二十、关于公司子公司天威保变（合肥）变压器有限公司合资合作有关事项的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
2008年4月18日，公司控股股东保定天威集团有限公司（以下简称“天威集团”，持有我公司51.10%的股权）与三菱电机株式会社（简称“三菱电机”）签署《合作协议书》，具体如下：
双方拟进一步扩大在中国以变压器为中心的输变电产业方面的合作，加快双方在合肥变压器合资研讨工作，力争在2008年7月份之前达成变压器合作扩大协议，且通过双方公司权利机关批准；双方将根据项目的研讨情况，进一步共同商讨包括开关器等在内的输变电产品的合作扩大。
《合作协议书》中涉及到的在合肥变压器的合作，主要是指对本公司控股子公司天威保变（合肥）变压器有限公司（简称“天威合变”，本公司持有其70%的股权）与日本三菱电机株式会社及其关联单位的合资合作事宜。
该项目尚需经各自权力机构和相关审批部门批准后方可实施。公司董事会授权公司总经理具体办理有关事宜。
公司将及时披露有关事项进展情况。
二十一、关于与俄罗斯普斯科夫电焊机厂股份有限公司在俄罗斯境内设立合资公司的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
本公司拟以110kV电力变压器的技术出资与俄罗斯普斯科夫电焊机厂股份有限公司在俄罗斯境内设立合资公司，主要情况如下：
（一）俄罗斯普斯科夫电焊机厂股份有限公司介绍
斯普斯科夫电焊机厂股份有限公司主要从事为各类工矿企业开发、设计和制造重型焊接设备。该公司是俄罗斯最大的开发和制造接触对焊、电焊、缝焊、凸焊、电弧焊的自动化机械流水线、配套产品和电焊设备零配件的专业企业。
企业主要经营方向为：为冶金工业里从事不间断轧钢的企业设计并制造焊接设备；为石油天然气工业设计和制造焊接设备；为钢轨焊接企业设计和制造成套设备以及其他焊接设备等。
（二）合资公司情况
本公司拟以110kV电力变压器的技术及专用设备出资与俄罗斯普斯科夫电焊机厂股份有限公司在俄罗斯境内设立合资公司。
合资公司名称为：普斯科夫变压器厂封闭股份有限公司（以工商注册为准）。该公司注册资本拟为21,428,571美金，注册资本划分为21,428,571股票，每张股票标价为1美元，其中本公司以技术转让和工厂改建技术支持及提供部分专用设备作价出资 6,000,000美元，占所有股票的28%；俄罗斯普斯科夫电焊机厂股份有限公司出资15,428,571美元，占所有股票的72%。
（三）主要产品
合资公司主要产品将以生产电力变压器为主（以工商注册为准）。
该项目尚需经各自权力机构和相关审批部门批准后方可实施。公司董事会授权公司总经理具体办理有关事宜。
二十二、关于转让部分子（参股）公司股权的议案
为理顺公司业务关系，做大做强公司主营业务，公司决定将持有北京天威瑞恒电气有限责任公司（以下简称“天威瑞恒”）和北京华素制药股份有限公司（原北京四环医药科技股份有限公司，以下简称“华素制药”）的股权进行转让，具体情况如下：
（一）转让持有北京天威瑞恒电气有限责任公司49%的股权（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
北京天威瑞恒电气有限责任公司是本公司的子公司，注册资本2200万元人民币，本公司持有其49%的股权，北京瑞恒电力器材有限责任公司以货币人民币出资462万元，占注册资本的21%，RHM国际有限责任公司以折合660万人民币的美元现金出资，占注册资本的30%。该公司主要生产电力高低压电器设备；自产产品的技术咨询；销售自产产品。经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司拟将持有该公司的股权转让给北京瑞恒电力器材有限责任公司，北京瑞恒电力器材有限责任公司为天威瑞恒的原股东，持有天威瑞恒21%的股权，转让价格将以北京京都资产评估有限公司以2006年7月1日为评估基准日出具的评估报告为基础确定。
现由于实际情况的变化，根据国务院国有资产监督管理委员会、财政部《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）和河北省人民政府国有资产监督管理委员会文件《关于进一步规范和加强全省企业国有产权转让监管工作有关问题的通知》（冀国资字[2007]14号）的有关规定，本公司决定对持有天威瑞恒49%的股权在产权交易市场公开挂牌转让，转让价格以评估价格为基础确定。
截至2007年12月31日，天威瑞恒总资产9610.56万元，净资产7998.33万元，实现净利润932.24万元。
（二）转让北京华素制药股份有限公司25.88%的股权（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
华素制药成立于2000年6月，经营范围为外用制剂、片剂、注射剂、原料药、胶囊制剂、口服溶液剂、麻醉药品的技术开发和制造。
公司注册资本10560.05万元人民币，公司股权结构如下：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 北京中关村四环医药开发有限责任公司 | 68.334% |
| 本公司 | 25.88% |
| 北京工业发展投资管理有限公司 | 3.572% |
| 北京万维医药有限公司 | 0.738% |
| 北京锦绣大地农业股份有限公司 | 0.738% |
| 田丹 | 0.738% |
| 合计 | 100% |
根据国务院国有资产监督管理委员会、财政部《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）和河北省人民政府国有资产监督管理委员会文件《关于进一步规范和加强全省企业国有产权转让监管工作有关问题的通知》（冀国资字[2007]14号）的有关规定，本公司决定将持有华素制药25.88%的股权在产权交易市场公开挂牌转让，转让价格以评估价格为基础确定。
截至2007年12月31日，华素制药总资产52326.58万元，净资产36961.37万元，实现净利润993.72万元。
二十三、关于在2008年年度贷款总额内申请综合授信额度的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
经公司第三届董事会第二十八次会议审议，公司拟定2008年度银行融资总额不超过396000万元人民币，并授权公司总经理签署相关文件和办理单笔5000万元以下（含5000万元）的融资手续。具体在各银行的融资额度，公司将根据实际情况，在396000万元的银行融资总额度内在各银行调济使用，以公司与相关银行签定的协议为准。现公司决定在2008年度银行融资总额内在以下银行办理综合授信额度：
（一）决定在中国银行裕华支行申请综合授信额度叁亿元整
公司决定在中国银行裕华支行申请综合授信额度叁亿元整，并授权公司总经理签署相关文件和办理单笔伍千万元以下（含伍千万元）的融资手续。
（二）决定在中国农业银行保定分行申请贷款存量授信额度叁亿元整
公司决定在中国农业银行保定分行申请贷款存量授信额度叁亿元整，并授权公司总经理签署相关文件和办理单笔伍千万元以下（含伍千万元）的融资手续。
二十四、关于公司2008年为子公司及参股公司提供人民币担保总额不超过11.35亿元整的议案
为进一步规范公司担保行为，公司拟定2008年向子公司（含参股子公司）担保总额不超过11.35亿元，具体如下：
（一）拟向天威保变（合肥）变压器有限公司2008年提供担保总额不超过人民币3.1亿元（其中：为建设银行合肥分行综合授信人民币1亿元整提供担保；为交通银行合肥分行综合授信人民币1亿元整提供担保；为中信银行合肥分行综合授信6000万元整提供担保；为光大银行合肥分行综合授信5000万元整提供担保）（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
该公司注册资本10000万元，本公司持有其70%的股权，是本公司的控股子公司。
截至2007年12月31日，该公司总资产68299.79万元，净资产9779.10万元，总负债58520.69万元，实现净利润282.28万元，资产负债率为85.68%。
截至2008年3月31日和2008年4月28日，公司累计对其提供担保211,270,125.15元。
本议案将提交公司2007年年度股东大会审议。
（二）拟向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司2008年提供担保总额不超过人民币4.35亿元（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
该公司注册资本22000万元，本公司持有其80%的股权，是本公司的控股子公司。截至2007年12月31日，该公司总资产41622.50万元，净资产21790.14万元，总负债19832.35万元，实现净利润23.73万元，资产负债率为47.65%。
截至2008年3月31日和2008年4月28日，公司累计对其提供担保100,000,000.00元。
（三）拟向子公司保定天威风电科技有限公司2008年提供担保总额不超过人民币3亿元（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
该公司注册资本25000万元，本公司持有其100%的股权，是本公司的控股子公司。截至2007年12月31日，该公司总资产25,035.94万元，净资产24,694.04万元，总负债341.90万元，实现净利润-505.96万元，资产负债率为1.37%。
截至2008年3月31日和2008年4月28日，公司尚未对其提供担保。
（四）拟向参股公司四川新光硅业科技有限责任公司2008年提供担保总额不超过人民币0.9亿元（该议案涉及关联交易，关联董事丁强、杨明进回避表决后，该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。
该公司注册资本30850万元，本公司持有其35.66%的股权，是本公司的参股公司。
截至2007年12月31日，该公司总资产142,008.56万元，净资产41,952.01万元，总负债100,056.56万元，实现净利润11,102.01万元，资产负债率为70.46%。
截至2008年3月31日和2008年4月28日，公司累计对其提供担保90,000,000.00元。
本议案将提交公司2007年年度股东大会审议。
公司独立董事发表独立意见：天威合变和天威秦变主要生产变压器；天威风电和新光硅业分别是以生产风能产品和光伏太阳能产品为主的公司，在对关联公司新光硅业进行表决时，关联董事回避了表决。经我们全体独立董事充分沟通，认为上述公司符合天威保变“双主业”的发展方向，有良好的发展前景，审议程序合法，对该议案予以同意，并将《拟向天威保变（合肥）变压器有限公司2008年提供担保总额不超过人民币3.1亿元的议案》和《拟向参股公司四川新光硅业科技有限责任公司2008年提供担保总额不超过人民币0.9亿元的议案》提交公司2007年年度股东大会审议。
二十五、关于召开2007年年度股东大会的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
鉴于公司本次会议等有关议案需股东大会审议通过后方可实施，决定召开公司2007年年度股东大会，具体事项如下：
（一）会议时间：2008年5月21日上午9：30
（二）会议地点：保定市天威西路2222号公司第四会议室
（三）会议内容：
1、 关于公司2007年年度董事会工作报告的议案；
2、 关于公司2007年年度监事会工作报告的议案；
3、 关于公司2007年年度报告正文及摘要的议案；
4、 关于公司2007年年度财务决算报告的议案；
5、 关于公司2007年年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案的议案；
6、 关于独立董事2007年年度述职报告的议案；
7、 审议关于续聘北京京都会计师事务所有限责任公司并支付其2008年审计费用的议案
8、 关于公司2008年为子公司及参股公司提供人民币担保总额不超过11.35亿元整的议案；
（四）出席会议人员：
1、董事、监事及高级管理人员；
2、截至2008 年5月16日下午3:00上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。
（五）会议登记办法：
1、法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户
卡办理登记手续。
2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡或证券商出具的持股证
明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权。（授权委托书样式见附件2）
3、登记时间：2008年5月19日~5月20日（上午8：30-11：30下午14：00-17：00）
4、登记地址：公司投资管理部
（六）其它事项：
1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。
2、公司地址：河北省保定市天威西路2222号。
3、联系人：张继承、王倩 电话： 0312-3252455
传真：0312-3230382 邮政编码：071056
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司
二00八年四月二十八日
附件1
段晓芝女士简历：
段晓芝，女，1959年10月生，汉族，中共党员，河北肃宁人， 1980年12月毕业于河北机电学校，大专学历，高级会计师。1980年12至1995年06月在保定变压器厂任财务会计；1995年06月至1999年06月任保定天威集团有限公司财务总账；1999年06月至2001年01月任保定天威集团资产财务部副经理；2001年01月至2003年06月任保定天威集团有限公司资产财务部经理兼财务结算中心主任；2003年06月至2007年02月保定天威集团有限公司董事、资产财务部经理、结算中心主任；2007年02月至2008年04月任保定天威集团有限公司董事；2007年02月至今任保定天威集团有限公司副总会计师、资产财务部经理、结算中心主任。
附件2
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位出席保定天威保变电气股份有限公司2007年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托日期：2008年 月 日
委托人持股数：
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2008-024
保定天威保变电气股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公司、本公司或天威保变）第三届监事会第九次会议于 2008年4月28日下午1:30在公司会议室召开(公司原定会议召开日期为2008年4月18日，因公司2007年年度审计工作未能按期结束，公司无法根据审计报告编制2007年年度报告和2008年第一季度报告，经全体监事同意，公司第三届监事会第九次会议召开时间延期至2008年4月28日)，会议由监事会主席张立明先生主持，会议应到监事三名，实际二名监事出席了会议（公司监事于长泳先生因公务原因未能出席本次会议，亦未委托其他监事代为出席），会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过了以下议案：
一、关于公司2007年年度监事会工作报告的议案（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
此议案将提交公司2007年年度股东大会审议。
二、关于公司2007年年度报告正文及摘要的议案（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
监事会对公司编制的《2007年年度报告正文及摘要》进行了认真审核，认为：
1、公司参与2007年年报编制和审议的人员没有违反保密规定的行为；
2、公司2007年年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
3、公司2007年年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2007年年度的经营管理和财务状况等事项；
4、公司2007年年度报告全文及摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
此议案将提交公司2007年年度股东大会审议。
三、关于公司2007年年度财务决算的议案（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
此议案将提交公司2007年年度股东大会审议。
四、关于公司2008年年度财务预算的议案（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
五、关于公司2007年年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案的议案（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，本公司 2007 年度实现（归属于母公司的）净利润 449,794,019.54 元，根据本公司章程的规定，提取法定盈余公积金45,225,963.25 元，当年可供股东分配的利润为404,568,056.29 元，加上年初未分配利润 254,235,856.62 元，减去 2006 年利润分配额 219,241,083.94 元， 2007 年末可供股东分配的利润为439,562,828.97 元。公司正处于高速发展时期，新投资了保定天威薄膜光伏有限公司、天威四川硅业有限责任公司、乐山乐电天威硅业科技有限责任公司等新能源公司；变压器主业生产经营规模扩大；根据公司发展现状，考虑到保证投资者的长远利益，本年度拟不进行现金利润分配。
公司本年度拟以资本公积转增股本：以 2007 年末总股本 730,000,000 股为基数，按每 10 股转增 6股，本次共计转增股本 438,000,000 股，转增后公司股本为 1,168,000,000 股，资本公积金余额为768,585,361.11 元。
此议案将提交2007年年度股东大会审议。
六、关于对公司前期资产负债表相关项目及金额调整的议案（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
2007年期初资产负债表项目变动情况表：
单位：人民币元
| 项 目 | 原披露数 | 2007年报披露数 | 差异 | 调整情况及理由 |
| 货币资金 | 1,031,566,880.06 | 598,294,017.05 | -433,272,863.01 | 集团结算中心存款调增其他应收款，减少货币资金419,329,681.40元；合并范围变减少13,943,181.61元。 |
| 应收账款 | 679,039,490.00 | 670,484,828.42 | -8,554,661.58 | 合并范围变化，减少应收账款 |
| 预付款项 | 502,478,045.30 | 533,791,107.51 | 31,313,062.21 | 合并范围变化，调增预付账款 |
| 其他应收款 | 125,784,333.51 | 475,047,235.57 | 349,262,902.06 | 合并范围变化减少9,043,809.05元；前期差错更正结算中心存款调增419,329,681.40元；宝硕代偿款减少61,022,970.29元 |
| 存货 | 824,459,453.71 | 824,162,898.81 | -296,554.90 | 合并范围变化，调增存货。 |
| 长期股权投资 | 657,730,320.89 | 660,012,903.15 | 2,282,582.26 | 合并范围变化增加长期股权投资2,282,582.25元 |
| 投资性房地产 | 18,355,720.30 | 14,883,925.79 | -3,471,794.51 | 原抵销未考虑出租给子公司的房屋建筑物3,471,794.51元内部抵销问题 |
| 固定资产 | 458,137,785.86 | 461,609,580.37 | 3,471,794.51 | 原抵销未考虑出租给子公司的房屋建筑物3,471,794.51元内部抵销问题。 |
| 递延所得税资产 | 7,710,430.86 | 8,080,256.59 | 369,825.73 | 因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中未确认递延所得税资产。 |
| 短期借款 | 1,312,655,795.44 | 1,319,255,795.44 | 6,600,000.00 | 合并范围变化，冲回抵销往来款6,600,000元。 |
| 应付账款 | 285,913,749.41 | 284,073,738.58 | -1,840,010.83 | 合并范围变化应付账款减少 |
| 预收款项 | 628,673,998.31 | 628,003,905.31 | -670,093.00 | 合并范围变化,预收账款减少 |
| 应付职工薪酬 | 13,611,344.22 | 14,389,120.32 | 777,776.10 | 内退计划比照辞退福利处理,增加应付职工薪酬1,810,329.87元,合并范围变化减少1,032,553.77元 |
| 应交税费 | 21,271,015.89 | 21,194,678.82 | -76,337.07 | 合并范围变化,应交税费减少 |
| 其他应付款 | 82,608,449.36 | 81,616,279.37 | -992,169.99 | 合并范围变化,其他应付款减少 |
| 备注:报告期转让保定天威保变技术咨询服务有限公司(简称"技术咨询")部分股权,技术咨询净资产很小,考虑列报期间报表可比较性,从期初就不再纳入合并范围。 | ||||
七、关于公司2007年度会计估计变更和会计差错更正的议案
公司2007年度对应收款项计提坏账准备会计估计进行了变更、对公司2006年财务报告中的会计差错进行了更正。
（一）关于公司会计估计变更（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）
对于单项金额重大的应收款项（考虑到本公司变压器产品单笔合同价均逾1000万元，公司将单项金额重大的应收款项标准确定为1000万元），当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。
对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起，按应收款项的账龄，分别计提坏账准备。各账龄计提坏账准备金比例变更前后对照如下：
| 账龄 | 变更后计提比例(%) | 变更前计提比例(%) |
| 6个月以内（含6个月） | 不计提 | 5% |
| 6个月至1年 | 5% | 5% |
| 1至2年（含1年） | 10% | 8% |
| 2至3年（含2年） | 30% | 10% |
| 3至4年（含3年） | 50% | 20% |
| 4至5年（含4年） | 80% | 20% |
| 5年以上（含5年） | 100% | 20% |
公司已按新企业会计准则的规定对此项会计估计变更采用未来适用法核算，相应增加公司2007年度利润总额4,446,742.94元。
公司监事会认为：公司对应收款项计提坏账准备会计估计变更符合国家颁布的《企业会计准则》的规定，该项会计估计变更符合公司的实际情况，会计处理符合新企业会计准则的相关规定。
（二）关于公司会计差错更正（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）
1、本年度发现公司2006年财务报告中，将存放在母公司保定天威集团有限公司的结算中心的存款，列在资产负债表的“货币资金”中，由于天威集团的结算中心并非银监会批准的金融机构，上述存款应列在“其他应收款”，在编制2006 年与2007年可比财务报表时，已对该项差错进行了更正。相应调增2006年资产负债表中“其他应收款”419,329,681.40元，调减 “货币资金”419,329,681.40元；对2006年度净利润和2006年末留存收益没有影响；调减2006年“经营活动产生的现金流量净额”271,118,593.95元。
2、本年度发现公司2006年财务报告中，将代河北宝硕股份有限公司偿还担保借款76,278,712.86元，计入“其他应收款”项目，并按单项金额重大单独计提20%的坏账准备15,255,742.57元，按照《企业会计准则》和财政部相关解答文件规定，应于发生时计入当期“营业外支出”。在编制2006 年与2007年可比财务报表时，已对该项差错进行了更正。相应调减2006年度净利润61,022,970.29元，调减2007年初盈余公积 6,102,297.03元，调减2007年初未分配利润54,920,673.26元。
公司监事会认为：公司对2006年会计报表的会计差错进行更正，符合国家颁布的企业会计准则的相关规定。
八、关于对天威宝峰长期股权投资全额计提减值准备的议案（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
2003年9月，公司投资1200万元控股保定天威宝峰医疗器械有限公司(以下简称“天威宝峰”)，截止2007年底天威宝峰累计亏损1220万元；净资产-193万元；预计未来期间扭亏为盈可能极小。公司对天威宝峰的长期股权投资存在明显的减值迹象，且从2004年3月起公司拟转让天威宝峰股权，至今未达成转让协议，估计此投资可收回金额为零。遵循谨慎性和重要性原则，按照资产减值准则，决定对天威宝峰长期股权投资全额计提资产减值准备。
九、关于续聘北京京都会计师事务所有限责任公司并支付其2008年审计费用的议案（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
公司拟续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2008年度审计机构，并支付其2008年审计费用60万元人民币。
此议案将提交公司2007年年度股东大会审议。
十、关于公司2008年第一季度报告全文及正文的议案（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号<季度报告内容与格式特别规定>》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2008年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会监事一致认为：
（一）公司2008年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（二）公司2008年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2008年第一季度的经营管理和财务状况等事项。
（三）公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2008年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（四）我们保证公司2008年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
十一、公司监事会依照有关法律法规和《公司章程》的规定，对公司经营运作情况，股东大会、董事会的召开，公司董事、监事及其他高级管理人员执业，关联交易等情况进行了监督，监事会认为：
1、公司在日常的生产经营活动中，严格按照有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定规范运作，并根据有关规定及时修改《公司章程》及其他内部控制制度，保障了公司持续发展；
2、监事会列席了公司股东大会、董事会，认为其召开程序合法，公司董事、监事及其他高级管理人员认真履行职务，不存在违反《公司章程》或损害公司利益及股东利益的行为；
3、北京京都会计师事务所有限责任公司出具的2007年年度审计报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果；
4、公司根据有关规定，及时与关联方签订关联交易协议，与关联方进行关联交易时依据关联交易协议进行，关联交易定价公平、合理，没有损害股东的利益。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司监事会
2008年4月28日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2008-025
保定天威保变电气股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：天威保变（合肥）变压器有限公司（以下简称“天威合变”）；天威保变（秦皇岛）变压器有限公司（以下简称“天威秦变”）；保定天威风电科技有限公司（以下简称“天威风电”）；四川新光硅业科技有限责任公司（以下简称“新光硅业”）。
● 本次担保金额：公司拟定2008年向子公司提供担保总额不超过11.35亿元。
一、担保情况概述
2008年4月18日本公司召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司2008年为子公司及参股公司提供人民币担保总额不超过11.35亿元整的议案》，公司拟定2008年向子公司提供的担保总额不超过11.35亿元：其中向天威合变提供担保不超过3.1亿元；向天威秦变提供担保不超过4.35亿元；向天威风电提供担保不超过3亿元；向新光硅业提供担保不超过0.9亿元。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次《关于公司2008年为子公司及参股公司提供人民币担保总额不超过11.35亿元整的议案》尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人名称：天威保变（合肥）变压器有限公司
注册地址：合肥市庐阳产业园内
法定代表人：宋淑才
注册资本：壹亿元
经营范围：电力变压器、干式变压器、特种变压器及变压器附件制造、改造、修理，房屋租赁，物业管理，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外），经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），经营本企业进料加工和“三来一补”业务；箱式变电站及互感器制造、改造、修理。
本公司持有其70%的股权，是本公司的控股子公司。
截至2007年12月31日，该公司总资产68299.79万元，净资产9779.10万元，总负债58520.69万元，实现净利润282.28万元，资产负债率为85.68%。
（二）被担保人名称：天威保变（秦皇岛）变压器有限公司
注册地址：秦皇岛市经济技术开发区天台山路6号
法定代表人：杨明进
注册资本：22000万元
经营范围：220千伏及以上交流变压器、直流换流变压器、平波电抗器及相关电力设备的制作、销售及售后服务。
本公司持有其80%的股权，是本公司的控股子公司。
截至2007年12月31日，该公司总资产41622.50万元，净资产21790.14万元，总负债19832.35万元，实现净利润23.73万元，资产负债率为47.65%。
（三）被担保人名称：保定天威风电科技有限公司
注册地址：保定市高开区创业路111号
法定代表人：丁强
注册资本：25000万元
经营范围：风力发电机组和组件、配件的设计、研发、制造、销售及试验、检测、维修；货物、技术进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品和技术除外；经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。
本公司持有其100%的股权，是本公司的全资子公司。
截至2007年12月31日，该公司总资产25,035.94万元，净资产24,694.04万元，总负债341.90万元，实现净利润-505.96万元，资产负债率为1.37%。
（四）被担保人名称：四川新光硅业科技有限责任公司
注册地址：乐山市市中区车子镇高新区
法定代表人：黄顺福
注册资本：30850万元
经营范围：生产、销售多晶硅、单晶硅、单晶硅切、磨、抛光、高纯度金属、及其综合利用产品。
本公司持有其35.66%的股权，是本公司的参股公司。
截至2007年12月31日，该公司总资产142,008.56万元，净资产41,952.01万元，总负债100,056.56万元，实现净利润11,102.01万元，资产负债率为70.46%。
三、担保的主要内容
公司拟定2008年向子公司（含参股子公司）担保总额不超过11.35亿元，具体如下：
1、拟向天威保变（合肥）变压器有限公司2008年提供担保总额不超过人民币3.1亿元（其中：为建设银行合肥分行综合授信人民币1亿元整提供担保；为交通银行合肥分行综合授信人民币1亿元整提供担保；为中信银行合肥分行综合授信6000万元整提供担保；为光大银行合肥分行综合授信5000万元整提供担保）（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
截至2008年3月31日和2008年4月28日，公司累计对其提供担保211,270,125.15元。
2、拟向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司2008年提供担保总额不超过人民币4.35亿元（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
截至2008年3月31日和2008年4月28日，公司累计对其提供担保100,000,000.00元。
3、拟向子公司保定天威风电科技有限公司2008年提供担保总额不超过人民币3亿元（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
截至2008年3月31日和2008年4月28日，公司尚未对其提供担保。
4、拟向参股公司四川新光硅业科技有限责任公司2008年提供担保总额不超过人民币0.9亿元（该项议案关联董事丁强、杨明进回避表决后，由七名非关联董事进行表决，同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。
截至2008年3月31日和2008年4月28日，公司累计对其提供担保90,000,000.00元。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、董事会意见
天威合变和天威秦变主要生产变压器；天威风电和新光硅业分别是以生产风能产品和光伏太阳能产品为主的公司。公司董事会认为：上述公司符合天威保变“双主业”的发展方向，有良好的发展前景，向上述公司提供担保是为了进一步壮大公司实力，实现公司发展目标的需要。
五、独立董事意见
天威合变和天威秦变主要生产变压器；天威风电和新光硅业分别是以生产风能产品和光伏太阳能产品为主的公司，在对关联公司新光硅业进行表决时，关联董事回避了表决。经我们全体独立董事充分沟通，认为上述公司符合天威保变“双主业”的发展方向，有良好的发展前景，审议程序合法，对该议案予以同意，并将《拟向天威保变（合肥）变压器有限公司2008年提供担保总额不超过人民币3.1亿元的议案》和《拟向参股公司四川新光硅业科技有限责任公司2008年提供担保总额不超过人民币0.9亿元的议案》提交公司2007年年度股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2008年3月31日，公司累计对外提供担保401,270,125.15元，占公司2007年经审计净资产的15.15%，其中向控股子公司提供担保311,270,125.15元，占公司2007年经审计净资产的11.75%；
公司不存在逾期担保。
七、备查文件目录
公司第三届董事会第三十次会议决议。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2008年4月28日