√适用 □不适用

1．公司第三大股东上海望春花实业公司分别于2007年5月23日、2007年5月28日向湖北省荆州市中级人民法院递交了要求控股子公司湖北望春花纺织股份有限公司返还欠款共计12,767,003.39元，并承担诉讼费、财产保全费等相关诉讼费用的起诉状。湖北省荆州市中级人民法院已于2007年8月6日开庭审理。

2007年8月14日，湖北省荆州市中级人民法院下达了〔2007〕鄂荆中民四初字第28号及〔2007〕鄂荆中民四初字第29号判决书，要求湖北望春花纺织股份有限公司在本判决生效后十日内返还原告上海望春花实业有限公司欠款共计12,767,003.39元，并承担案件受理费114,168.00元，支付滞纳金267,762.00元。

截止2007年12月31日，控股子公司湖北望春花纺织股份有限公司尚未支付上述债务，案件受理费114,168.00元及支付滞纳金267,762.00元已全部计提为预计负债。

2．因与本公司在上海市仲裁委员会的劳动力安置仲裁一案，上海新泾房地产开发有限公司于2007年1月16日向仲裁委提交仲裁申请书，请求裁决本公司 向其返还1700万元劳动力安置费，同时根据其提出的财产保全申请，上海市长宁区人民法院于2007年3月初冻结了本公司尚未收到的搬迁补偿款尾款1700万元债权。本公司于2007年2月25日向仲裁委请求驳回新泾房地产要求公司返还1700万元劳动力安置费的仲裁请求，仲裁委于2007年2月26日作出决定，驳回本公司于2007年2月25日向该会提交的《仲裁管辖异议申请书》。2007年10月15日，上海市仲裁委员会下达了（2007）沪仲案字第0051号裁决书，要求我公司向申请人上海新泾房地产开发有限公司返还劳动力安置费人民币1700万元，并承担仲裁费人民币132,800.00元及财产保全费人民币85,520.00元。

3．2007年3月，本公司收到以兰宝石作为协和健康医药产业发展有限公司法定代表人的《民事起诉状》，该公司称：2006年11月5日，浙江巨鹰集团股份有限公司与其签订了《借款协议》，约定浙江巨鹰集团出借32,585,745.44元给其作为清欠专项资金。协议签订后，其指定浙江巨鹰集团将全部款项汇至本公司，但其已从其他处购得资产清偿了《借款协议》中所指应清欠债权，其要求本公司将上述款项归还。同时，本公司还收到天津市高级人民法院的《应诉通知书》，该通知书称天津市高院已经受理协和健康医药产业发展有限公司起诉本公司财产权属纠纷一案，要求公司履行诉讼义务。2007年3月1日，本公司存放专项清欠资金的银行帐号等资产被天津市高级人民法院冻结。2007年6月，协和健康撤销对本公司的起诉，本公司归还了该公司3058万元资金。

7.8 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

√适用 □不适用

序号	证券品种	证券代码	证券简称	初始投资金额（元）	持有数量	期末账面值	占期末证券总投资比例（％）	报告期损益
1	股票	600800	S*ST磁卡	16,781,854.93	1,389,430	19,563,174.40	89.32	2,781,319.47
2	股票	600090	啤酒花	2,333,125.50	192,900	2,337,948.00	10.68	4,822.50
期末持有的其他证券投资					-
报告期已出售证券投资损益				-	-	-	-
合计				19,114,980.43	-	21,901,122.40	100%	2,786,141.97

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

§9 财务报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计 √审计
审计意见	√标准无保留意见 □非标意见
审计意见全文
中国注册会计师：王炳臣 中国·北京                                     二○○八年四月二十八日

9.2 财务报表

合并资产负债表

2007年12月31日

编制单位: 上海望春花(集团)股份有限公司单位: 元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	（一）	72,503,019.48	103,156,814.07
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	（二）	21,901,122.40	50,000.00
应收票据	（三）	100,000.00
应收账款	（四）	34,645,526.77	33,642,346.41
预付款项	（五）	11,454,356.64	14,350,912.82
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	（六）	40,137,862.35	63,556,651.57
买入返售金融资产
存货	（七）	48,893,594.79	41,422,387.53
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		229,635,482.43	256,179,112.40
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产	（八）		6,166,789.20
持有至到期投资	（九）	40,000,000.00
长期应收款
长期股权投资	（十）	45,243,463.14	36,804,212.20
投资性房地产	（十一）	6,196,386.32	6,551,593.16
固定资产	（十二）	211,166,393.95	190,771,535.74
在建工程	（十三）	19,934.71	26,143,133.32
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	（十四）	54,416,229.95	61,484,901.08
开发支出
商誉
长期待摊费用	（十五）	1,703,290.88	1,825,262.01
递延所得税资产	（十六）	167,115.44	195,413.55
其他非流动资产	（十七）	101,799.50	212,853.50
非流动资产合计		359,014,613.89	330,155,693.76
资产总计		588,650,096.32	586,334,806.16
流动负债：
短期借款	（十八）	7,000,000.00	56,200,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	（十九）	28,285,974.70	20,296,264.15
预收款项	（二十）	184,926,395.67	106,118,241.84
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	（二十一）	6,397,150.33	14,417,762.97
应交税费	（二十二）	9,961,421.70	8,615,366.89
应付利息
应付股利	（二十三）	5,830,502.78	2,183,247.44
其他应付款	（二十四）	112,960,833.87	159,908,246.85
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	（二十五）	7,000,000.00	5,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计		362,362,279.05	372,739,130.14
非流动负债：
长期借款	（二十六）	3,863,110.99	10,845,833.81
应付债券
长期应付款
专项应付款	（二十七）	345,000.00	626,600.00
预计负债	（二十八）	35,962,628.96	19,880,000.00
递延所得税负债	（二十九）	696,517.08
其他非流动负债
非流动负债合计		40,867,257.03	31,352,433.81
负债合计		403,229,536.08	404,091,563.95
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	（三十）	325,041,030.00	250,027,992.00
资本公积	（三十一）	24,955,634.54	99,857,986.58
减：库存股
盈余公积	（三十二）	23,157,390.67	23,157,390.67
一般风险准备
未分配利润	（三十三）	-286,326,430.77	-298,201,728.71
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		86,827,624.44	74,841,640.54
少数股东权益		98,592,935.80	107,401,601.67
所有者权益合计		185,420,560.24	182,243,242.21
负债和所有者权益总计		588,650,096.32	586,334,806.16

公司法定代表人:何平         主管会计工作负责人: 熊俊            会计机构负责人:孟志宏

母公司资产负债表

2007年12月31日

编制单位: 上海望春花(集团)股份有限公司单位: 元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		7,191,707.65	21,758,756.49
交易性金融资产		15,688,358.40
应收票据
应收账款		1,497,368.97	1,714,507.28
预付款项
应收利息
应收股利		1,312,544.73	4,442,544.73
其他应收款		29,955,438.94	45,626,606.01
存货		5,105,072.89	1,552,589.66
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		60,750,491.58	75,095,004.17
非流动资产：
可供出售金融资产			6,166,789.20
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		141,271,788.08	143,329,414.55
投资性房地产
固定资产		1,148,425.29	800,216.64
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计		142,420,213.37	150,296,420.39
资产总计		203,170,704.95	225,391,424.56
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款		18,807,155.71	18,843,414.74
预收款项			117,300.07
应付职工薪酬		2,357,821.62	3,324,830.71
应交税费		3,494,266.78	3,912,269.52
应付利息
应付股利		1,957,001.99	1,959,746.65
其他应付款		90,645,263.64	121,007,278.41
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		117,261,509.74	149,164,840.10
非流动负债：
长期借款		3,863,110.99	3,845,833.81
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债		820,000.00	2,500,000.00
递延所得税负债		535,108.96
其他非流动负债
非流动负债合计		5,218,219.95	6,345,833.81
负债合计		122,479,729.69	155,510,673.91
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		325,041,030.00	250,027,992.00
资本公积		24,743,344.08	99,645,696.12
减：库存股
盈余公积		23,157,390.67	23,157,390.67
未分配利润		-292,250,789.49	-302,950,328.14
所有者权益（或股东权益）合计		80,690,975.26	69,880,750.65
负债和所有者权益（或股东权益）总计		203,170,704.95	225,391,424.56

公司法定代表人:何平         主管会计工作负责人: 熊俊         会计机构负责人:孟志宏

合并利润表

2007年1-12月

编制单位: 上海望春花(集团)股份有限公司单位: 元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		392,188,205.33	408,872,681.03
其中：营业收入	（三十四）	392,188,205.33	408,872,681.03
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		363,144,195.03	404,117,191.39
其中：营业成本	（三十四）	218,931,629.90	271,296,479.40
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	（三十五）	11,122,732.95	8,414,034.16
销售费用		53,871,618.03	42,263,435.72
管理费用		61,847,123.85	75,164,479.66
财务费用	（三十六）	3,240,083.41	5,447,019.73
资产减值损失	（三十七）	14,131,006.89	1,531,742.72
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	（三十八）	2,786,068.32
投资收益（损失以“－”号填列）	（三十九）	13,401,726.13	-2,384,416.20
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		45,231,804.75	2,371,073.44
加：营业外收入	（三十六）	4,004,238.24	40,323,791.46
减：营业外支出	（三十七）	17,105,469.01	23,397,745.29
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		32,130,573.98	19,297,119.61
减：所得税费用	（三十八）	11,918,119.90	9,106,716.71
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		20,212,454.08	10,190,402.90
归属于母公司所有者的净利润		11,875,297.94	7,784,645.46
少数股东损益		8,337,156.14	2,405,757.44
六、每股收益：
（一）基本每股收益		0.0365	0.0311
（二）稀释每股收益		0.0365	0.0311

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元。

公司法定代表人:何平         主管会计工作负责人: 熊俊            会计机构负责人:孟志宏

母公司利润表

2007年1-12月

编制单位: 上海望春花(集团)股份有限公司单位: 元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入			244,750.43
减：营业成本			398,490.16
营业税金及附加
销售费用
管理费用		9,275,256.47	25,305,402.52
财务费用		98,590.01	1,457,654.75
资产减值损失		2,710,604.45	2,224,079.71
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		2,140,435.83
投资收益（损失以“－”号填列）		19,145,227.97	11,892,667.22
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		9,201,212.87	-17,248,209.49
加：营业外收入		539,934.74	37,997,605.27
减：营业外支出		-1,493,500.00	5,806,884.23
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		11,234,647.61	14,942,511.55
减：所得税费用		535,108.96
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		10,699,538.65	14,942,511.55

公司法定代表人:何平         主管会计工作负责人: 熊俊             会计机构负责人:孟志宏

合并现金流量表

2007年1-12月

编制单位: 上海望春花(集团)股份有限公司单位: 元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		490,747,428.84	475,589,321.32
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还		6,298,740.14	9,725,238.71
收到其他与经营活动有关的现金	（四十）1	22,667,125.08	44,116,930.62
经营活动现金流入小计		519,713,294.06	529,431,490.65
购买商品、接受劳务支付的现金		221,925,815.88	285,954,713.73
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		52,993,380.19	52,011,052.92
支付的各项税费		27,807,945.32	27,354,510.33
支付其他与经营活动有关的现金	（四十）2	105,306,317.94	87,996,087.69
经营活动现金流出小计		408,033,459.33	453,316,364.67
经营活动产生的现金流量净额		111,679,834.73	76,115,125.98
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		15,486,864.74	3,900,000.00
取得投资收益收到的现金		2,005,875.51
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		6,460,383.40	50,928,395.03
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		23,953,123.65	54,828,395.03
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		17,918,075.73	47,671,953.72
投资支付的现金		59,382,167.42	100,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	（四十）3	4,204,291.11	718,343.11
投资活动现金流出小计		81,504,534.26	48,490,296.83
投资活动产生的现金流量净额		-57,551,410.61	6,338,098.20
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金			56,200,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金			12,550,000.00
筹资活动现金流入小计			68,750,000.00
偿还债务支付的现金		67,980,000.00	73,820,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		16,769,724.28	16,703,556.26
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		10,462,500.00	11,674,016.18
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		84,749,724.28	90,523,556.26
筹资活动产生的现金流量净额		-84,749,724.28	-21,773,556.26
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-32,494.43	-663,412.82
五、现金及现金等价物净增加额		-30,653,794.59	60,016,255.10
加：期初现金及现金等价物余额		103,156,814.07	43,140,558.97
六、期末现金及现金等价物余额		72,503,019.48	103,156,814.07

公司法定代表人:何平            主管会计工作负责人: 熊俊         会计机构负责人:孟志宏

母公司现金流量表

2007年1-12月

编制单位: 上海望春花(集团)股份有限公司单位: 元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金			222,415.79
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		17,334,759.48	32,609,062.29
经营活动现金流入小计		17,334,759.48	32,831,478.08
购买商品、接受劳务支付的现金		4,068,888.90	419,184.55
支付给职工以及为职工支付的现金		3,632,999.28	14,362,412.61
支付的各项税费		1,130.00	1,087,346.70
支付其他与经营活动有关的现金		37,681,074.69	21,335,917.39
经营活动现金流出小计		45,384,092.87	37,204,861.25
经营活动产生的现金流量净额		-28,049,333.39	-4,373,383.17
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		15,397,824.43
取得投资收益收到的现金		13,358,924.61	2,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		600.00	50,927,595.03
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		28,757,349.04	52,927,595.03
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		640,255.00	285,664.95
投资支付的现金		14,394,342.01
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		15,034,597.01	285,664.95
投资活动产生的现金流量净额		13,722,752.03	52,641,930.08
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金			200,000.00
筹资活动现金流入小计			200,000.00
偿还债务支付的现金			28,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		240,467.48	1,984,679.75
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		240,467.48	29,984,679.75
筹资活动产生的现金流量净额		-240,467.48	-29,784,679.75
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		-14,567,048.84	18,483,867.16
加：期初现金及现金等价物余额		21,758,756.49	3,274,889.33
六、期末现金及现金等价物余额		7,191,707.65	21,758,756.49

公司法定代表人:何平             主管会计工作负责人: 熊俊         会计机构负责人:孟志宏

合并所有者权益变动表

2007年1-12月

编制单位: 上海望春花(集团)股份有限公司单位:元 币种:人民币

项目	本期金额
	归属于母公司所有者权益							少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本(或股本)	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	250,027,992.00	99,872,125.14		37,838,095.94		-311,442,785.57		107,747,393.63	184,042,821.14
加：会计政策变更				-14,680,705.27		14,992,115.24		156,501.56	467,911.53
前期差错更正		-14,138.56				-1,751,058.38		-502,293.52	-2,267,490.46
二、本年年初余额	250,027,992.00	99,857,986.58		23,157,390.67		-298,201,728.71		107,401,601.67	182,243,242.21
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）	75,013,038.00	-74,902,352.04				11,875,297.94		-8,808,665.87	3,177,318.03
（一）净利润						11,875,297.94		8,337,156.14	20,212,454.08
（二）直接计入所有者权益的利得和损失		110,685.96							110,685.96
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他		110,685.96							110,685.96
上述（一）和（二）小计		110,685.96				11,875,297.94		8,337,156.14	20,323,140.04
（三）所有者投入和减少资本								-3,723,322.01	-3,723,322.01
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他								-3,723,322.01	-3,723,322.01
（四）利润分配								-13,422,500.00	-13,422,500.00
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配								-13,422,500.00	-13,422,500.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转	75,013,038.00	-75,013,038.00
1．资本公积转增资本（或股本）	75,013,038.00	-75,013,038.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额	325,041,030.00	24,955,634.54		23,157,390.67		-286,326,430.77		98,592,935.80	185,420,560.24

单位:元 币种:人民币

项目	上年同期金额
	归属于母公司所有者权益							少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本(或股本)	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	250,027,992.00	95,776,268.81		37,157,454.65		-318,737,770.10		100,729,933.43	164,953,878.79
加：会计政策变更				-14,680,705.27		15,172,593.60			491,888.33
前期差错更正		-14,138.56				-1,740,556.38		72,235.00	-1,682,459.94
二、本年年初余额	250,027,992.00	95,762,130.25		22,476,749.38		-305,305,732.88		100,802,168.43	163,763,307.18
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）		4,095,856.33		680,641.29		7,104,004.17		6,599,433.24	18,479,935.03
（一）净利润						7,784,645.46		2,405,757.44	10,190,402.90
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小计						7,784,645.46		2,405,757.44	10,190,402.90
（三）所有者投入和减少资本		4,095,856.33						4,193,675.80	8,289,532.13
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他		4,095,856.33						4,193,675.80	8,289,532.13
（四）利润分配				680,641.29		-680,641.29
1．提取盈余公积				680,641.29		-680,641.29
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额	250,027,992.00	99,857,986.58		23,157,390.67		-298,201,728.71		107,401,601.67	182,243,242.21