2008年第一季度报告

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2本报告经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，董事杨克勤先生委托李乐安女士代为出席并行使表决权, 独立董事景旭先生委托王善平先生代为出席并表决。

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末			本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	6,780,713,408.69	6,781,409,177.73			-0.01
所有者权益（或股东权益）(元)	2,847,585,625.56	2,807,390,225.61			1.43
归属于上市公司股东的每股净资产(元)	6.55	6.46			1.39
	年初至报告期期末		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	96,283,159.85		1,394.94
每股经营活动产生的现金流量净额(元)	0.22		959.38
	报告期	年初至 报告期期末		本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	40,195,399.95	40,195,399.95		151.36
基本每股收益(元)	0.092	0.092		70.37
扣除非经常性损益后基本每股收益(元)	0.090	0.090		66.67
全面摊薄净资产收益率(%)	1.41	1.41		增加0.81个 百分点
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)	1.37	1.37		增加0.81个 百分点
非经常性损益项目		年初至报告期期末金额(元)
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外		1,000,000.00
除上述各项之外的其他营业外收支净额		43,213.13
合计		1,043,213.13

注：本公司2007年收购了控股股东－湖南泰格林纸集团有限责任公司所持有永州湘江纸业有限责任公司的100%股权，由于本公司与永州湘江纸业有限责任公司的控股股东皆为湖南泰格林纸集团有限责任公司，因此本公司上述收购视为同一控制下的控股合并。本公司在编制比较报表时，对合并利润表、合并现金流量表的上期金额进行了调整。

1、 净利润本报告期比上年同期增加151.36%主要系产品销售量增加、销售价格上涨所致。

2、 基本每股收益本报告期比上年同期增加70.37%，低于净利润增长率主要系公司2007年3月完成定向增发股份，总股本由269,800,073股增加至434,800,073股所致。

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	55,824
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）		期末持有无限售条件 流通股的数量	种类
中国建设银行－海富通风格优势股票型证券投资基金		15,000,000	人民币普通股 15,000,000
上海永瑞投资管理有限公司		15,000,000	人民币普通股 15,000,000
长江证券有限责任公司		15,000,000	人民币普通股 15,000,000
中国华融资产管理公司		14,813,754	人民币普通股 14,813,754
中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金		12,366,900	人民币普通股 12,366,900
广西君合投资有限公司		11,200,000	人民币普通股 11,200,000
广州高金技术产业集团有限公司		10,000,000	人民币普通股 10,000,000
中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金		8,986,579	人民币普通股 8,986,579
中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金		8,655,036	人民币普通股 8,655,036
华夏成长证券投资基金		7,400,557	人民币普通股 7,400,557

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

一、 截止报告期末，公司资产负债项目大幅度变动原因分析：

单位: 元 币种:人民币

项目	期末余额	年初余额	增减比率（%）
应收票据	168,810,062.64	253,510,039.83	-33.41
在建工程	103,389,883.62	70,760,603.09	46.11
工程物资	1,683,434.92	1,244,842.36	35.23
应付票据	2,330,534.50	66,348,389.37	-96.49
应付职工薪酬	8,080,133.17	16,528,481.68	-51.11

1、 应收票据期末较期初减少33.41%主要系公司在加大销售回款力度的同时加强了销售回款质量的考核，尽量控制回款中承兑比率所致。

2、 在建工程、工程物资期末较期初分别增加46.11%、35.23%，主要系公司年产40万吨含机械浆印刷纸项目增加投入所致。

3、 应付票据期末较期初减少96.49%主要系公司应付票据到期结算所致。

4、 应付职工薪酬期末较期初减少51.11%主要系本期按规定支付所致。

二、 报告期公司利润表项目大幅度变动原因分析：

单位: 元 币种:人民币

项目	本报告期金额	上年同期金额	增减比率（%）
营业收入	805,410,996.14	464,878,761.56	73.25
营业成本	654,675,188.64	374,898,338.62	74.63
营业税金及附加	6,455,513.95	1,578,677.21	308.92
销售费用	29,371,195.89	22,188,799.28	32.37
财务费用	40,219,286.81	22,083,295.86	82.13
营业利润	49,165,168.33	20,738,719.98	137.07
营业外收入	1,046,900.00	335,134.86	212.38
利润总额	50,208,381.46	21,069,688.84	138.30
所得税费用	10,012,981.51	5,078,603.18	97.16
净利润	40,195,399.95	15,991,085.66	151.36
基本每股收益	0.092	0.054	70.37

1、营业收入本报告期比上年同期增加73.25%、营业税金及附加本报告期较上年同期增加308.92%主要系产品销售量较上年同期增加以及销售价格上升所致。

2、营业成本本报告期比上年同期增加74.63%主要系销售数量较上年同期增加成本相应增加以及原材料价格不断上涨所致。

3、 销售费用本报告期比上年同期增加32.37%主要系销售量增加所致。

4、 财务费用本报告期比上年同期增加82.13%主要系子公司永州湘江纸业有限责任公司新项目投产,利息费用本期进入损益所致。

5、 营业外收入本报告期比上年同期增加212.38%主要系子公司永州湘江纸业有限责任公司收到政府补助100万元所致。

6、 营业利润、利润总额、所得税费用、净利润本报告期比上年同期分别增加137.07%、138.30%、97.16%、151.36%主要系产品销售量增加、销售价格上涨所致。

7、 基本每股收益本报告期比上年同期增加70.37%，低于净利润增长率主要系公司2007年3月完成定向增发股份，总股本由269,800,073股增加至434,800,073股所致。

三、 报告期公司现金流量表项目大幅度变动原因分析：

单位: 元 币种:人民币

项目	本报告期金额	上年同期金额	增减比率（%）
销售商品、提供劳务收到的现金	794,140,451.21	567,804,309.26	39.86
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	90,152,809.14	36,646,710.22	146.01
期末现金及现金等价物余额	1,110,815,213.30	1,807,585,537.43	-38.55

1、 销售商品、提供劳务收到的现金本报告期比上年同期增加39.86%主要系产品销售量较上年同期增加以及销售价格上升所致。

2、 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本报告期比上年同期增加146.01%主要系年产40万吨含机械浆印刷纸项目增加投入所致。

3、 期末现金及现金等价物余额本报告期比上年同期减少38.55%主要系支付年产40万吨含机械浆印刷纸项目减少募集资金所致。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

年产40万吨含机械浆印刷纸项目的纸机、脱墨浆、热电、给排水等四个子项已进入实质性实施阶段。其中主体工程（纸机和脱墨浆项目）已于2008年3月7日正式签定了主体进口设备的采购合同，项目已进入初步设计阶段，开始了辅助系统设备及化学品的技术交流和招标。与主体工程配套的辅助工程（热电和给排水项目）正在积极推进，其中热电项目已完成初步设计工作，正在实施三通一平及地质勘探工作；给排水项目已进入初步设计阶段。

公司两个重大技措技改项目—化苇浆提质降耗技术改造项目和碱回收综合平衡改造项目各项工作也正按计划有序推进，其中化苇浆提质降耗项目报告期内已完成厂房施工、设备管道安装，正准备进行开机调试和联动试车；碱回收综合平衡改造项目报告期内已完成主体设备的招标，进入了厂房土建施工和主体设备安装阶段。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

湖南泰格林纸集团有限责任公司承诺自获得上市流通权之日起12个月期满后，36个月内不上市交易或者转让；此后，其通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十；在其所持股份获得流通权且在48个月锁定期满后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的出售价格不低于每股6.5元；如不履行或不完全履行有关最低减持价格的承诺，愿意依照有关法律法规承担违约责任并接受相应的处罚，并将出售该部分股票所得的全部金额作为违约金支付给岳阳纸业。在公司因利润分配、资本公积金转增股份、配股等导致股份或股东权益发生变化时，上述最低出售价格将进行相应调整。[2006年6月公司实施了2005年度利润分配方案（每10股派现1.5元），2007年7月公司实施了2006年度利润分配方案（每10股派现0.8元），上述最低出售价格调整为每股6.27元。]

报告期内湖南泰格林纸集团有限责任公司未出售所持公司股份。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

预测年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比增长100％以上（上年同期数以原披露的2007年半年度报告数据为准，净利润：3,311.99万元），原因：1、产品销售价格较上年同期有较大幅度的增长；2、强化了对供、产、销各环节的衔接，优化了产品结构，毛利率得到有效地提升；3、加大了对管理环节的考核力度，期间费用支出得到有效控制；4、本公司2007年9月底成功收购湖南泰格林纸集团有限责任公司所拥有的永州湘江纸业有限责任公司100%股权。

3.5 证券投资情况

□适用 √不适用

岳阳纸业股份有限公司

法定代表人：吴佳林

2008年4月29日

股票简称：岳阳纸业    股票代码：600963 公告编号：2008-010

岳阳纸业股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

暨召开2007年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

岳阳纸业股份有限公司第三届董事会第十九次会议通知于2008年4月24日发出，会议于2008年4月29日在湖南省长沙市湖南泰格林纸集团有限责任公司四楼会议室召开，会议应到董事10人，实到8人，董事杨克勤先生委托李乐安女士代为出席并表决, 独立董事景旭先生委托王善平先生代为出席并表决。本次会议符合《公司法》及《岳阳纸业股份有限公司章程》的规定。董事长吴佳林先生主持了会议，公司高管人员列席了会议。

一、 会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司2008年第一季度报告及报告正文》。

二、 会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于岳阳纸业股份有限公司符合配股条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规关于上市公司向原股东配售股份的规定，公司对实际经营情况和相关事项进行了逐项审核，认为公司各方面条件均满足前述相关法律法规关于向原股东配售股份的有关规定，符合配股的资格和条件。

三、 会议逐项审议通过了《岳阳纸业股份有限公司关于申请向原股东配售股份的议案》。

公司拟申请向原股东配售人民币普通股（A股）股票。公司配售人民币普通股（A股）的方案如下：

（一）配股股票种类，10票赞成、0票反对、0票弃权。

本次配股股票为境内上市人民币普通股（A 股）。

（二）每股面值，10票赞成、0票反对、0票弃权。

本次配股股票每股面值为人民币1.00元。

（三）配股基数、比例、数量，10票赞成、0票反对、0票弃权。

本次配股以公司2007年12月31日总股本434,800,073股为基数，向全体股东按每10股配售不超过3股的比例配售，最终的配售比例授权公司董事会与主承销商协商确定，共计配售数量不超过130,440,021股。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照总股本变动的比例相应调整。

本公司控股股东湖南泰格林纸集团有限责任公司（以下简称“泰格林纸集团”）承诺以现金全额认配其应认配股份。

（四）配股价格，10票赞成、0票反对、0票弃权。

以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，具体配股价格授权公司董事会与主承销商协商确定。

最终配股价格定价依据：(1)参考公司股票二级市场价格和市盈率情况；(2)募集资金投资项目的资金需求量及项目资金的使用安排；(3) 不低于发行前最近一期经审计的每股净资产值。

（五）配售对象，10票赞成、0票反对、0票弃权。

本次配股股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

（六）决议的有效期，10票赞成、0票反对、0票弃权。

本次配售股份的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。

（七）本次募集资金用途

公司拟将本次配股所募集资金用于以下项目

1、收购泰格林纸集团所持有的湖南骏泰浆纸有限责任公司（以下简称“骏泰公司”）100%的股权项目, 需13.63亿元，6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事吴佳林、黄亦彪、潘桂华、晏世和回避表决。

骏泰公司是泰格林纸集团的全资子公司，成立于2006年6月，主要经营纸浆、机制纸及纸板制造、销售，造林、育林及林产品综合加工、利用等。目前，该公司正在实施年产40万吨漂白硫酸盐木浆及14万公顷原料林基地配套项目。

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华评报字（2008）第1049号《评估报告》，骏泰公司的股权价值评估结果为13.63亿元。交易双方协商确定，本次股权转让的转让价格为13.63亿元（最终以经湖南省国资委备案的评估结果为准，评估结果如有调整，转让价格相应作出调整)。

2、对外收购30.05万亩林业资产项目，需2.45亿元，10票赞成、0票反对、0票弃权。

3、补充本公司流动资金，需3.42亿元，10票赞成、0票反对、0票弃权。

上述用途共需资金约19.50亿元，本次配股所募集的资金拟全部投入上述用途。如果本次配股所募集资金到位时间与资金需求的时间不一致，公司可根据实际情况自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按照上述用途轻重缓急安排使用。若本次募集资金与上述用途的实际需求有缺口，公司将自筹资金解决；若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。

（八）配售的起止日期，10票赞成、0票反对、0票弃权。

本次配售将在取得中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向全体股东配售股份。

四、 会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司关于本次配股募集资金投资项目可行性的议案》。

五、 会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司关于本次配股完成前公司未分配利润由新老股东共享的议案》。

本次配股完成后，本公司新老股东共享发行前本公司滚存的未分配利润。

六、 会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》。

七、 会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司关于配股募集资金使用涉及重大关联交易的议案》，关联董事吴佳林、黄亦彪、潘桂华、晏世和回避表决。

八、 会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案》。

为保证公司配股工作顺利进行，提请股东大会授权公司董事会实施并办理配股的相关具体事宜，包括:

1、授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定及要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，并全权负责办理和决定本次配股的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体申购办法等有关事宜。

2、授权公司董事会全权办理本次配股申报事宜。

3、配股方案有效期内，若配股政策发生变化，授权董事会按新政策继续办理本次配股事宜。

4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股及募集资金投资项目有关的各项文件及合同。

5、授权董事会聘请有关中介机构。

6、授权董事会在本次配股完成后根据本次配股的实施情况办理工商变更登记、对《公司章程》中有关条款进行修改等有关事宜。

7、授权董事会在本次配股发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所上市事宜；

8、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

9、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股有关的事宜。

10、本授权自公司股东大会通过之日起12 个月内有效。

九、 会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司关于召开2007年度股东大会的议案》。

公司拟以现场投票与网络投票相结合的方式召开2007年度股东大会的议案，有关事项如下：

（一）会议召开时间：

现场会议召开时间为：2008年5月20日下午2:00

网络投票时间为：2008年5月20日上午9:30-11:30；下午1:00-3:00。

现场会议召开地点：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室

（二）会议方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

（三）审议事项：

1、 岳阳纸业股份有限公司2007年度董事会工作报告

2、 岳阳纸业股份有限公司2007年度监事会工作报告

3、 岳阳纸业股份有限公司2007年度财务决算报告

4、 岳阳纸业股份有限公司2007年年度报告及年度报告摘要

5、 岳阳纸业股份有限公司2007年度利润分配和资本公积金转增股本的方案

6、 关于聘任公司2008年度审计机构的议案

7、 关于预计2008年日常关联交易的议案

8、 关于选举陈鄂生先生为公司第三届董事会董事的议案

9、 关于岳阳纸业股份有限公司符合配股条件的议案

10、 逐项审议《岳阳纸业股份有限公司关于申请向原股东配售股份的议案》

11、 岳阳纸业股份有限公司关于本次配股募集资金投资项目可行性的议案

12、 岳阳纸业股份有限公司关于本次配股完成前公司未分配利润由新老股东共享的议案

13、 岳阳纸业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明

14、 岳阳纸业股份有限公司关于配股募集资金使用涉及重大关联交易的议案

15、 岳阳纸业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案

以上议案1、议案3-7已经公司2008年4月17日第三届董事会第十八次会议审议通过，议案2已经公司2008年4月17日第三届监事会第九次会议审议通过，议案8已经公司2008年4月8日第三届董事会第十七次会议审议通过。

（四）股东参加投票表决的重要性：

1、 有利于保护自身利益不受到侵害；

2、 充分表达意愿,行使股东权利；

3、 未参与本次投票表决的股东或虽参与本次投票表决但投反对票的股东,如股东会决议获得通过,仍须按表决结果执行。

（五）表决权：

公司股东应严肃行使表决权,投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次结果为准。

（六）会议出席对象：

1、 截至于2008年5月12日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

2、 公司董事、监事、高级管理人员，见证律师。

（七）现场会议参加办法：

1、 会前登记

法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。

2、 会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

3、 出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

4、 联系方式：

联系地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲

邮政编码：414002

联 系 人：顾吉顺

联系电话：0730－8590683

联系传真：0730－8562203

附件：1、投资者参加网络投票的操作流程

　　　2、授权委托书（格式）

岳阳纸业股份有限公司董事会

二〇〇八年四月二十九日

附件1：

投资者参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1、 投票代码

投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
738963	岳纸投票	24	A股

2、 表决议案

3、 公司简称：岳阳纸业

议案 序号	议案内容	对应的 申报价格
1	岳阳纸业股份有限公司2007年度董事会工作报告	1元
2	岳阳纸业股份有限公司2007年度监事会工作报告	2元
3	岳阳纸业股份有限公司2007年度财务决算报告	3元
4	岳阳纸业股份有限公司2007年年度报告及年度报告摘要	4元
5	岳阳纸业股份有限公司2007年度利润分配和资本公积金转增股本的方案	5元
6	关于聘任公司2008年度审计机构的议案	6元
7	关于预计2008年日常关联交易的议案	7元
8	关于选举陈鄂生先生为公司第三届董事会董事的议案	8元
9	关于岳阳纸业股份有限公司符合配股条件的议案	9元
10	逐项审议《岳阳纸业股份有限公司关于申请向原股东配售股份的议案》
10.1	配股股票种类	10元
10.2	每股面值	11元
10.3	配股基数、比例、数量	12元
10.4	配股价格	13元
10.5	配售对象	14元
10.6	决议的有效期	15元
10.7	本次募集资金用途
10.7.1	收购泰格林纸集团持有骏泰公司100%股权项目	16元
10.7.2	对外收购30.05万亩林业资产项目	17元
10.7.3	补充本公司流动资金	18元
10.8	配售的起止日期	19元
11	岳阳纸业股份有限公司关于本次配股募集资金投资项目可行性的议案	20元
12	岳阳纸业股份有限公司关于本次配股完成前公司未分配利润由新老股东共享的议案	21元
13	岳阳纸业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明	22元
14	岳阳纸业股份有限公司关于配股募集资金使用涉及重大关联交易的议案	23元
15	岳阳纸业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案	24元

4、 表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、股权登记日持有“岳阳纸业”股票的投资者，对本次网络投票的所有议案（序号99）拟投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738963	买入	99元	1股

2、股权登记日持有“岳阳纸业”股票的投资者，对本次网络投票的序号1议案拟投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738963	买入	1元	1股

3、如某投资者对本次网络投票的序号1议案拟投反对票，只需将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738963	买入	1元	2股

4、如某投资者对本次网络投票的序号1议案拟投弃权票，只需将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738963	买入	1元	3股

三、投票注意事项

同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次结果为准。

附件2：

授权委托书（格式）

兹委托                 先生（女士）代表本人（单位）出席岳阳纸业股份有限公司2007年度股东大会并行使表决权。

委托人姓名：

委托人身份证号(营业执照号/许可证号)：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号：

受托人是否具有表决权：

表决指示：同意            反对            弃权

如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是             否

委托书有效期限：

委托人签名（或盖章）：

委托日期:2008年 月 日

股票简称：岳阳纸业    股票代码：600963 公告编号：2008-011

岳阳纸业股份有限公司

关于配股募集资金使用涉及重大关联

交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

为进一步做强做大公司主营业务，促进公司可持续发展，公司拟向原股东配售股份，募集资金主要用于收购湖南泰格林纸集团有限责任公司（以下简称“泰格林纸集团”）持有的湖南骏泰浆纸有限责任公司（以下简称“骏泰公司”）100%股权。因泰格林纸集团是本公司的控股股东，骏泰公司是泰格林纸集团的全资子公司，本次配股募集资金拟收购泰格林纸集团持有骏泰公司100%股权事项属重大关联交易事项。

二、关联方介绍

名称：湖南泰格林纸集团有限责任公司

注册地址：长沙市星沙镇长沙经济技术开发区内

企业性质：国有独资公司

注册资本：150,000 万元人民币

法定代表人：吴佳林

主营业务：持有、管理并运作授权范围内的国有资产、科研开发等业务。

泰格林纸集团成立于1996 年，经湖南省人民政府批准授权行使国有资产出资人职能。目前持有公司22.36%股权。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的：泰格林纸集团持有的骏泰公司100%股权。骏泰公司是泰格林纸集团的全资子公司，成立于2006年6月，主要经营纸浆、机制纸及纸板制造、销售，造林、育林及林产品综合加工、利用等。目前，该公司正在实施年产40万吨漂白硫酸盐木浆及14万公顷原料林基地配套项目（以下简称“怀化项目”）。

骏泰公司经审计的历史财务数据、资产评估结果如下：

骏泰公司2006年12月31日、2007年12月31日的资产负债表、2006年、2007年的利润表、现金流量表，已由具备证券、期货相关业务资格的湖南天华会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告[湘天华会审字(2008)第049号]。骏泰公司的主要财务数据如下表所示。

资产负债表主要数据（合并）

单位:人民币元

项目	2007年12月31日	2006年12月31日
资产总计	2,912,689,375.39	514,545,286.65
负债合计	2,116,633,663.47	130,826,771.18
股东权益合计	796,055,711.92	383,718,515.47

利润表主要数据

单位:人民币元

项目	2007年	2006年
营业收入	91,441,580.07	18,017,782.55
利润总额（亏损总额以“-”号填列）	3,043,365.05	-7,518,259.39

现金流量表主要数据（合并）

单位:人民币元

项目	2007年	2006年
经营活动产生的现金流量净额	-198,155,890.95	-54,435,637.11

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华评报字（2008）第1049号《评估报告》，评估基准日为2008年3月31日，本次评估决定采用成本法评估结果作为目标资产的最终评估结果，骏泰公司的股权价值评估结果为13.63亿元（最后以经湖南省国资委备案的评估结果为准，评估结果如有调整，转让价格相应作出调整)，增值率70.83%。

怀化项目已于2005年获得国家发改委批准（发改工业【2005】2725号文），该项目共需投入资金43.5亿元左右。怀化项目投产后可年产漂白硫酸盐木浆40万吨，同时项目配套林地面积14万公顷，主要是解决项目配套的原材料问题。

四、本次关联交易主要内容和定价政策

1、交易双方：泰格林纸集团、岳阳纸业。

2、交易标的：泰格林纸集团持有的骏泰公司100%股权。

3、定价原则：本次交易涉及泰格林纸集团向本公司转让国有资产权益，因此，本次交易的定价政策及定价依据须符合有关国有资产转让定价的法律、法规及规范性文件的规定。经本次交易双方协商，本次交易的定价将依据经湖南省国有资产监督管理委员会备案的交易标的的评估价值为基础，由双方协商确定，并应经湖南省国有资产监督管理委员会批准。

4、支付方式：公司在收购骏泰公司的协议生效后30日内，将股权转让价款以银行转帐方式一次性全额支付给泰格林纸集团。

5、交易成立条件：

（1）本次配售股票方案获得公司股东大会的审议批准。

（2）本次配售股票方案获得中国证券监督管理委员会的核准并成功实施配售。

（3）湖南省国有资产监督管理委员会对本次股权转让涉及的国有资产评估结果进行备案并取得其对本次转让行为及交易价格的批准。

五、本次关联交易的动因、必要性和对公司的影响

1、交易的动因

为进一步做强做大公司主营业务，进一步增强公司的盈利能力和抗风险能力，促进公司可持续发展。

2、交易的必要性

①将泰格林纸集团的林、浆、纸主业优质资产逐步注入公司，符合国家产业政策和公司“林-浆-纸”一体化的战略发展目标，有利于公司可持续发展，增强公司核心竞争力。

②通过收购骏泰公司，将扩大公司生产规模，减少潜在关联交易，避免同业竞争，规范公司运作，提高和保障公司股东利益。

(拟收购的泰格林纸集团资产优良，能够提高公司盈利水平。

3、交易对公司的影响

依据本次交易标的相关资料，公司管理层对本次发行前后公司的盈利能力进行了比较分析，认为本次发行有利于增强公司核心竞争力和抗风险能力，为公司的长期可持续发展打下坚实的基础。

截止2007年12月31日，公司现有年造纸能力为60万吨，拥有的林业面积达98.59万亩，为公司发展奠定了坚实基础。本次配股募集资金收购骏泰公司股权，将迅速扩大公司的生产经营规模，收购完成后自有林业面积达到200万亩，进一步完善公司“林-浆-纸”一体化产业链，提高公司的效益，增强公司的竞争能力和抗风险能力，实现公司价值的最大化。本次募集资金投资项目和前次募集资金投资项目全部完成后，公司机制纸及商品浆能力合计将达到140万吨，其中机制纸100万吨，商品浆40万吨，进一步巩固公司“林-浆-纸”一体化龙头企业的行业地位。

六、独立董事意见

公司就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通。对于本次收购股权，公司独立董事认为：

1、公司本次收购湖南泰格林纸集团有限责任公司所持湖南骏泰浆纸有限责任公司100%股权符合《上海证券交易所上市规则》和《岳阳纸业股份有限公司公司章程》关于关联交易的规定；本次收购的完成，有利于公司可持续发展，提高公司的盈利能力，增加市场竞争力；收购价格符合公平、公正的原则，没有损害公司全体股东利益的情况。

2、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。

七、备查文件目录

1、公司第三届董事会第十九次会议决议

2、关于配股募集资金涉及重大关联交易的独立意见

3、公司与泰格林纸集团签署的股权转让协议

特此公告。

岳阳纸业股份有限公司董事会

二〇〇八年四月二十九日

股票简称：岳阳纸业    股票代码：600963 公告编号：2008-012

岳阳纸业股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

岳阳纸业股份有限公司第三届监事会第十次会议于2008年4月29日以通讯表决方式召开，会议应到4人，实到4人。本次会议符合《公司法》及《岳阳纸业股份有限公司章程》的规定。

一、会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司2008年第一季度报告及报告正文》，并发表如下审核意见：

1、公司2008年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2008年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与公司2008年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》

三、会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司关于申请向原股东配售股份的议案》，就该事项所涉及的关联交易发表意见如下：

公司本次收购湖南泰格林纸集团有限责任公司所持湖南骏泰浆纸有限责任公司100%股权符合《上海证券交易所上市规则》关于关联交易的规定；本次收购价格符合公平、公正的原则，没有损害公司全体股东利益的情况。

岳阳纸业股份有限公司监事会

二〇〇八年四月二十九日