贵州力源液压股份有限公司三届董事会第八次临时会议决议公告暨召开二○○八年度第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
重要提示:
公司于2008年4月7日召开的2008年度第1次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票相关议案（详见2008年4月9日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。其中，与收购资产相关的审计报告、评估报告及协议没有改变，仍沿用2008年4月9日公告的内容，本次不再另行公告。），根据募集资金投资项目的进展情况，公司于2008年4月29日召开三届董事会第八次临时会议，对本次非公开发行的相关议案进行了调整，具体情况如下：
1、本次非公开发行股票募集资金用途和数额的调整
由于公司2008年第1次临时股东大会通过的非公开发行股票方案募集资金投资项目中安大公司的《国防科技工业难变形材料锻造技术研究应用中心建设项目》及永红公司的《散热器生产线建设项目》，因其所用土地无法在近期内取得土地使用权，会影响本次非公开发行股票申报进程，因此公司决定对该两个项目的投资资金来源（共计37,592万元）由“募集资金”调整为“银行贷款及自有资金”，调整后投资项目进度不变，即一旦项目所需的土地取得土地使用权，立即启动投资。同时由于项目募集资金调减37,592万元，相应地对流动资金调减3,000万元。项目募集资金及流动资金共调减40,592万元，调整后,募集资金净额上限不超过290,841.59万元。具体调整情况如下:
| 募集资金用途及数额调整表 单位:万元 | |||
| 序号 | 调减项目 | 项目总投资 | 募集资金投入 |
| 1 | 国防科技工业难变形材料锻造技术研究应用中心建设项目 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 2 | 散热器生产线建设项目 | 19,592.00 | 19,592.00 |
| 小计 | 37,592.00 | 37,592.00 | |
| 3 | 调减流动资金数额 | 3,000.00 | |
| 4 | 调减资金总额 | 40,592.00 | |
2、本次非公开发行股票定价基准日及发行底价的调整
由于对募集数额的调整,相应地对发行价格定价基准日也进行调整，即本次非公开发行股票发行价格的定价基准日为本次非公开发行股票的第三届董事会第八次临时会议决议公告日，即2008年4月30日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（27.25元/股）的90%，即24.53元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次非公开发行股票的最终发行价格，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
若本公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的补充董事会决议公告日）至本次非公开发行股票发行日期间发生除权、除息，则本次发行底价将作相应调整。
3、根据募集资金的数额和用途、定价基准日及发行底价的调整情况对本次非公开发行的预案和可行性研究报告进行了相应修改。
4、除上述调整外，公司2008年第1次临时股东大会审议通过其他议案内容保持不变。
贵州力源液压股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）三届董事会第八次会议于2008年4月18日书面发出通知，并于2008年4月28日以现场方式在贵阳市乌当区新添寨力源液压本部二楼会议室召开。会议由公司董事长李利先生主持，应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议对本次非公开发行股票募集资金用途和数额进行了调整，由于安大公司的《国防科技工业难变形材料锻造技术研究应用中心建设项目》和永红公司的《散热器生产线建设项目》所使用的土地无法在近期取得土地使用证，决定采用“银行贷款及自有资金”实施，由此调减募集资金37,592万元，相应调减流动资金3,000万元，最终共调减募集资金40,592万元；同时，本次非公开发行股票定价基准日调整为本次非公开发行股票补充董事会的决议公告日，即2008年4月30日，相应发行底价调整为24.53元/股；另外，根据募集资金的数额和用途、定价基准日及发行底价的调整情况对本次非公开发行的预案和可行性研究报告进行了相应修改。最终本次会议通过记名投票的方式审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司 证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照公司实际情况，董事会认为，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会表决。
二、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案（修改稿）》
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过8,000万股（含8,000万股）,不低于4,000万股（含4,000万股）,在该发行范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若本公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至本次非公开发行股票发行日期间发生除权、除息，则本次发行数量将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司在册股东（公司控股股东贵州金江航空液压有限责任公司及其关联方中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司以及中航投资有限公司不参与认购）、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者、法人及自然人等，上述发行对象合计不超过10名(含10名)，且均以现金认购。
最终发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行价格
本次非公开发行股票发行价格的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2008年4月30日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（27.25元/股）的90%，即24.53元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
若本公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至本次非公开发行股票发行日期间发生除权、除息，则本次发行底价将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、本次非公开发行股票的锁定期
特定对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限制期结束后，将按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金数额和用途
公司本次非公开发行股票数量不超过8,000万股（含8,000万股）,不低于4,000万股（含4,000万股）,扣除发行费用后的募集资金净额原则上不超过290,841.59万元。募集资金具体投资项目如下：
单位：万元
| 业务板块 | 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金拟投资 |
| 燃机业务 | 1 | 收购中国航空工业燃机动力（集团）有限公司100%股权项目 | 25,220.33 | 25,220.33 |
| 2 | 燃气轮机发电装置能力建设项目 | 20,673.00 | 18,373.00 | |
| 锻件业务 | 3 | 航空发动机环形锻件专项计划生产能力建设项目 | 40,707.00 | 33,221.00 |
| 4 | 锻造系统节能降耗技术改造项目 | 3,231.00 | 2,862.30 | |
| 5 | 闪光焊工艺生产环形件建设项目 | 19,068.00 | 19,068.00 | |
| 6 | 采用辗轧技术生产大、重型燃气轮机涡轮盘和压气机盘锻件项目 | 12,700.00 | 11,550.00 | |
| 7 | 等温锻/近等温锻生产线建设项目 | 25,300.00 | 25,300.00 | |
| 8 | 国防科技工业难变形材料锻造技术研究应用中心建设项目(调改为银行贷款及自有资金) | 18,000.00 | 0.00 | |
| 液压业务 | 9 | 收购江苏金河铸造股份公司100%股权 | 8,583.00 | 8,583.00 |
| 10 | 收购完成后江苏金河铸造股份公司新增技改能力建设项目 | 15,424.00 | 15,424.00 | |
| 11 | 年产6.2万台套整体液压传动装置生产线建设项目 | 12,100.00 | 12,100.00 | |
| 12 | 液压基础产品研发和产业化能力建设项目 | 6,600.00 | 6,600.00 | |
| 13 | 年增2万台高压柱塞式液压泵/马达生产线改造项目 | 8,500.00 | 7,500.00 | |
| 14 | 宇航液压件生产线建设项目 | 2,446.00 | 2,446.00 | |
| 15 | 民用飞机零部件及液压泵/马达生产线技术改造项目 | 3,500.00 | 3,500.00 | |
| 16 | 成套液压系统开发及产业化项目 | 2,000.00 | 2,000.00 | |
| 散热器业务 | 17 | 收购无锡马山永红换热器有限公司100%股权 | 11,117.96 | 11,117.96 |
| 18 | 收购完成后无锡马山永红换热器有限公司换热器生产线建设项目 | 19,923.00 | 12,978.00 | |
| 19 | 建设军民品用热交换器研发中心项目 | 5,998.00 | 5,998.00 | |
| 20 | 散热器生产线建设项目(调改为银行贷款及自有资金) | 19,592.00 | 0.00 | |
| 项目资金需求量小计 | 280,683.29 | 223,841.59 | ||
| 其他 | 21 | 补充流动资金 | 67,000.00 | 67,000.00 |
| 合计 | 347,683.29 | 290,841.59 | ||
对本次非公开发行募集资金净额不足本次项目投资估算总额的部分，公司可通过自筹资金解决；如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金数额，超过部分将用于补充流动资金。同时，公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整；根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目进行调整。
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目轻重缓急及进度情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以偿还。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完毕后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东按照发行完成后的股权比例共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需经公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票的预案的议案（修改稿）》
该议案相关材料全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会表决。
四、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》
公司《前次募集资金使用情况的说明》及中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字(2008)第4—012-2号《关于前次募集资金使用情况的专项审核报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会表决。
五、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案（修改稿）》
该议案相关材料全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
各项目表决结果如下：
（1）关于收购中国航空工业燃机动力（集团）有限公司100%股权项目
关联董事李利、姬苏春、廖佳3名董事进行了回避，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；
（2）关于燃气轮机发电装置能力建设项目
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（3）关于航空发动机环形锻件专项计划生产能力建设项目
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（4）关于锻造系统节能降耗技术改造项目
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（5）关于闪光焊工艺生产环形件建设项目
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（6）关于采用辗轧技术生产大、重型燃气轮机涡轮盘和压气机盘锻件项目
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（7）关于等温锻/近等温锻生产线建设项目
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（8）关于收购江苏金河铸造股份公司100%股权项目
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（9）关于收购完成后江苏金河铸造股份公司新增技改能力建设项目
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（10）关于年产6.2万台套整体液压传动装置生产线建设项目
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（11）关于液压基础产品研发和产业化能力建设项目
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（12）关于年增2万台高压柱塞式液压泵/马达生产线改造项目
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（13） 关于宇航液压件生产线建设项目
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（14） 关于民用飞机零部件及液压泵/马达生产线技术改造项目
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（15） 关于成套液压系统开发及产业化项目
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（16）关于收购无锡马山永红换热器有限公司100%股权项目
关联董事李利、姬苏春、廖佳3名董事进行了回避，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；
（17）关于收购完成后无锡马山永红换热器有限公司换热器生产线建设项目
关联董事李利、姬苏春、廖佳3名董事进行了回避，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；
（18）关于建设军民品用热交换器研发中心项目
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（19） 关于补充公司流动资金议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司股东大会表决。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行,依据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等有关事项；
2、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的一切协议和文件；
3、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；
5、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目进行调整；
6、根据实际情况，在不改变拟投资项目的前提下，对本次拟投资的单个或多个项目的拟投入募集资金金额进行调整；
7、根据项目轻重缓急及进度情况，在本次募集资金到位前，通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以偿还；
8、根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》中注册资本、股份总数及构成等相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续；
9、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10、如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新的规定,或者证券市场实际情况发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票具体方案进行相应调整；
11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行、申报和上市等有关的其它事项；
12、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会表决。
七、审议通过《关于关联股东为公司先期实施部分募集资金项目提供借款或担保的议案》
根据公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告，为了抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司董事会可根据项目轻重缓急及进度情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以偿还。
为此，经公司与中国航空工业第一集团公司（以下简称“一航集团”）和中国贵州航空工业(集团)有限责任公司（以下简称“贵航集团”）协商，一航集团和贵航集团同意，若在本次募集资金到位前由公司筹集资金先期实施部分募集资金投资项目，由贵航集团为公司的银行借款提供担保或由一航集团下属财务公司依法提供借款，提供的借款额度或担保额度不超过人民币10亿元；贵航集团为公司银行借款提供的担保不向公司收取担保费用，一航集团下属的财务公司为公司提供的借款利息及费用不高于同期银行贷款利率；公司募集资金到位后应及时偿还一航集团下属财务公司提供的借款资金或由贵航集团提供担保的银行借款。
关联董事李利、姬苏春、廖佳3名董事进行了回避，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；
本议案需提交公司股东大会表决。
八、审议通过关于调整安大公司《关于国防科技工业难变形材料锻造技术研究应用中心建设项目》资金来源的议案
公司2008年第1次临时股东大会审议通过了关于使用非公开发行股票募集资金18,000万元投资国防科技工业难变形材料锻造技术研究应用中心建设项目的议案，由于该项目所需土地难以在近期取得土地使用证，为了不影响本次非公开发行股票的进程，公司董事会拟将该项目建设资金来源全部由募集资金改为银行贷款和自有资金，并且一旦取得土地使用证，该项目将立即启动。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会表决。
九、审议通过关于调整永红公司《关于散热器生产线建设项目》资金来源的议案
公司2008年第1次临时股东大会审议通过了关于使用非公开发行股票募集资金19,592万元投资散热器生产线建设项目的议案，由于该项目所需土地难以在近期取得土地使用证，为了不影响本次非公开发行股票的进程，公司董事会拟将该项目建设资金来源全部由募集资金改为银行贷款和自有资金，并且一旦取得土地使用证，该项目将立即启动。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司股东大会表决。
十、审议通过《关于国防科技工业难变形材料锻造技术研究应用中心建设项目》的可行性研究报告
该议案相关材料全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司股东大会表决。
十一、审议通过《关于散热器生产线建设项目》的可行性研究报告
该议案相关材料全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司股东大会表决。
十二、审议通过《关于提请召开公司二○○八年度第二次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，现拟召开公司二○○八年第二次临时股东大会，有关事宜如下：
（一）会议召开的基本事项
1、会议时间
现场会议时间：2008年5月15日（星期四）上午9:00时，会期一天。
网络投票时间：2008年5月15日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00
2、股权登记日：2008年5月9日
3、现场会议召开地点：贵阳市乌当区新添寨力源液压本部四楼会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式
本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。股东只能选择现场投票与网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
6、会议出席对象
（1）截至2008年5月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）因故不能亲自出席会议的股东，可委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，代理人可以不是本公司股东（授权委托书见附件二）；
（3）公司董事、监事和高级管理人员；
（4）保荐代表人、见证律师等。
（二）会议审议事项
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案（修改稿）》；
3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案（修改稿）》；
4、审议《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；
5、审议《关于本次非公开发行募集资金使用可行性报告的议案（修改稿）》；
6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》；
7、审议《关于关联股东为公司先期实施部分募集资金项目提供借款或担保的议案》；
8、审议关于调整安大公司《关于国防科技工业难变形材料锻造技术研究应用中心建设项目》资金来源的议案；
9、审议关于调整永红公司《关于散热器生产线建设项目》资金来源的议案；
10、审议通过《关于国防科技工业难变形材料锻造技术研究应用中心建设项目》的可行性研究报告；
11、审议通过《关于散热器生产线建设项目》的可行性研究报告
（三）出席现场会议登记事项
1、登记手续
法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；
个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
2、登记时间、地点及联系方式
登记时间：2008年5月12日上午 9:00 至 11:00；下午 13:30 至 17:00
登记地点：贵州力源液压股份有限公司
公司联系地址：贵阳市乌当区新添寨北衙路501号
联系人：舒代游
电话：0851—6321009
传真：0851—6321001
邮编：550018
2、会期一天，与会股东食宿费用及交通费用自理。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
特此公告
贵州力源液压股份有限公司董事会
二○○八年四月二十九日
附件一
网络投票的操作流程
1、网络投票时间：2008年5月15日(星期四)上午 9：30 至 11：30 和下午 13：00 至 15：00。
2、截至2008年5月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会并参与表决。
3、投票操作方法
（1）投票代码及投票简称
| 股票代码 | 投票简称 |
| 738765 | 力源投票 |
（2）股东投票的具体程序
①买卖方向为买入股票
②在表决议案时，须填报临时股东大会的申报价格，99.00 元代表本次股东大会所有议案，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。
对于议案2及议案5中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案2 以下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案2 中子议案2-1 , 2.02 元代表议案2 中子议案2-2 ，依此类推。
本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 申报价格 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案（修改稿） | 2.00 |
| 2-1 | 非公开发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2-2 | 发行数量 | 2.02 |
| 2-3 | 发行方式 | 2.03 |
| 2-4 | 发行对象和认购方式 | 2.04 |
| 2-5 | 发行价格 | 2.05 |
| 2-6 | 本次非公开发行股票的锁定期 | 2.06 |
| 2-7 | 上市地点 | 2.07 |
| 2-8 | 募集资金数额和用途 | 2.08 |
| 2-9 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | 2.09 |
| 2-10 | 本次非公开发行决议的有效期 | 2.10 |
| 3 | 关于贵州力源液压股份有限公司非公开发行股票预案（修改稿） | 3.00 |
| 4 | 关于前次募集资金使用情况的说明的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告（修改稿） | 5.00 |
| 5-1 | 项目一：收购中国航空工业燃机动力（集团）有限公司100%股权项目 | 5.01 |
| 5-2 | 项目二：燃气轮机发电装置能力建设项目 | 5.02 |
| 5-3 | 项目三：航空发动机环形锻件专项计划生产能力建设项目 | 5.03 |
| 5-4 | 项目四：锻造系统节能降耗技术改造项目 | 5.04 |
| 5-5 | 项目五：闪光焊工艺生产环形件建设项目 | 5.05 |
| 5-6 | 项目六：采用辗轧技术生产大、重型燃气轮机涡轮盘和压气机盘锻件项目 | 5.06 |
| 5-7 | 项目七：等温锻/近等温锻生产线建设项目 | 5.07 |
| 5-8 | 项目八：收购江苏金河铸造股份公司100%股权 | 5.08 |
| 5-9 | 项目九：收购完成后江苏金河铸造股份公司新增技改能力建设项目 | 5.09 |
| 5-10 | 项目十：年产6.2万台套整体液压传动装置生产线建设项目 | 5.10 |
| 5-11 | 项目十一：液压基础产品研发和产业化能力建设项目 | 5.11 |
| 5-12 | 项目十二：年增2万台高压柱塞式液压泵/马达生产线改造项目 | 5.12 |
| 5-13 | 项目十三：宇航液压件生产线建设项目 | 5.13 |
| 5-14 | 项目十四：民用飞机零部件及液压泵/马达生产线技术改造项目 | 5.14 |
| 5-15 | 项目十五：成套液压系统开发及产业化项目 | 5.15 |
| 5-16 | 项目十六：收购无锡马山永红换热器有限公司100%股权 | 5.16 |
| 5-17 | 项目十七：收购完成后无锡马山永红换热器有限公司换热器生产线建设项目 | 5.17 |
| 5-18 | 项目十八：建设军民品用热交换器研发中心项目 | 5.18 |
| 5-19 | 项目十九：补充流动资金 | 5.19 |
| 6 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于关联股东为公司先期实施部分募集资金项目提供借款或担保的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于调整安大公司《关于国防科技工业难变形材料锻造技术研究应用中心建设项目》资金来源的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于调整永红公司《关于散热器生产线建设项目》资金来源的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于国防科技工业难变形材料锻造技术研究应用中心建设项目的可行性研究报告 | 10.00 |
| 11 | 关于散热器生产线建设项目的可行性研究报告 | 11.00 |
③在表决议案时，须填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 |
| 反对 | 2 |
| 弃权 | 3 |
（3）投票举例
①股权登记日持有“力源液压”A 股的沪市投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738765 | 买入 | 1.00 | 1 |
②股权登记日持有“力源液压”A 股的沪市投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738765 | 买入 | 99.00 | 1 |
（4）注意事项
①对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
②对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件二
授权委托书
本人／本单位作为贵州力源液压股份有限公司的股东,兹委托 先生/女士代为出席公司二○○八年第二次临时股东大会,并对会议议案行使如下表决权,本人对本次会议审议事项中未作具体指示的,受托人有权／无权按照自己的意思表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 2 | 关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案(修改稿) | |||
| 2-1 | 非公开发行股票的种类和面值 | |||
| 2-2 | 发行数量 | |||
| 2-3 | 发行方式 | |||
| 2-4 | 发行对象和认购方式 | |||
| 2-5 | 发行价格 | |||
| 2-6 | 本次非公开发行股票的锁定期 | |||
| 2-7 | 上市地点 | |||
| 2-8 | 募集资金数额和用途 | |||
| 2-9 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | |||
| 2-10 | 本次非公开发行决议的有效期 | |||
| 3 | 关于贵州力源液压股份有限公司非公开发行股票预案（修改稿） | |||
| 4 | 关于前次募集资金使用情况的说明的议案 | |||
| 5 | 关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告（修改稿） | |||
| 5-1 | 项目一：收购中国航空工业燃机动力（集团）有限公司100%股权项目 | |||
| 5-2 | 项目二：燃气轮机发电装置能力建设项目 | |||
| 5-3 | 项目三：航空发动机环形锻件专项计划生产能力建设项目 | |||
| 5-4 | 项目四：锻造系统节能降耗技术改造项目 | |||
| 5-5 | 项目五：闪光焊工艺生产环形件建设项目 | |||
| 5-6 | 项目六：采用辗轧技术生产大、重型燃气轮机涡轮盘和压气机盘锻件项目 | |||
| 5-7 | 项目七：等温锻/近等温锻生产线建设项目 | |||
| 5-8 | 项目八：收购江苏金河铸造股份公司100%股权项目 | |||
| 5-9 | 项目九：收购完成后江苏金河铸造股份公司新增技改能力建设项目 | |||
| 5-10 | 项目十：年产6.2万台套整体液压传动装置生产线建设项目 | |||
| 5-11 | 项目十一：液压基础产品研发和产业化能力建设项目 | |||
| 5-12 | 项目十二：年增2万台高压柱塞式液压泵/马达生产线改造项目 | |||
| 5-13 | 项目十三：宇航液压件生产线建设项目 | |||
| 5-14 | 项目十四：民用飞机零部件及液压泵/马达生产线技术改造项目 | |||
| 5-15 | 项目十五：成套液压系统开发及产业化项目 | |||
| 5-16 | 项目十六：收购无锡马山永红换热器有限公司100%股权项目 | |||
| 5-17 | 项目十七：收购完成后无锡马山永红换热器有限公司换热器生产线建设项目 | |||
| 5-18 | 项目十八：建设军民品用热交换器研发中心项目 | |||
| 5-19 | 项目十九：补充流动资金 | |||
| 6 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案 | |||
| 7 | 关于关联股东为公司先期实施部分募集资金项目提供借款或担保的议案 | |||
| 8 | 关于调整安大公司《关于国防科技工业难变形材料锻造技术研究应用中心建设项目》资金来源的议案 | |||
| 9 | 关于调整永红公司《关于散热器生产线建设项目》资金来源的议案 | |||
| 10 | 关于国防科技工业难变形材料锻造技术研究应用中心建设项目的可行性研究报告 | |||
| 11 | 关于散热器生产线建设项目的可行性研究报告 | |||
备注：
1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票,其它空格内划“-”。
2、本授权委托书打印件和复印件均有效。
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托人（签字）： 委托人身份证号码：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
委托日期： 有效日期：