（三）现金流量情况
雄狮地产２００７年１－９月现金流量表 单位：元
| 企业名称 | 注册地址 | 主营业务 | 与本公司的 关系 | 经济 性质 | 法定代表人 |
| 浙江省商业集团公司 | 杭州市 | 国有资产经营管理 | 控股股东 | 国有企业 | 何剑敏 |
| 浙江国际嘉业房地产开发有限公司 | 杭州市 | 房地产开发经营等 | 二级子公司 | 有限公司 | 袁明观 |
| 上海中凯企业集团有限公司 | 上海市 | 房地产开发经营，物业管理等 | 二级子公司 | 有限公司 | 边华才 |
| 浙江名城房地产集团有限公司 | 杭州市 | 房地产开发、经营等 | 二级子公司 | 有限公司 | 张民一 |
| 陕西雄狮房地产开发有限公司 | 西安市 | 房地产开发、经营等 | 二级子公司 | 有限公司 | 田宁波 |
| 潍坊国大房地产开发有限公司 | 潍坊市 | 房地产开发；商品房销售等 | 二级子公司 | 有限公司 | 郭大力 |
| 苏州嘉业房地产开发有限公司 | 苏州市 | 房地产开发、经营等 | 三级子公司 | 有限公司 | 袁明观 |
| 湖州嘉业房地产开发有限公司 | 湖州市 | 房地产开发、经营等 | 三级子公司 | 有限公司 | 袁明观 |
| 湖州阳光假日房地产开发有限公司 | 湖州市 | 房地产开发、经营等 | 三级子公司 | 有限公司 | 袁明观 |
| 浙江嘉业物业管理有限公司 | 湖州市 | 物业管理，建筑装饰，家庭保洁服务 | 三级子公司 | 有限公司 | 袁明观 |
| 苏州嘉元房地产开发有限公司 | 苏州市 | 房地产开发 | 三级子公司 | 有限公司 | 袁明观 |
| 昆山嘉业房地产开发有限公司 | 昆山市 | 房地产开发、经营等 | 三级子公司 | 有限公司 | 袁明观 |
| 常州嘉业房地产开发有限公司 | 常州市 | 房地产开发、经营等 | 三级子公司 | 有限公司 | 袁明观 |
| 嘉兴市嘉业阳光房地产开发有限公司 | 嘉兴市 | 房地产开发与经营 | 三级子公司 | 有限公司 | 徐秀林 |
| 嘉善嘉业阳光房地产开发有限公司 | 嘉善县 | 房地产开发与经营 | 三级子公司 | 有限公司 | 徐秀林 |
| 浙江嘉杭物业管理有限公司 | 嘉兴市 | 物业管理，建筑装饰，家庭保洁服务 | 三级子公司 | 有限公司 | 徐秀林 |
| 南京嘉业房地产开发有限公司 | 南京市 | 房地产开发、经营等 | 三级子公司 | 有限公司 | 袁明观 |
| 上海捷胜置业有限公司 | 上海市 | 房地产开发、经营等 | 三级子公司 | 有限公司 | 胡淼晶 |
| 上海嘉吉房地产开发有限公司 | 上海市 | 房地产开发经营 | 三级子公司 | 有限公司 | 袁明观 |
| 浙江嘉业投资发展有限公司 | 杭州市 | 商贸；实业投资；餐饮 | 三级子公司 | 有限公司 | 袁明观 |
| 浙江金凯物资贸易有限公司 | 杭州市 | 销售建筑材料等 | 三级子公司 | 有限公司 | 袁明观 |
| 浙江湖州太湖阳光度假酒店有限责任公司 | 湖州市 | 酒店投资、酒店管理服务 | 三级子公司 | 有限公司 | 袁明观 |
| 上海嘉永实业发展有限公司 | 上海市 | 国内贸易、物业管理等 | 三级子公司 | 有限公司 | 袁明观 |
| 浙江中江房地产开发有限公司 | 杭州市 | 房地产开发 | 三级子公司 | 有限公司 | 陈黎明 |
| 浙江中凯物业管理有限公司 | 杭州市 | 物业管理 | 四级子公司 | 有限公司 | 杨成义 |
| 海南中江实业发展有限公司 | 海口市 | 房地产开发 | 四级子公司 | 有限公司 | 寿子文 |
| 郑州中凯置业有限公司 | 郑州市 | 房地产开发 | 三级子公司 | 有限公司 | 杨 凡 |
| 河南志诚置业有限公司 | 郑州市 | 房地产开发 | 四级子公司 | 有限公司 | 周光国 |
| 郑州中凯物业管理有限公司 | 郑州市 | 物业管理 | 四级子公司 | 有限公司 | 蒋行波 |
| 郑州中凯东兴房地产开发有限公司 | 郑州市 | 房地产开发 | 四级子公司 | 有限公司 | 周光国 |
| 上海绎凯博才房地产代理有限公司 | 上海市 | 房地产代理 | 三级子公司 | 有限公司 | 袁可可 |
| 上海聚典贸易有限公司 | 上海市 | 建筑、装饰材料销售 | 三级子公司 | 有限公司 | 张金荣 |
| 上海锦地绿化苗木有限公司 | 上海市 | 苗木种植销售 | 四级子公司 | 有限公司 | 赵利勇 |
| 上海恺凯能源科技有限公司 | 上海市 | 能源销售 | 三级子公司 | 有限公司 | 林 涣 |
| 上海恺凯能源工程有限公司 | 上海市 | 管道设备安装 | 四级子公司 | 有限公司 | 吴淑芳 |
| 上海跃凯贸易有限公司 | 上海市 | 建筑、装饰材料销售 | 三级子公司 | 有限公司 | 周光国 |
| 上海中凯置业有限公司 | 上海市 | 房地产开发 | 三级子公司 | 有限公司 | 张金荣 |
| 上海恒豪基业物业服务有限公司 | 上海市 | 物业管理 | 三级子公司 | 有限公司 | 陈万钧 |
| 重庆华葡房地产开发有限公司 | 重庆市 | 房地产开发 | 三级子公司 | 有限公司 | 赵 浣 |
| 江西浙大中凯科技园发展有限公司 | 南昌市 | 房地产开发 | 三级子公司 | 有限公司 | 韩高荣 |
| 江西浙大中凯产权经纪有限公司 | 南昌市 | 房屋产权中介 | 四级子公司 | 有限公司 | 单世涛 |
| 杭州中江置业有限公司 | 杭州市 | 房地产开发 | 四级子公司 | 有限公司 | 陈黎明 |
| 浙江名城实业有限公司 | 杭州市 | 金属材料、建筑装饰材料销售、机械设备的租赁等 | 三级子公司 | 有限公司 | 董永雷 |
| 浙江名城物业管理有限公司 | 杭州市 | 物业管理、建筑装饰材料销售 | 三级子公司 | 有限公司 | 姜荣 |
| 浙江名城房地产代理有限公司 | 杭州市 | 房产买卖代理、房屋租赁中介服务等 | 三级子公司 | 有限公司 | 姜荣 |
| 苏州名城房地产置业有限公司 | 苏州市 | 房地产开发、经营等 | 三级子公司 | 有限公司 | 张民一 |
| 南京钱塘房地产开发有限公司 | 南京市 | 房地产开发、经营等 | 三级子公司 | 有限公司 | 张民一 |
| 杭州名城房地产开发有限公司 | 杭州市 | 房地产开发、经营等 | 三级子公司 | 有限公司 | 张民一 |
| 杭州名城左岸房产开发有限公司 | 杭州市 | 房地产开发、经营。 | 三级子公司 | 有限公司 | 张民一 |
| 浙江同益投资有限公司 | 杭州市 | 实业投资、资产管理、投资咨询等。 | 三级子公司 | 有限公司 | 俞耀宏 |
| 浙江商达物资有限公司 | 杭州市 | 金属材料、建筑装饰材料等销售 | 四级子公司 | 有限公司 | 钟雄壮 |
| 浙江万振能源有限公司 | 杭州市 | 煤炭、金属材料、纺织原料等销售 | 四级子公司 | 有限公司 | 钟雄壮 |
| 南京之江物业管理有限公司 | 南京市 | 物业管理、建筑装饰材料的销售、房屋租赁 | 四级子公司 | 有限公司 | 来文明 |
５、潍坊国大（７９％股权）
利安达事务所对潍坊国大的资产负债、收入利润、现金流量等进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告，以下财务资料出自利安达审字【２００７】第Ａ１５４２－１１号、第１５４２－１２号《审计报告》。
（一）资产负债情况
潍坊国大２００７年９月３０日资产负债表 单位：元
| 项 目 | ２００７年１－９月 | ２００６年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | －１１９，５３９，８５１．１６ | － |
| 二、投资活动产生的现金流量 | －３４９，８６５．００ | － |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | １２０，９１０，０００．００ | － |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | － | － |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | １，０２０，２８３．８４ | － |
潍坊国大最近三个会计年度资产负债表 单位：元
| 资 产 | ２００７．９．３０ | ２００６．１２．３１ |
| 流动资产合计 | ２８７，５７５，４４３．１０ | ２８５，３４４，５６４．４７ |
| 非流动资产合计 | ７，３８８，２０６．６８ | ６，９４１，１９１．７７ |
| 资产总计 | ２９４，９６３，６４９．７８ | ２９２，２８５，７５６．２４ |
| 流动负债合计 | ２０６，４５３，５５８．０７ | ２０４，４４４，８８３．８２ |
| 非流动负债合计 | ６０，０００，０００．００ | ８０，０００，０００．００ |
| 负债合计 | ２６６，４５３，５５８．０７ | ２８４，４４４，８８３．８２ |
| 所有者权益合计 | ２８，５１０，０９１．７１ | ７，８４０，８７２．４２ |
（二）经营情况
潍坊国大２００７年１－９月利润表 单位：元
| 资 产 | ２００６．１２．３１ | ２００５．１２．３１ | ２００４．１２．３１ |
| 流动资产合计 | ２８５，３４４，５６４．４７ | ２８２，１９３，５３５．１０ | １２，４７４，２３０．４３ |
| 资产总计 | ２８８，６６０，８４９．２３ | ２８４，０２１，０４７．８４ | ２０，１３２，９３９．９９ |
| 负债及股东权益 | ２００６．１２．３１ | ２００５．１２．３１ | ２００４．１２．３１ |
| 流动负债合计 | ２０４，４４４，８８３．８２ | １９４，４６２，２４５．４４ | １３２，９３９．９９ |
| 长期负债合计 | ８０，０００，０００．００ | ８０，０００，０００．００ | － |
| 负债合计 | ２８４，４４４，８８３．８２ | ２７４，４６２，２４５．４４ | １３２，９３９．９９ |
| 股东权益合计 | ４，２１５，９６５．４１ | ９，５５８，８０２．４０ | ２０，０００，０００．００ |
潍坊国大最近三个会计年度利润表 单位：元
| 项 目 | ２００７年１－９月 | ２００６年１－９月 |
| 一、营业收入 | － | － |
| 二、营业利润 | －４，１２４，８４４．７７ | －３，１８６，４３１．８０ |
| 三、利润总额 | －４，１２４，８４４．７７ | －３，１８６，４３１．８０ |
| 四、净利润 | －３，１３９，２５４．２６ | －２，８５０，２６３．４２ |
（三）现金流量情况潍坊国大２００７年１－９月现金流量表 单位：元
| 项 目 | ２００６年度 | ２００５年度 | ２００４年度 |
| 一、主营业务收入 | |||
| 二、主营业务利润 | － | － | － |
| 三、营业利润 | －５，３４２，８３６．９９ | －１０，４４１，１９７．６０ | － |
| 四、利润总额 | －５，３４２，８３６．９９ | －１０，４４１，１９７．６０ | － |
| 五、净利润 | ５，３４２，８３６．９９ | －１０，４４１，１９７．６０ | － |
潍坊国大最近三个会计年度现金流量表 单位：元
| 项 目 | ２００７年１－９月 | ２００６年１－９月 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ９，３１３，６３５．６９ | －９，７９４，９４２．１５ |
| 二、投资活动产生的现金流量 | －２４３，９４４．８２ | －１，６１６，７８３．４０ |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | －２５，２０６，８７０．６８ | －９，７４１，５１７．９４ |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | －１６，１３７，１７９．８１ | －２１，１５３，２４３．４９ |
三、根据资产重组方案模拟编制的亚华控股备考财务会计信息
１、备考会计报表编制基础
本备考财务报表系根据本公司与浙商集团及其一致行动人、中信资本投资共同签署的《关于湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产、股份转让及股权分置改革事宜之合作框架协议》之约定，本公司的资产已经出售、所有债务均已偿还、所有担保均已解除，本公司除剩余８０００万元现金外无其他资产、负债、或有负债和人员，然后向上述８家特定对象发行股份收购资产，并假设该交易在２００４年即已完成。因此，本备考财务报表以业经利安达事务所审计的各认购主体拟认购股份资产涉及的浙江国际嘉业房地产开发有限公司、上海中凯企业集团有限公司、浙江名城房地产集团有限公司、陕西雄狮房地产开发有限公司、潍坊国大房地产开发有限公司２００７年９月份的财务报表为基础，假设各期间开始时本公司的母公司仅余８０００万现金的情况，未考虑增发时可能出现的溢价以及拟收购股权评估增减值，参考中国证券监督管理委员会证监发［２００６］１３６ 号《关于做好与新会计准则相关财务信息披露工作的通知》，按照２００６年度财政部颁布的企业会计准则和有关规定，采用以下所述重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法，在可持续经营的前提下进行调整编制和披露的，并对各主体之间于有关期间的交易及往来余额在编制本备考财务报表时汇总抵销。
浙江商业集团公司委托中锋资产评估有限责任公司对拟收购资产以２００７年９月３０日作为基准日进行评估，并于２００７年出具了“中锋评报字［２００７］第１１５号、第１１６号、第１１７号、第１１８号、第１１９号”资产评估报告书，评估增值及其影响并未反映于本备考财务报表中。
２、注册会计师审核意见
利安达信隆事务所认为，亚华控股按备考会计报表注释三披露的编制基础编制的上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了亚华控股２００７年９月３０日、２００６年１２月３１日、２００５年１２月３１日、２００４年１２月３１日备考的财务状况及２００７年度１－９月份、２００６年度、２００５年度、２００４年度备考的经营成果。
３、备考报表
（一）备考资产负债表（２００７年９月３０日）
| 项 目 | ２００６年度 | ２００５年度 | ２００４年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ４，３４５，４７８．３６ | －２１８，７６９，５４０．６３ | １，５２８，７５３．８４ |
| 二、投资活动产生的现金流量 | －１，７３０，０３５．５７ | －３，１５７，７２８．９１ | －３，２８０，３５６．６４ |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | －３０，１４０，１８０．９４ | ６８，７８０，２１９．６５ | － |
| 四、汇率变动对现金的影响额 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | －２７，５２４，７３８．１５ | ４６，８５２，９５０．１１ | －１，７５１，６０２．８０ |
备考合并资产负债表（最近三个会计年度）
| 资 产 | ２００７．９．３０ | ２００６．１２．３１ | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 流动资产合计 | ９，７９４，６２２，３８９．６１ | ８０，０００，０００．００ | ９，１９２，２１８，８２９．４８ | ８０，０００，０００．００ |
| 非流动资产合计 | １，１７３，８９０，９３１．９６ | － | ７７７，１４６，８９５．６１ | － |
| 资产总计 | １０，９６８，５１３，３２１．５７ | ８０，０００，０００．００ | ９，９６９，３６５，７２５．０９ | ８０，０００，０００．００ |
| 流动负债合计 | ７，２５９，０１６，７９８．０８ | － | ６，８８３，７３５，６１６．６９ | － |
| 非流动负债合计 | ２，３７６，７６９，３４５．３１ | － | ２，０９８，６５７，８０１．６５ | － |
| 负债合计 | ９，６３５，７８６，１４３．３９ | － | ８，９８２，３９３，４１８．３４ | － |
| 归属于母公司所有者权益合计 | １，１０８，０８９，９７５．６５ | ８０，０００，０００．００ | ８４０，５１１，４４９．８０ | ８０，０００，０００．００ |
| 少数股东权益 | ２２４，６３７，２０２．５３ | － | １４６，４６０，８５６．９５ | － |
| 股东权益合计 | １，３３２，７２７，１７８．１８ | ８０，０００，０００．００ | ９８６，９７２，３０６．７５ | ８０，０００，０００．００ |
（二）备考利润表
备考利润表（２００７年１－９月）
| 资 产 | ２００６．１２．３１ | ２００５．１２．３１ | ２００４．１２．３１ |
| 流动资产合计 | ９，２２０，９５１，５４４．７０ | ７，７９９，８６０，４２５．４２ | ７，３０３，５３２，６４２．９３ |
| 资产总计 | ９，８６０，６３２，８７８．２８ | ８，３６０，３３６，８０３．４０ | ７，７４１，５０４，０３２．６５ |
| 流动负债合计 | ６，９５３，５７５，３９９．４６ | ６，４１５，５９１，７７７．３５ | ６，３８４，８７６，３０３．４８ |
| 长期负债合计 | １，９４４，４３８，０６５．２９ | １，０４５，２８２，８１０．６２ | １，０８４，３８２，７２３．８０ |
| 负债合计 | ８，８９８，０１３，４６４．７５ | ７，４６０，８７４，５８７．９７ | ７，４６９，２５９，０２７．２８ |
| 少数股东权益 | １３９，７３５，０７３．１０ | １５９，０６７，５４３．７３ | １８０，０７２，７５８．０９ |
| 股东权益合计 | ８２２，８８４，３４０．４３ | ７４０，３９４，６７１．７０ | ９２，１７２，２４７．２８ |
备考合并利润表（最近三个会计年度） 单位：元
| 项 目 | ２００７年１－９月 | ２００６年１－９月 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 一、营业收入 | ３，５０１，０３９，２７５．６６ | － | ２，３８７，８０８，９０２．５１ | － |
| 二、营业利润 | ４６５，５２７，５３５．５０ | － | ３２３，１４０，００２．８９ | － |
| 三、利润总额 | ４６４，５９７，５０１．１０ | － | ３１３，２５１，３６１．６６ | － |
| 四、净利润 | ２５０，１５２，６８７．８６ | － | １８６，１７９，２１８．３３ | － |
| 归属于母公司所有者的净利润 | １９９，８３７，４７６．２０ | － | １９２，４４９，８９８．８８ | － |
| 少数股东损益 | ５０，３１５，２１１．６６ | － | －６，２７０，６８０．５５ | － |
４、有关备考财务报告的特别提示
由于本公司编制的备考财务报告的假设前提为浙江国际嘉业房地产开发有限公司、上海中凯企业集团有限公司、浙江名城房地产集团有限公司、陕西雄狮房地产开发有限公司、潍坊国大房地产开发有限公司已于２００４年初被本公司购入，但未考虑增发股份并购买上述资产时可能出现的溢价以及拟收购股权评估增减值，并且经过假设２００４年至２００７年运行后，２００７年９月３０日的财务状况将会与假设本公司２００７年９月３０日购入上述５家房地产公司产生重大差异，容易引起报表使用人的重大误解，因此，本公司编制了以２００７年９月３０日为购买时点，考虑中锋资产评估有限责任公司出具的“中锋评报字［２００７］第１１５号、第１１６号、第１１７号、第１１８号、第１１９号”资产评估报告书中有关评估增值的影响，并在非同一控制前提下，合并上述５家公司的备考模拟资产负债表。本备考资产负债表业经利安达信隆事务所的审核。
２００７年９月３０日备考资产负债表
| 项 目 | ２００６年度 | ２００５年度 | ２００４年度 |
| 一、主营业务收入 | ３，０７２，０２４，６０９．６５ | ４，４１１，５９２，８９３．５４ | ２，０６７，２８４，９２２．６２ |
| 二、主营业务利润 | ７１３，２６３，０２６．６２ | １，４７０，７１２，４５１．６８ | ３２５，８０６，５２７．８８ |
| 三、营业利润 | ３５５，７９７，９６９．２７ | １，１６９，８５５，７９６．９８ | １１１，４００，０７５．０９ |
| 四、利润总额 | ３５１，６４７，２４６．４４ | １，１５１，６９２，８９６．３３ | ９９，１０８，３００．３３ |
| 五、净利润 | １９６，８１７，０２４．３７ | ７９７，２２７，７３７．０６ | －１，７２１，８７８．５６ |
由于上述备考资产负债表严格按照《企业会计准则第２０号——企业合并》中非同一控制下的企业合并有关规定进行模拟，与简单的账面财务数据加总相比能更真实的体现本次重组后亚华控股的财务状况，因此我们在重组后的财务分析和指标计算中将全部采用上表中的备考资产负债表信息。
四、合并盈利预测
１、盈利预测编制基础
根据本公司《关于湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产、股份转让及股权分置改革事宜之合作框架协议》，本公司拟通过向特定对象发行股份购买资产。认购发行股份的特定对象即资产出售方共８家，分别是：浙江省商业集团公司、浙江国大集团有限责任公司、浙江省食品有限公司、浙江省糖业烟酒有限公司、杭州源源投资咨询有限公司、浙江省天地实业发展有限责任公司、张民一、杭州钢铁集团公司。所购买的资产包括：浙江国际嘉业房地产开发有限公司１００％的股权、上海中凯企业集团有限公司１００％的股权、浙江名城房地产集团有限公司１００％的股权、陕西雄狮房地产开发有限公司６５％的股权、潍坊国大房地产开发有限公司７９％的股权。
通过上述资产购买行为，本公司将成为控制上述５家房地产公司的母公司，则这５家房地产公司的２００９年的经营成果将作为子公司的经营成果并入本公司的合并会计报表之中。
浙江国际嘉业房地产开发有限公司、上海中凯企业集团有限公司、浙江名城房地产集团有限公司、陕西雄狮房地产开发有限公司、潍坊国大房地产开发有限公司已经按照企业会计准则和《企业会计制度》编制了２００４、２００５、２００６年度的会计报表，按财政部２００６？年２？月１５？日颁发的企业会计准则编制了２００７年１－９月的会计报表及其比较财务报表，已经利安达事务所审计。编制的２００８年度及２００９年度的盈利预测报告已经利安达事务所审核。？本合并盈利预测是在上述已经审计的财务报表及审核的盈利预测报告的基础上，根据现行经营结构预测业绩，假设上述资产认购股份行为已于盈利预测期间之前完成，以预测期间公司的经营条件、经营环境、金融、财税政策及与本公司相关的国家颁布的法律、法规和市场情况等国家宏观政策方面的合理假设为前提，以预测期间本公司的经营能力、投资计划、建设计划、营销计划、工程预算、进度预算和费用预算等为依据，考虑现时各项基础、能力、潜力、建设、技术条件，本着稳健谨慎的原则而编制。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部２００６年颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与本公司编制的２００７年会计报表所采用的会计政策及会计估计一致。
２、基本假设
（一）本公司所遵循的国家现行法律、法规、 制度、部门规章及公司所在地的社会政治、经济政策、经济环境仍如现实状况无重大变动；
（二）本公司各项经营业务所涉及地区的有关部门现行政策、法律、 法规及其他经济环境仍如现实状况无重大改变；
（三）本公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
（四）本公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
（五）本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
（六）本公司目前执行的税负、税率政策没有重大调整；
（七）在盈利预测期间房地产市场的发展与中国经济发展能大致保持协调一致，不会出现不可预见的非正常因素对房地产市场产生非正常冲击；
（八）本公司执行的经营计划能如期实施并取得预期收益；
（九）本公司计划的投资项目能顺利进行，市场情况无重大不利变化；
（十）在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀；
（十一）本公司２００９年经营运作不会受诸如人员、交通、电信、水电和原材料供应的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；
（十二）本公司盈利预测期间不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；
（十三）本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
（十四）无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；
（十五）在盈利预测期间公司资产的公允价值无较大变动。
３、备考盈利预测表
| 资产 | ２００７．９．３０ | 负债及股东权益 | ２００７．９．３０ | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | ||
| 流动资产合计 | １３，５２５，５１４，２６６．８１ | ８０，０００，０００．００ | 流动负债合计 | ７，２７４，３７３，１３０．５９ | － |
| 非流动资产合计 | １，６９４，１３９，１３８．１７ | ４，５６８，４１１，９００．００ | 非流动负债合计 | ２，４１０，７６９，３４５．３１ | － |
| － | 负债合计 | ９，６８５，１４２，４７５．９０ | － | ||
| － | 归属于母公司所有者权益合计 | ４，６４８，４１１，９００．００ | ４，６４８，４１１，９００．００ | ||
| － | 少数股东权益 | ８８６，０９９，０２９．０８ | － | ||
| 股东权益合计 | ５，５３４，５１０，９２９．０８ | ４，６４８，４１１，９００．００ | |||
| 资产总计 | １５，２１９，６５３，４０４．９８ | ４，６４８，４１１，９００．００ | 负债及所有者权益合计 | １５，２１９，６５３，４０４．９８ | ４，６４８，４１１，９００．００ |
注：本盈利预测假设本次重大资产重组在２００８年前即完成，并根据新《企业会计准则第２０号——企业合并》中非同一控制下的企业合并原则即按照公允价值入账进行０８年和０９年的盈利预测（即本盈利预测将考虑本次购买资产的评估增值，详细信息请参照上述盈利预测编制基础和盈利预测假设）。
第十三节 同业竞争与关联交易
一、本次交易前的同业竞争情况
亚华控股目前的主营业务为农作物种子、种苗、牧草良种、禽畜良种、乳制品、非酒精饮料、医用中间体、兽药、鱼药、农药、饲料及添加剂等农业相关产品的生产和销售。潜在控股股东浙商集团作为直属于浙江省国资委的一家大型投资控股企业，其下属企业经营业务涉及房地产业务的开发销售、商品流通、旅游等众多业务，其中房地产业务在浙商集团的收入和利润构成中占比较大，浙商集团未有农业相关产品的生产和销售。本次交易前本公司与潜在控股股东不属于同一行业，因此双方在本次交易前不存在同业竞争。
二、本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，浙商集团及其一致行动人将所合法拥有的全部房地产开发业务资产出售给亚华控股，自身将不再从事相关业务。亚华控股通过对现有资产的出售和以新增股份购买资产，将转型为一家专业从事房地产开发的控股集团。因此，本次交易浙商集团及其关联方与亚华控股之间将不存在同业竞争。
三、规避同业竞争的措施
为避免本次股权收购及重大资产重组完成后，浙商集团及其关联方与亚华控股之间出现同业竞争之情形，保证双方的合法权益及亚华控股全体股东，特别是中小股东的合法权益，作为亚华控股的第一大股东，浙商集团承诺：
１、浙商集团将不从事与亚华控股相同或者相类似的生产、经营业务，以避免对亚华控股的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
２、浙商集团保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业不直接或者间接从事、参与或进行与亚华控股的生产、经营相竞争的任何活动。
四、本次交易过程中的关联交易情况
本次亚华控股重大资产重组过程中，除亚华生物制药厂内部应收款外的全部生物制药资产和亚华控股种子种苗分公司房地产资产出售给农业集团，乳业资产、其他实业资产和亚华生物制药厂内部应收款出售给中信卓涛。
由于农业集团目前持有本公司６，８９６万股国有法人股，占本公司目前总股本的２５．３５％，为亚华控股的第一大股东。２００８年４月２８日，农业集团与浙商集团、国大集团、中信丰悦签署协议，共计出让其所持有亚华控股６，６９６万股国有法人股股份，上述股份转让完成后，农业集团仍持有亚华控股２００万股，因此在本次交易过程中农业集团为亚华控股的关联方。
２００８年４月２８日，农业集团与中信丰悦签署了《股份转让协议》，约定农业集团将其所持有的亚华控股３，０００ 万股股份转让给中信丰悦，中信丰悦为中信资本控股下属的控股子公司，中信卓涛为中信资本控股所管理基金的下属控股子公司，因此在本次重组过程中中信卓涛为亚华控股的关联方。
鉴于上述原因，本次重大资产出售属于上市公司与股东之间的关联交易。
本次交易中拟出售的资产及负债经过了具有证券、期货从业资格的湖南开元有限责任会计师事务所、深圳南方民和会计师事务所和中企华资产评估有限公司、湖南湘资会计师事务所有限公司的审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及非关联股东的利益。
根据有关规定，本次资产出售须经本公司２００８年度第一次临时股东大会以特别决议审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易完成后的主要关联方及关联交易
１、存在控制关系的关联方
| 项 目 | ２００８年预测数 | ２００９年预测数 |
| 一、营业收入 | ４，６０８，９５１，１７７．０８ | ７，５２０，６２４，８２９．２５ |
| 减：营业成本 | ３，３５１，７４０，２８６．５８ | ５，１６７，１２２，５４６．０７ |
| 营业税金及附加 | ４３１，１１１，６９７．７３ | ９３０，７０１，０９１．４９ |
| 销售费用 | １８５，４０８，７４７．８０ | １８２，３３５，８７２．８２ |
| 管理费用 | ２４２，０４２，１７９．８０ | ２２７，７３８，８２４．０５ |
| 财务费用 | ５０，４３８，０８５．４５ | ４２，５６７，８３１．５４ |
| 资产减值损失 | －１９１，４２８．５０ | １３，４００．００ |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | － | － |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | １，０００，０００．００ | １，０００，０００．００ |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | － | － |
| 二、营业利润（亏损总额以“－”号填列） | ３４９，４０１，６０８．２１ | ９７１，１４５，２６０．０７ |
| 加：营业外收入 | ６，２７９，７９４．２０ | １５，０００．００ |
| 减：营业外支出 | ２，３６０，２４６．１４ | ３，０６４，１２４．１１ |
| 其中：非流动资产处置损失 | － | － |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | ３５３，３２１，１５６．２７ | ９６８，０９６，１３５．９５ |
| 减：所得税费用 | ２４６，１５３，１５７．３７ | ４１８，２６１，５７６．６０ |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | １０７，１６７，９９８．９０ | ５４９，８３４，５５９．３６ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | １０３，３８２，０２９．４９ | ４７０，８６７，７５７．４０ |
| 少数股东损益 | ３，７８５，９６９．４０ | ７８，９６６，８０１．９５ |
| 五、每股收益 | － | － |
| （一）基本每股收益 | － | － |
| （二）稀释每股收益 | － | － |
２、不存在控制关系的关联方情况
| 企业名称 | 与本企业的关系 |
| 苏州市山塘文历史文化保护区发展有限责任公司 | 三级子公司的联营企业 |
| 南通嘉中置业有限公司 | 三级子公司的联营企业 |
| 苏州嘉吉房地产开发有限公司 | 三级子公司的联营企业 |
| 杭州紫元教育投资有限公司 | 本公司股东控制的企业 |
| 浙江省冶金物资有限公司 | 本公司股东控制的企业 |
| 浙江杭钢物流有限公司 | 本公司股东控制的企业 |
| 杭州钢铁厂新事业发展总公司 | 本公司股东控制的企业 |
| 浙江新世纪大酒店有限公司 | 本公司股东控制的企业 |
| 中合资产管理有限责任公司 | 本公司股东控制的企业 |
| 浙江兰贝斯信息技术有限公司 | 本公司股东控制的企业 |
| 浙江东菱股份有限公司 | 本公司股东控制的企业 |
| 杭州杭钢电子工程有限公司 | 本公司股东控制的企业 |
| 浙江省商业财务公司 | 同属浙江省商业集团公司控制 |
| 杭州嘉翰实业有限公司 | 同属浙江省商业集团公司控制 |
| 浙江中之凯经贸发展有限公司 | 同属浙江省商业集团公司控制 |
| 浙江省糖业烟酒有限公司 | 本公司股东 |
| 杭州源源投资咨询有限公司 | 本公司股东 |
| 浙江国大集团有限公司 | 本公司股东 |
| 杭州钢铁集团公司 | 本公司股东 |
| 浙江惠丰投资发展有限公司 | 同属浙江省商业集团公司控制 |
| 余姚商业房地产公司 | 二级子公司的联营企业 |
| 杭州市商业银行 | 二级子公司的联营企业 |
３、关联方交易的主要内容
本次重组完成后，关联方交易的主要内容是关联方向亚华控股提供资金及收取资金利息
（一）对浙商集团及其关联方的其他应付款
截至２００７年９月３０日本公司（重组后）对浙商集团及其关联方的应付款项余额情况如下：
| 债务人 | 债权人 | 期末余额（万元） |
| 国际嘉业 | 国大集团 | ７，７２７．３１ |
| 潍坊国大 | 国大集团 | ７０８．８９ |
| 陕西雄狮 | 国大集团 | ３，８１５．０９ |
| 中凯集团 | 浙商集团 | ４４，３００．００ |
| 名城集团 | 浙商集团 | ２，０００．００ |
| 名城集团 | 浙江烟糖公司 | ２，４６０．００ |
| 名城集团 | 浙江惠丰投资 | １，８３６．００ |
| 合 计 | ６２，８４７．２９ | |
中凯集团对浙商集团的其他应付款中包括中凯集团通过为浙商集团提供担保而间接实现的２２，０００万元银行贷款，这部分资金将在中凯集团控股的项目公司中江置业取得银行贷款后予以清偿，并解除中凯集团为浙商集团所相应提供的担保责任。
截至目前，中江置业的项目贷款已经到位，其已偿还了对浙商集团２０，０００万元借款，且浙商集团已归还了相应的银行借款，中凯集团的担保责任也相应解除。剩余２０００万元借款将根据项目资金的使用情况予以清偿。
在剔除该笔款项后，实际对浙商集团及其关联方其他应付款的余额为４．０８亿元。
（二）对杭钢集团及其关联方的其他应付款
截至２００７年９月３０日本公司（重组后）对杭钢集团及其关联方的其他应付款项余额情况如下：
| 债务人 | 债权人 | 期末余额（万元） |
| 国际嘉业 | 杭钢集团 | １１０，１３７．７６ |
| 国际嘉业 | 杭州紫元教育投资有限公司 | ４０，６２６．４７ |
| 合 计 | １５０，７６４．２３ | |
国际嘉业合并报表其他应付款余额中应付杭州紫元教育投资有限公司（以下简称“紫元投资”）４．０６亿元，紫元投资为杭钢集团控股子公司，该笔其他应付款为国际嘉业控股的昆山嘉业房地产开发有限公司（以下简称“昆山嘉业”）和苏州嘉元房地产开发有限公司（以下简称“苏州嘉元”）对紫元投资的其他应付款，昆山嘉业和苏州嘉元为国际嘉业和紫元投资共同出资设立的项目公司，同时这两家项目公司对国际嘉业尚有３．０２亿元其他应付款余额，国际嘉业收获３．０２亿元资金后，将直接清偿对杭钢集团的３．０２亿元其他应付款，因此昆山嘉业和苏州嘉元对杭钢集团及其关联方的其他应付款余额为７．０８亿元。
除上述其他应付款项外，国际嘉业对杭钢集团及其关联方的其他应付款余额为７．９９亿元。
（三）对其他关联方的其他应付款
截至２００７年９月３０日本公司（重组后）对其他关联方的其他应付款项余额情况如下：
| 债务人 | 债权人 | 期末余额（万元） |
| 国际嘉业 | 苏州嘉吉实业有限公司 | １１，２７８．１５ |
| 国际嘉业 | 浙江新实际大酒店有限公司 | ９．００ |
| 国际嘉业 | 南通嘉中置业有限公司 | ３，００４．０３ |
| 雄狮地产 | 深圳市新东方投资有限公司 | ２，１１８．１３ |
| 合 计 | １６，４０９．３１ | |
４、规范和减少关联交易的措施
本次并购重组完成后，亚华控股与关联方存在的关联交易主要为亚华控股向浙商集团及其关联方和杭钢集团的借款及利息支付。
（一）关于规范和减少与浙商集团及其关联方关联交易的安排
本次重组完成后浙商集团及其关联方对亚华控股的借款约为４．０８亿元，浙商集团及其关联方拟在重组完成后与亚华控股重新签订借款合同，亚华控股使用浙商集团及其关联方提供的上述借款并支付相应利息，但利率标准应不高于同等情况下亚华控股从商业银行取得该借款所需承担的利率水平。利息依据当月末亚华控股所欠浙商集团及其关联方实际款项按月计算，不计复利。
亚华控股可根据自身的实际经营情况，选择上述借款的清偿时间。
（二）关于规范和减少与杭钢集团及其关联方关联交易的安排
本次重组完成后杭钢集团及其关联方对亚华控股的借款约为１５．０７亿元，其中昆山嘉业和苏州嘉元使用了上述借款中的７．０８亿元，为减少上述关联方借款规模，同时降低公司整体的资产负债率水平，国际嘉业拟通过挂牌出售昆山嘉业和苏州嘉元公司股权的方式，在转移部分债务的同时变现资金清偿其余部分债务，预计在上述两家项目公司出售后，国际嘉业对杭钢集团的其他应付款余额将大幅度降低。
在此基础上国际嘉业将合理安排经营性现金流对杭钢集团的其他应付款项分阶段清偿，预计上述工作完成后，国际嘉业对杭钢集团的其他应付款项余额将基本解决。
若仍剩余部分对杭钢集团的其他应付款余额，杭钢集团拟在重组完成后与亚华控股重新签订借款合同，亚华控股使用杭钢集团提供的上述借款应支付利息，但利率标准应不高于同等情况下亚华控股从商业银行取得该借款所需承担的利率水平。利息依据当月末亚华控股所欠杭钢集团实际款项按月计算，不计复利。
（三）关于规范和减少与其他关联方关联交易的安排
其他关联方关联交易中国际嘉业对苏州嘉吉实业有限公司（以下简称“苏州嘉吉”）截至２００７年９月３０日的其他应付款余额为１１，２７８．１５万元，苏州嘉吉为国际嘉业参股４５％的子公司，该笔其他应付款为苏州嘉吉向股东同比例提供的借款，国际嘉业及苏州嘉吉的其他股东将根据资金使用安排清偿该笔借款；
国际嘉业对南通嘉中置业有限公司（以下简称“南通嘉中”）截至２００７年９月３０日的其他应付款余额为３，００４．０３万元，南通嘉中为国际嘉业控股子公司常州嘉业参股４０％的子公司，该笔其他应付款为南通嘉中向股东同比例提供的借款，常州嘉业及南通嘉中的其他股东将根据资金使用安排清偿该笔借款；
雄狮地产对深圳市新东方投资有限公司（以下简称“深圳新东方”）截至２００７年９月３０日的其他应付款余额为２１１８．１３万元，雄狮地产为国际嘉业控股６５％的子公司，深圳新东方持有雄狮地产２５％的股权，该其他应付款为雄狮地产股东方同比例提供的项目融资，待该项目开发结束后，该其他应付款将进行清偿。
（四）关于重组完成后规范关联交易的措施和承诺
为了避免或减少将来可能产生的关联交易，浙商集团已做出如下承诺：浙商集团作为亚华控股的控股股东，将尽量减少并规范与亚华控股之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，将履行合法程序，并及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害亚华控股及其他股东的合法权益。此外，在拟定的上市公司章程草案中确定的关联股东回避表决制度以及浙商集团出具的规范关联交易承诺，为本次资产购买后本公司可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
六、法律顾问和独立财务顾问对亚华控股同业竞争及关联交易的意见
本次重组的独立财务顾问平安证券认为：
浙商集团及其关联方对可能发生的同业竞争和关联交易进行了书面承诺，因此本次交易交易完成后，控股股东及其关联方和上市公司之间将不存在损害上市公司利益的同业竞争和关联交易行为。
本次重组的上市公司律师金茂凯德事务所认为：
（１）本次重大资产重组完成后浙商集团及其关联方与上市公司之间将不存在同业竞争。
（２）浙商集团为规范和减少与上市公司将来可能产生的关联交易已出具承诺函，以保护上市公司及其全体股东的合法权益。
（３）本次重大资产重组有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（４）本次重大资产重组的交易价格以评估值为基础，价格公允；关联董事进行了回避表决，公司独立董事单独发表了意见，以维护股东的利益；该等关联交易是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的合法权益。
第十四节 本公司最近１２个月内发生的重大资产交易
截至本报告书出具之日，除本次拟进行的重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产外，本公司于２００７年９月与隆平高科达成协议，将种业资产全部出售给隆平高科，该资产出售行为已经本公司董事会、股东大会批准，并已基本实施完毕，具体情况如下：
一、拟出售种业资产的构成和作价
公司与隆平高科于２００７年９月２８日签订了《关于种子业务及相关资产之概括收购协议书》及子协议、９月２９日签订的《关于种子业务及相关资产收购项目的付款协议书》，出售本公司的种子业务及与种子业务相关的股权及非股权资产，具体为：水稻、棉花、油菜、玉米、蔬菜等全部植物种子业务，包括科研、示范、推广、生产、销售、服务等业务。根据上述协议，本次出售种业相关资产隆平高科应付的收购款项总额为８２，０３３，３２２．５７元（包括承接的对深圳市鑫光实业发展有限公司的４，１００万元债务）。
本次交易的种业资产包括：
本公司拥有的与种业相关的无形资产及技术秘密，价款为人民币２０，２９５，０００．００元；
本公司持有湖南亚华棉花种子有限公司１００％的股权和湖南亚华种子有限公司１００％股权（包括该公司持有的湖南亚华种业科学研究院１００％权益），价款为人民币２，６６３，０７５．３３元；
本公司拥有的湘聚大厦第６层商品房的全部权益，价款为人民币９，８６４，５０５．３０元；
湖南亚华常德棉花种子分公司的部份固定资产，包括茅湾仓库及加工厂房、加工设备、仪器，价款为３，７３０，５９８．７３元；部份流动资产（种子存货等）价款为：２５，７５０，７３１．４０元；
湖南亚华种子种苗分公司的部分固定资产，包括星沙仓库及设备，价款为１５，２７３，１０５．５４元（含土地使用权部分价值，目前的价值以评估报告为准，将来转让时的具体价格另行评估，在评估值基础上协商确定）；部分流动资产（蔬菜种子存货等），价款为：人民币１，０９６，３０６．２６元；
本公司对深圳市亚华鑫光实业发展有限公司的债务，债务金额为人民币４１，０００，０００．００元；
本公司持有岳阳亚龙置业有限公司的５０％股权和１０００万元债权，价款为人民币３，３６０，０００．００元。
拟出售的种业资产合计作价人民币４１，０３３，３２２．５７元。
二、种业资产的审计、评估情况
深南财审报字（２００７）第ＣＡ１－１０３号对湖南亚华棉花种子有限公司在２００７年８月３１日的评估基准日下的具体审计结果为：资产总计９５１．６２万元、负债总计１０，３９３．０４万元、净资产为－８７．６８万元。湘资评字（２００７）第０４６－１号对湖南亚华棉花种子有限公司在２００７年８月３１日的评估基准日下净资产评估值为－１５６．５１万元，具体评估结果为：资产总计８０８．８９万元、负债总计９６５．４０万元、净资产为－１５６．５１万元，减值率为１１．２８％。
深南财审报字（２００７）第ＣＡ１－１０１号对湖南亚华种子有限公司在２００７年８月３１日的评估基准日下的具体审计结果为：资产总计８，７９８．２４万元、负债总计８，５１０．６７万元、净资产为２８７．５７万元。湘资评字（２００７）第０４６－２号评估报告对湖南亚华种子有限公司在２００７年８月３１日的评估基准日下的净资产为５５２．２５万元，具体的评估结果为：资产总计９，０６２．９２万元、负债总计８，５１０．６７万元、净资产为５５２．２５万元，增值率为９２．０４％。
湘资评字（２００７）第０４６－３号评估报告对在２００７年８月３１日的评估基准日下亚华控股的相关资产和负债（为满足隆平高科拟收购亚华控股相关资产和负债的需要，对亚华控股经剥离的相关资产和负债进行了评估，具体范围以亚华控股清查评估明细表上所申报的项目为准，凡列入表内并经核实的资产及负债均在本次评估范围之内）进行了评估。具体的审计结果为：资产总计６，７４３．８７万元、负债总计５７０．９１万元、净资产为６，１７２．９６万元。具体的评估结果为：资产总计８，３７９．４９万元、负债总计５７０．９１万元、净资产为７，８０８．５８万元，增值率为２６．５０％。
三、种业资产的出售执行情况
２００７年１０月１５日，公司２００７年第一次临时股东大会审议通过了上述资产处置协议，并履行了必要的信息披露程序，目前该资产出售除星沙仓库、亚龙置业股权和商标正在办理产权过户外，其余种业资产的出售行为已经基本完成。种业相关资产的出售未构成重大资产重组行为。
第十五节 公司治理结构
一、本次交易后本公司拟采取完善公司治理结构的措施
本次资产购买完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
１、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。本公司将完善《关联交易决策制度》，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
２、控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
３、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。此外在董事选举中，本公司将积极推行累积投票制度。
４、专家及专业委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。专家的选聘将严格按照有关规定和《公司章程》进行。
５、监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
６、绩效评价与激励约束机制
（一）绩效评价
本次交易完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
（二）经理人员的聘任
本公司将根据发展需要，通过对候选人“财务、市场、内部管理、创新成长”四方面的综合考核，本着“公平、公开、公正”的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。
（三）经理人员的激励与约束机制
为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，资产购买完成后本公司将对经理人员采用以下激励约束措施：
（１）本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪制、目标管理、分配奖励等激励制度，有计划地在公司经理人员和骨干员工中推行认股权计划，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。
（２）本公司已通过《公司章程》、《财务管理制度》、《人事管理制度》以及有关内部控制制度对经理人员的权限、职责、义务和履职行为等作了较明确的约束性规定，下一步本公司将制订《高级管理人员行为准则》，进一步规范、约束经理人员行为。
７、利益相关者
本公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
８、信息披露与透明度
本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
二、浙商集团对本公司的“五分开”承诺
根据浙商集团出具的承诺函，作为本公司的控股股东，浙商集团在本次交易完成后，将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
１、保证亚华控股资产独立完整
（一）保证亚华控股具有独立完整的资产、住所并独立于浙商集团。
（二）保证浙商集团不发生占用资金、资产等不规范情形。
２、保证亚华控股的财务独立
（一）保证亚华控股建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
（二）保证亚华控股独立在银行开户，不与浙商集团及其关联企业共用一个银行账户。
（三）保证亚华控股依法独立纳税。
（四）保证亚华控股能够独立做出财务决策，不干预亚华控股的资金使用。
（五）保证亚华控股的财务人员不在浙商集团及其他控股子公司双重任职。
３、保证亚华控股机构独立
保证亚华控股依法建立和完善法人治理结构，保证亚华控股拥有独立、完整的组织机构，与浙商集团的机构完全分开。
４、保证亚华控股业务独立
保证亚华控股拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力。
５、保证亚华控股人员相对独立
（一）采取有效措施，保证亚华控股的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在亚华控股工作、并在亚华控股领取薪酬。
（二）保证亚华控股在劳动、人事管理上与浙商集团完全独立。
第十六节 业务发展目标
一、发展战略
未来公司的基本发展战略是：以房地产业务借壳上市为契机，通过对三大地产集团的有效整合，发挥三大集团的协同效应；以资本经营为纽带，构建房地产金融的运营平台，有效合理的配置资源；以管理创新为手段，依托股东资源和社会资源，全面提升公司价值；建立市场化长期有效的激励机制，完善现代企业制度，以促进企业健康快速的发展。
公司将继续加强提升“嘉业”、“中凯”、“名城”的品牌价值，抓住房地产行业整合的历史机遇，力争在３到５年的时间将亚华控股打造成为具有较强综合竞争实力、规范化运作的知名房地产上市公司。
二、整体经营目标及主要业务的经营目标
１、公司近期目标
（一） 构建具有现代法人治理结构的核心运营平台，形成强有力的组织领导体系和高效运作的组织架构；
（二） 以亚华控股公司为平台对旗下三大房地产开发集团的业务经营进行有效整合，逐步形成统一的决策体系和房地产业务的开发流程，在组织管理融合的过程中强化各自在开发产品、开发区域、市场品牌等方面的定位和优势；
（三） 为公司在资本市场的融资奠定坚实基础。
２、公司中期目标
（一） 借助上市公司的资本运营通道，完成增资扩股，提升公司的竞争实力和抗风险能力；
（二） 通过产品经营与资本经营的互动，制定资本运营战略规划，加强公司市值管理，借助各种金融手段，如银企合作、信托、债券、资产证券化、房地产基金等，逐步形成以金融杠杆为主导的房地产投资经营模式；
（三） 通过房地产经营和资本经营的“双轮驱动”战略，以诚信为本，整体提升以“浙商”为依托的三大经营品牌。
３、公司远期目标
（一） 通过房地产投资经营模式的拉动和房地产商业模式运作的有效结合，发挥公司的潜在优势，在全国房地产行业中成为知名的专业地产运营商，在Ａ股市场中成为综合实力位居前列的地产蓝筹股；
（二） 通过战略结盟和收购兼并等手段，逐步开展房地产上下游整合和区域扩张战略，实现“强化区域、拓展全国”，使业务的布局更加合理；
（三） 通过公司内部的有效管理和资源配置，形成强有力的管理层、卓越的执行层、协同一致的运营层。
三、人员扩充计划
公司总部在未来两年（到２００９年底）将根据公司业务发展的需要进行适当的人员扩充，除房地产相关业务外，为适应上市公司运作要求，相关人才的引进已经列入计划中。
公司将进一步建立健全清晰的体现生产要素和贡献大小的分配机制，奖勤罚懒，把重奖重罚、激励与约束落到实处。
四、市场开发的营销网络建设计划
公司遵循“巩固现有开发区域的行业地位，努力开拓全国”的区域开发思路，遵循“以二级房地产开发为主、土地一级开发为辅”、“以住宅房地产开发为主、并逐步增加商业地产开发规模”，“以中高档住宅开发为主、以经济适用房开发为辅”、“以大规模开发为主、以中规模开发为辅”的产品开发原则。通过并购和新项目开发等手段，最终成为全国性的优秀专业地产运营商。近两年在市场开发和经营网络建设方面的计划要点如下：
１、公司将建立房地产战略研究中心，其主要职能是：研究宏观和微观市场、研究现代营销理念、研究市场的动态变化和住宅产品的发展趋势以及研究最新的营销方法。目的是让公司内部共享市场营销理论和实践方面的社会成果。
２、公司注重通过优秀的管理团队和行业管理经验，并购新的企业、项目和团队。针对房地产市场的区域特点，认真研究地域文化对当地市场观念的影响，努力打造适合各地不同文化消费群的住宅商品。
３、公司在公共关系、企业形象、企业品牌及产品品牌等方面加强创造性工作和科学化管理；建立公司网站，开展网上营销，实现公司与客户的全方位互动式联系，让网络成为公司流动的营销场所。
４、公司组织国内外优秀的中介公司，对房地产开发全过程中的策划、规划、设计、施工管理、市场营销及物业管理等过程通过招投标选择合作对象；有效培育公司现有的销售网络，将现有的房产销售公司打造成一个既能支撑本公司项目的销售，又可代理其他公司产品销售的队伍，从而逐步扩大公司销售网络的影响力。
五、融资计划
本次交易完成后，公司介入房地产行业，该行业为资金密集型行业，公司在投入建设阶段，自有资金不能充分满足项目开发的资金需要，公司还需要采用多种融资方式解决持续发展中的资金短缺问题，为此公司将根据所开发项目的资金需求和供应情况，综合采用如下的再融资手段：
１、采取向银行申请授信额度，按项目的资金需求计划获得银行间接融资。
２、积极探索新的融资方式，通过与信托公司合作，吸纳社会资金的投入。
３、开辟资本市场的融资渠道，争取在适当时机增发新股融资或向战略投资者定向发行股份募集资金。
４、公司还将积极运用和借助公司债券、资产证券化、房地产基金等金融产品和金融衍生品，丰富融资渠道，解决资金需求。
六、收购兼并与对外扩展计划
中国经济高速的发展，房地产市场的巨大需求，国家宏观调控政策都需要、促使并确保中国房地产市场稳定、健康和规范的发展，并通过新政促发有实力、有作为、有责任感的大型房地产公司来主导房地产行业保持健康、稳定、规范的持续发展。所以，我们应抓住房地产产业结构调整的历史发展机遇，力争在未来的３—５年时间内发展成为全国性并具有综合实力的房地产开发企业。
１、继续加强公司在长三角地区的行业地位，目前为止，公司下属的三大集团国际嘉业、中凯集团和名城集团都分别在江苏、上海、浙江等地形成了较为知名的品牌。而长三角地区经济发达，房地产市场需求持续稳定，公司未来将通过直接竞拍土地、收购等多种手段继续在华东地区强化现有的行业知名度和占有率。
２、在充分进行市场调研的基础上，努力开拓中、西部市场，目前中西部地区的房价相对较低，而其人口较多、城镇化率空间大、经济发展速度快，未来必定有较大的房地产开发空间。
３、选择合适的项目和时机进入全国各个一线城市。全国一线城市开发竞争激烈，但也是优秀的开发商竞争的平台，凸现公司的竞争实力，未来公司将把视野扩展到全国各个一线城市。
４、通过认真做好每一个产品项目，更好地树立公司专业房地产运营商的品牌形象，实现利润的最大化，给股东以最佳的回报。
七、深化改革和组织结构调整的规划
在深化改革、调整组织结构和企业文化建设方面，公司计划采取的主要措施包括：
１、进一步完善法人治理结构，在董事会的领导下，根据房地产上市公司的管理特点，逐步实现董事会领导下的母子公司制度到董事会领导下的事业部制的过度。
２、根据《公司法》不断完善股东会与董事会之间的信任托管关系、董事会与高管层之间的委托代理关系，股东会、董事会、监事会与高管层之间建立相互制衡机制，建立科学的决策体系，发挥各专业委员会和专家作用，加强公司决策的有效性和准确性，提高决策效率。
３、随着公司发展战略的调整，要建立相应的组织机构，而组织机构的设置应遵循“目标统一，责权利一致，精干高效，因事设职、因职设人，有效的管理跨度，加强公司管理”的六大原则，使组织机构能够更好的为公司战略服务。
４、加强公司人力资源管理，建立科学化、民主化和公开化的绩效考评制度。建立权利与义务平衡、约束与激励并重的分配制度。创新并实施企业的激励机制，包括期权与股权的设置，完善公司员工、各级干部和业务骨干人员的奖励与约束机制，充分调动各方面的积极性与创造力。
５、加强公司的企业文化建设，及时和全面地导入重组之后新的企业形象识别系统，建立一个“卓越、高效、奉献、和谐”的公司文化，强化实施公司企业形象和企业品牌的策略计划，吸引和留住精英团队和优秀人才，通过企业文化的延伸、渗透和感召力，最终形成公司住宅开发和企业并购的综合实力。
八、拟定上述计划所依据的假设条件
公司拟定上述发展计划是建立在如下条件之上的：
１、公司资产重组完成并成功实现产业转型。
２、国家的宏观经济形势不发生重大变化。
３、公司各项经营业务及活动所遵循的国家及地方的现行法律、法规及政策无重大改变。
４、国家及地方的纳税基准和税率无重大改变。
５、公司业务所在地区的社会经济环境无重大变化。
６、公司各项目所在的城市地区无重大恶性社会事件发生，城市规划、建设、管理及相关产业发展无重大变化，本公司经营环境无重大不利因素发生。
７、无其它人力不可抗拒或不可预见因素所造成的重大影响。
九、实现上述计划将面临的主要困难
公司实施以上发展计划将面临的主要困难包括：
１、重组后的公司需有一个管理整合期，公司业务刚从农牧、食品行业转变为房地产行业，尚待通过业务、组织架构、人员、文化等全方位整合，在资本市场上塑造公司的品牌。
２、公司计划进入长三角区域之外的城市开展房地产业务，将面临不熟悉的市场竞争环境，可能有较大风险。
３、公司业务迅速拓展及开发规模的不断扩大需要大批高素质的人才，人才的引进和培养速度制约着公司业务拓展的步伐。
十、实现上述发展计划的主要经营理念和模式
为了实现公司拟定的上述发展战略，公司将在加快长三角地区项目开发速度、夯实公司基础的同时，以“资源整合战略、品牌提升战略”为核心战略，通过产品经营与资本经营，增强公司核心竞争力。公司拟采取如下措施：
１、开发节奏上采取长、中、短期相结合方式，在产品品种方面建设普通住宅商品房、高端别墅、写字楼物业管理等商业经营模式，满足不同人群需求，分散经营风险。使产品结构短、中、长线合理搭配，适当压缩中、长线投资，产品组成呈多品种优化配置；为今后公司的产品结构合理化打下基础。
２、在经营策略上，坚持自主开发、并购整合、土地储备的综合发展商业模式，迅速扩展规模，不断寻找新的利润增长点。
３、加强资本运营战略，通过多种金融工具的组合，提高公司的资本周转能力，有力的支撑主业的发展。
４、根据房地产行业的特点，探索项目责任制与年度责任制相结合，部门责任制与岗位责任制相结合的新型考核体系，使个人的激励机制和公司的长久发展有机结合。
５、根据公司“强化区域，拓展全国”的扩张战略，逐步稳健的实施公司全国扩展战略。
十一、上述业务发展计划与现有业务的关系
首先，公司上述业务发展计划是定位于公司现有业务基础之上的，实现上述业务发展计划需要充分利用公司前期的物质积累和运作经验。
其次，通过重组、整合，公司结合新形势、新机遇制定的业务发展计划，充分提升并利用以往在品牌、企业形象、开发经验、产品技术及企业文化方面的资源，在规划设计、施工建造及后期管理等方面实行更加高效的现代化管理模式，使公司产品和形象达到新的标准，创造公司经营和管理的新优势。
第十七节 其他重要事项
一、重要对外担保事项
１、本公司的对外担保事项
截至２００７年１２月３１日，本公司对外担保情况如下：
| 被担保人 | 借款银行 | 担保金额 （万元） |
| 湖南国光瓷业集团有限公司 | 建行长沙华兴支行 | ２，７００ |
| 长沙商行北城支行 | ３，０００ | |
| 广发深圳中心支行 | ４，５００ | |
| 中信深圳分行 | １，７７９ | |
| 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 | 工行长沙岳麓支行 | ５，３９０ |
| 湖南洞庭水殖股份有限公司 | 广发深圳上步支行 | ３，９００ |
| 深圳市亚华鑫光实业发展有限公司 | 广发深圳中海支行 | ４，１２７ |
| 深发行上步支行 | ３，９４５ | |
| 亚华大酒店 | 农行城中支行 | ２，１００ |
| 合计 | ３１，４４１ | |
注：截至２００７年１２月３１日，本公司对外担保情况较２００７年９月３０日有少量变化，为基准日后部分担保责任得以解除。
上述对外担保由于债务人的逾期未偿还已经产生了对本公司的诉讼，本公司将通过本次重大资产重组过程中出售乳业资产、其他实业资产和种业资产获取现金，按照与债权银行达成的债务重组协议清偿上述债务，并解除本公司的担保责任。
２、拟购买房地产业务资产的对外担保事项
截至２００７年９月３０日，拟购买资产对外担保情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保事项 | 担保金额 | 担保期限 | 贷款银行 |
| 中凯集团 | 浙江省商业集团公司 | 借款保证 | ２０００ | ２００７．７．４－２００８．７．３ | 浙商银行 |
| 中凯集团 | 浙江省商业集团公司 | 借款保证 | ２００００ | ２００６．１２．２５－２０１０．１２．２５ | 中海信托 |
| 中凯集团 | 浙江省商业工业有限公司 | 借款保证 | １０００ | ２００６．８．１７－２００９．８．１６ | 中信银行 |
| 中凯集团 | 浙江省商业工业有限公司 | 借款保证 | １０００ | ２００６．７．２８－２００９．７．２７ | 招商银行 |
| 中凯集团 | 浙江省商业工业有限公司 | 借款保证 | ２０００ | ２００６．５．２３－２００８．５．２３ | 浦发银行 |
| 浙江中江 | 浙江中之凯经贸发展有限公司 | 借款保证 | １０９．４０ | 主合同期满之日起两年 | |
| 浙江中江 | 浙江中之凯经贸发展有限公司 | 借款保证 | １５００ | 主合同期满之日起两年 | |
| 名城集团（注） | 浙江省商业集团公司 | 借款担保 | ２５００ | ２００７．０４．１８－２００８．０４．１７ | 浦发银行 |
| 名城集团（注） | 浙江省商业集团公司 | 借款担保 | ２５００ | ２００７．０５．２４－２００８．０５．２３ | 浦发银行 |
| 合计 | ３２６０９．４ |
注：浙江中江为中凯集团的控股子公司。
本公司拟购买的房地产业务资产对外担保中除为浙商集团及其关联方提供担保外，从未有向任何其他第三方提供担保之情形。
（一）中凯集团对外担保的解决情况
截至２００７年９月３０日，中凯集团对外担保合计２７，６０９．４０万元，全部为对浙商集团及其关联方提供的担保，其中：
中凯集团为控股股东浙商集团提供担保２２，０００万元，该担保事项是由中凯集团为浙商集团２２，０００万元银行贷款提供担保，浙商集团将所获得的２２，０００万元贷款以股东借款的方式全部投入中凯集团控股９０％的杭州中江置业有限公司，用于开发中凯东方红街项目。目前杭州中江置业有限公司已经具备自身贷款申请条件，一期３．４亿元项目贷款已经到位，杭州中江置业有限公司已经清偿了对浙商集团２亿元的其他应付款，浙商集团同时归还了该笔银行贷款，中凯集团解除了相应的担保责任，剩余２０００万元对浙商集团的其他应付款将在近期二期项目贷款２．８亿元到位后，根据项目开发资金使用情况安排偿付，届时中凯集团的全部担保责任将得以解除；
中凯集团为关联方浙江省商业工业有限公司提供担保４０００万元，该担保事项已经与浙江省商业工业有限公司、浙商集团和相关债权银行协商一致，解除中凯集团为该笔贷款提供的担保责任，同时由浙商集团承接该担保责任，此担保责任转移事项已经获得相关债权银行的认可，目前正在办理转担保手续；
中凯集团为关联方浙江中之凯经贸发展有限公司提供担保１，６０９．４万元，截至目前浙江中之凯经贸发展有限公司已经归还部分贷款，剩余７００万元拟于近期归还，届时该担保责任将全部解除。
（二）名城集团对外担保的解决情况
浙江省商业集团公司在２００７年１０月１０日已将名城集团提供保证担保的银行借款５０００万元予以偿还，故名城集团为浙江省商业集团公司借款提供担保责任得以解除。
上述拟购买的资产在进入本公司后将不再为浙商集团及其关联公司提供担保。
三、重大诉讼事项
１、本公司的重大诉讼事项
截至２００７年１２月３１日，本公司存在如下重大诉讼事项：
（一）２００５年６月，岳阳市商业银行诉湖南岳州市场发展有限公司及本公司２，８００万元借款合同纠纷一案，本公司因对上述借款提供担保，经湖南岳阳市中级人民法院（２００５）岳中民二初字第８５号民事裁决书裁决：
（１）冻结湖南亚华岳州市场发展有限公司２９５０万元资金及其位于八字门的“岳市国用（２００５）第００９号”土地使用权及该土地上的建筑物；
（２）冻结湖南亚华种业股份公司银行存款２９５０万元或等值财产。目前，本公司持有的湖南亚华岳州市场发展有限公司９０％的股权（账面价值３，５７６万元）已被司法冻结。
（二）２００５年６月，中国光大银行长沙分行诉本公司到期不能偿还２０００万元银行借款合同纠纷一案，经湖南省长沙市雨花区人民法院２００５雨民二初字第６０９号民事判决书判决：本公司偿还中国光大银行长沙分行借款本金及利息，湖南省农业集团对上述借款本金及利息承担连带责任。
（三）２００５年１０月中国光大银行长沙分行诉本公司到期不能偿还２０００万元银行借款合同纠纷一案，经湖南省长沙市雨花区人民法院２００５雨民一初字第９３９号民事判决书判决：本公司偿还中国光大银行长沙分行借款本金及利息，湖南省农业集团对上述借款本金及利息承担连带责任。
（四）２００５年７月，中信实业银行深圳分行诉湖南国光瓷业集团有限公司及本公司票据纠纷一案，经深圳市中级人民法院（２００５）深中法民二初字第２１５号民事判决书判决，本公司因提供担保，对湖南国光瓷业集团有限公司归还借款本金及利息１８５８．９０万元承担连带责任。
（五）２００４年９月，长沙市商业银行北城支行在长沙市开福区人民法院提起诉讼，诉湖南国光瓷业集团有限公司３，０００万元借款合同一案，本公司及泰阳证券有限责任公司因担保对借款本金及利息承担连带责任；２００５年１２月长沙市开福区人民法院判决我公司承担连带责任，冻结本公司持有的亚华宾佳乐６，６３３万股权、亚华乳业３，２００万股权、亚龙置业５００万股权。
（六）本公司于２００６年６月１９日收到广东省深圳市中级人民法院送达的《查封通知书》，根据广东发展银行深圳分行发展中心支行于２００５年６月２２日向广东省深圳市中级人民法院提出的申请，对公司为ＳＴ国光担保借款４５００万元一案进行诉前财产保全。
（１）、查封公司分别持有的湖南亚华南山乳品营销有限公司、湖南亚华高校产业投资有限公司全部股权；
（２）、查封公司所有位于长沙市远大路２８２号以及位于２８２号第００１、００３、００５、００７、００８栋，产权号为：０００５３６８３、０００５１４９９、０００５１４９８、０００５３６８２、０００５１４９７、０００５３６８１的房产；
（３）、轮候封查公司位于长沙市雨花区洞井镇和平村面积为８６３３．５平方米的土地使用权；
（４）、查封公司所有位于常德市山茅湾，产权证号为４１５６、４１５８－４１６９的房产；
（５）、轮候查封公司所有的位于长沙市雨花区洞井镇和平村产权证号为：００３６８５４１、００３６８５４０、００３６８５４３、００３６８５４２的房产；
（６）、冻结公司在工商银行长沙市五一路支行帐号为１９０１００１００９００６７５３２１４的帐户。
（七）２００３年８月２１日及２００３年７月１８日，中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行与湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司分别签订了２００３年岳支字第００８４号和６６号《流动资金借款合同》，借款金额分别为２４５０万元及２０５０万元，月利率均为千分之五点三一，并分别与本公司签订了２００３年岳支保字第３０号和第２０号《最高额保证合同》，并经长沙市岳麓区公证处公证。目前上述两笔贷款及利息全部逾期。中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行向人民法院提起诉讼。湖南省望城县人民法院分别下达了［２００６］望民初字第７４８号、７４９号民事裁定书，冻结湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司及本公司银行存款３１００万元、２６００万元或查封、扣押价值相当的其他财产。
（八）本公司为嘉瑞新材提供担保的９００万元贷款已逾期，由于嘉瑞新材因资金困难无力支付，中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行向人民法院提起诉讼。湖南省望城县人民法院下达了［２００６］望民初字第７５１号民事裁定书，冻结嘉瑞新材、湖南中圆科技新材料集团有限公司及本公司银行存款１１５０万元或查封、扣押价值相当的其他财产。
（九）２００５年３月，深圳发展银行上步支行向深圳市中级人民法院递交民事起诉状，请求深圳市亚华鑫光实业发展有限公司偿还逾期的银行借款本金３，９４５万元及利息，本公司因对深圳市亚华鑫光实业发展有限公司上述借款提供担保，被要求承担连带责任； ２００６年１２月２５日本公司收到深圳市中级人民法院（２００５）深中法民二初字第２１７号民事判决书。深圳市中级人民法院（２００５）深中法民二初字第２１７号民事判决书判决湖南洞庭水殖股份有限公司、湖南亚华岳州市场发展有限公司、陈文明及本公司承担连带清偿责任，代偿后有权向亚华鑫光追偿。截至２００６年１２月３１日本公司账上尚欠深圳市亚华鑫光实业发展有限公司６７，０９０，８３０元。
（十）深圳市中科智集团有限公司于２００５年６月向深圳市中级人民法院递交民事起诉状，诉本公司２３４０万元借款，该诉讼于２００５年９月达成调解，现已进入实际执行阶段并冻结公司持有的泰阳证券２．３３９亿股权。目前双方正在进一步协商还款方案。
（十一）２００７年６月，中国银行股份有限公司湖南省分行向湖南省高级人民法院诉本公司贷款５０００万元逾期案（湖南投资集团股份有限公司为该货款提供了担保）。经省高院调解，三方达成如下协议：
（１）本公司承诺于２００７年１１月２０日前归还剩余贷款本金４３，４７５，９６１．２８元及利息；
（２）湖南投资集团股份有限为此项贷款承担连带责任。
截至２００７年１２月３１日，公司共有１１件涉诉案件，其中对外担保涉诉６件、为子公司担保１件、公司借款４件。在上述的诉讼案件中都存在对本公司资产的抵押、质押、冻结和查封情况。
在本次重大资产出售过程中，本公司将通过资产的出售获得现金对上述债务和担保责任进行清偿，以解除本公司的债务、担保责任，并消除未决诉讼对本公司的影响。
２、拟购买目标资产的重要未决诉讼事项
截至２００７年９月３０日，拟购买目标资产存在如下重要未决诉讼事项：
（１）常州工业设备安装有限公司、常州第一建筑工程有限公司和常州河海水环境工程有限公司系常州嘉业投资公司（国际嘉业旗下公司）常州国贸大厦部分水电安装及土建工程施工方，２００６年上述三公司以常州嘉业投资公司拖欠其工程款为由，分别向仲裁机构和法院申请仲裁及提起诉讼。
２００７年３月２０日常州仲裁委员会２００６常裁经裁字第０５２号仲裁裁决书裁决如下：常州嘉业投资公司向常州工业设备安装有限公司支付工程款、工程履约保证金及逾期还款利息等合计１，７８０，４２１．７６元，２００７年６月、７月共支付１，６６２，２８４．７４元。
常州第一建筑工程有限公司申请归还工程款２，０９６，４４７．２１元及常州河海水环境工程有限公司申请归还工程款４１６，６４１．７９元的仲裁事项尚在进行之中。
（２）２００４年常州嘉业投资公司与百联集团有限公司（原名上海百联＜集团＞有限公司，以下简称百联集团）签订《房屋租赁合同》，将嘉业国贸大厦１－５层出租给百联集团使用，租期自２００４年９月１日至２００９年８月３１日。截至２００７年２月１７日，百联集团拖欠常州嘉业投资公司租金及相关违约金共计２６６．７７万元，常州嘉业投资公司已向常州市中级法院提起诉讼，目前该诉讼事项尚在进行之中。
四、监事会对本次交易的意见
２００８年４月２８日，本公司第三届监事会第十三次会议审议通过《关于湖南亚华控股集团股份有限公司的重大资产重组方案》，经过审查，监事会发表以下意见：
１、本次新增股份购买资产的方案切实可行，同意提请股东大会审议。
２、董事会有关决议的程序合法。由于本次重大资产出售和新增股份购买资产已构成关联交易，本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决，符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。
３、公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构、评估机构、财务顾问和律师事务所，上述中介机构出具的《审计报告》、《资产评估报告》、《独立财务顾问报告》、《法律意见书》等报告具备独立性。
同时，本次有关交易的价格分别以中企华资产评估有限公司、湖南新时代会计咨询有限公司和中锋资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》作为依据，并经双方协商确定，交易权属明晰，符合相关法律法规的规定。
４、本次交易购入资产的盈利能力大于公司置出资产的盈利能力，并且本次资产重组彻底解决了公司的财务负担，从而相对提高了公司的核心竞争力，符合全体股东的现实及长远利益。
５、在本次重大资产出售和新增股份购买资产过程中，董事和高级管理人勤勉尽责，没有任何违反法律、行政法规、公司章程和股东会决议的情形。
五、独立董事对本次交易的意见
本公司独立董事对本次交易发表意见如下：
湖南亚华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２００８年４月２８日召开了第三届董事会第三十次会议，会议审议了《关于湖南亚华控股集团股份有限公司的重大资产重组方案》、《关于湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产、股份转让及股权分置改革事宜之合作框架协议》等议案。
我们基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００６年５月修订）》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，发表如下意见：
一、由于浙江省商业集团公司（简称“浙商集团”）和浙江国大集团有限责任公司（以下简称“国大集团”）与公司控股股东湖南省农业集团有限公司（简称“农业集团”）签署了《关于湖南亚华控股集团股份有限公司的股份转让协议》，浙商集团和国大集团拟协议受让３，６９６万股国有法人股，占本公司发行前总股本的１３．５９％，其中：浙商集团受让２，０００万股（占当前总股本的７．３５％），国大集团受让１，６９６万股（占当前总股本的６．２４％），从而浙商集团和国大集团将成为本公司持股比例超过５％的潜在股东。
同时，浙商集团及其一致行动人和杭州钢铁集团公司（以下简称“杭钢集团”）与亚华控股签订了《向特定对象发行股份购买资产协议》，亚华控股将以３．９０元／股的价格，新增１１７，１３５万股人民币普通股，购买浙商集团及其一致行动人和杭钢集团所合法拥有的房地产业务资产，实现亚华控股主营业务的转变，改善公司的资产质量和盈利能力。
若本次亚华控股的股权分置改革方案得以实施，浙商集团和国大集团将从其受让农业集团所持亚华控股３，６９６万股国有法人股中需分别送出２１８．１８万股和１８５．０１万股。
上述股权转让、发行股份购买资产，以及股权分置改革事项完成后，浙商集团及其控股子公司合计持有亚华控股７２，０８３．８１万股，持股比例将达到４９．９４％，成为本公司的控股股东。因而本次重大资产重组构成关联交易。
根据中国证监会、深交所以及公司《章程》有关规定，本次董事会就关联议案进行了讨论，非关联董事分别审议通过了上述协议或议案，同时拟提交给２００８年度第一次临时股东大会审议，由相关非关联股东进行表决。
二、本次拟出售及购买的资产均已经具有证券从业资格审计机构及评估机构进行了审计和评估，并依照评估值对拟出售资产和购买资产进行定价，相关评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估结果公允的反映了拟出售和购买资产的价值。
同时公司聘请了具有证券从业资格的审计机构对拟购买的资产出具了盈利预测审核报告。
公司还聘请了平安证券有限责任公司和上海市金茂凯德律师事务所就本次重大资产重组过程所涉及的有关事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书。本次重大资产重组有利于公司和全体股东的长久利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
三、本次交易完成后，本公司主营业务将由农作物种子、种苗、牧草良种、禽畜良种、乳制品、非酒精饮料、医用中间体、兽药、鱼药、农药、饲料及添加剂等农业相关产品的生产和销售，转变为房地产项目开发销售，显著改善了公司资产质量、提高了公司盈利能力。与此同时，作为本次重大资产重组方案的一部分，本次通过资产的溢价出售清偿了公司债务、解除了公司的担保，从而降低公司的财务风险，有利于公司长远、持续、健康发展。
四、本次交易完成后，浙商集团与本公司之间将不存在同业竞争。浙商集团及其关联方已为减少和规范本次交易完成后其与本公司之间的关联交易而作出合理安排，且浙商集团已作出关于减少和规范关联交易的相应承诺，上述安排和承诺为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
六、中介机构对本次交易的意见
本公司聘请了具有证券从业资格的平安证券作为本次交易的独立财务顾问。根据平安证券出具的独立财务顾问报告，此次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易符合《证券法》、《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定。本次交易完成后，能够增强上市公司的盈利能力和持续经营能力，降低资产负债率和财务风险，改善财务结构，有利于上市公司的长远发展，符合广大股东的根本利益。
本公司聘请了具有证券从业资格的金茂凯德事务所作为本次交易的法律顾问。金茂凯德事务所认为，上市公司本次重大资产重组的相关方具备相应的主体资格，本次重大资产重组行为及相关协议和整体方案合法有效，本次重大资产重组的实施不存在法律障碍；本次重大资产重组的各方已取得了截止本法律意见书出具之日所必须的授权和批准；本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，不存在争议和纠纷，存在抵押、担保或其他权利限制的资产不会影响本次重大资产重组的实施；本次重大资产重组后，公司依然符合上市条件；本次重大资产重组的交易价格公允、合理；本次重大资产重组所涉及的债权债务的处理合法有效，实施不存在法律障碍；本次重大资产重组不存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排。本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《通知》及有关法律、法规和规范性文件的规定。上市公司进行本次重大资产重组尚需按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行后续的程序及信息披露义务。
第十八节 本次交易中各中介机构的基本信息
一、财务顾问
联合证券有限责任公司
地 址：北京市西城区月坛北街月坛大厦５０１
法定代表人：马昭明
电 话：０１０－６８０８５５８８
传 真：０１０－６８０８５９８８
联 系 人：郑俊 陈培毅 章童
二、独立财务顾问
平安证券有限责任公司
地 址：深圳市福田区八卦三路平安大厦
法定代表人：陈敬达
电 话：０７５５－２５３２７７０１
传 真：０７５５－２５３２５４６８
联 系 人：李鹏程 邹朝辉 肖婷 王超伟
三、财务审计机构
１、购买资产的审计机构
利安达信隆会计师事务所有限责任公司
地 址：北京市朝阳区八里庄西里１００号住邦２０００一号楼东区２００８
法定代表人：黄锦辉
电 话：０１０－８５８６５００３
传 真：０１０－８５８６６８７７
联 系 人：汪应华 李重实
２、出售资产的审计机构
湖南开元有限责任会计师事务所
（下转D189版）