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    2008年04月30日      来源:上海证券报      作者:
    为规范房地产行业,促进其的健康发展,近几年连陆续出台了相关的土地、税收、金融、信贷等政策,下面列出一些规范房地产开发业务的主要相关部门规章。

    (三)我国房地产行业概况

    (1)房地产业在我国经济中的支柱地位长期趋于上升

    由于地少人多和中国经济的长期向好,中国房地产业将在很长一段时间内处于上升通道,发展前景广阔。从1998年开始,我国房地产投资额年均复合增长率达到20%以上,高于固定资产投资17%的复合增长率,也大大高于GDP的增长率。

    1999年-2006年房地产投资占全社会固定资产投资的比重已经接近或达到20%。自2003 年,国务院“18 号文件”肯定了房地产业作为国民经济发展的支柱产业的地位后,房地产投资更是增速迅猛。

    2007年前三季度,房地产开发完成投资16814亿元,较上年同期增长30.3%,全社会固定资产投资91529亿元,较上年同期增长25.7%。2007年1—9月,我国房地产投资占全国GDP总额的10%,房地产业已经成为了国民经济名副其实的支柱产业。

    (2)房地产市场供给相对偏紧

    从2003年开始,国家加强了对房地产投资过热的宏观调控,2004年商品房竣工面积增幅回落到2.41%,2005年商品房竣工48,793万平方米,比上年增加14.9%。2006年商品房竣工53,019万平方米,同比增长8.66%。

    2002年我国商品房销售26,808.3万平方米,比上年增加19.6%,此后由于需求的不断释放,商品房销售面积逐年递增,2005年全年商品房共完成销售55,800万平方米,比上年增加45.95%。2006 年共完成商品房销售60,005.9万平方米,比上年增加7.54%。2002年商品房竣工销售面积比为1.30,此后开始逐年回落,并于2005年下降至1 以下,2006年该比例为0.88,显示出需求大于供给的市场形势。竣工销售面积比连续降低说明目前房地产市场的需求强劲。

    去年上半年,全国商品房销售面积2.79亿平方米,同比增长21.5%,更凸显商品房供应的缺口。

    (3)商品房销售价格与销售额双双攀升

    房地产行业高涨的市场需求持续推动房价上升,商品房销售平均价格除99年略有下降外,其余年份均保持稳定增长态势。尤其是自2001年以来,我国房地产市场价格出现连续5年的快速上涨,国家曾经多次试图进行调控,但增长势头尚未明显扭转。

    宏观经济层面,近年来国民经济的快速增长是房地产行业长期向好的经济基础,居民收入的大幅增加为房地产市场的繁荣提供了物质保障,城市化进程的加速拓宽了房地产市场的发展空间。

    短期内,房地产行业由于受到土地政策、金融政策等方面的宏观调控可能出现短暂的困难。但应看到市场本身具有强劲的需求,且土地调控、供应结构调整和供应方式的改变将加速行业分化,使一批土地储备丰富、自有资金雄厚的房地产商脱颖而出。从长远来看行业内整合有利于房地产行业的规范和健康发展。

    2、本公司主要开发项目所处地区的市场分析

    本次重大资产重组完成后,公司的房地产项目短期内主要集中于上海、浙江、江苏、重庆和河南省郑州市等省市。我们将对这几个地区的房地产发展现状进行分析。

    (一)上海市

    上海市房地产投资占上海市全社会固定资产投资的比重约为35%,长期高于国内平均水平。但由于近年来上海房价上涨过快,当地市政府开始强力调控。进入2005年以来房地产开发投资增速出现回落,2005年房地产开发投资额为1246.86亿元,同比增长仅为6.1%,远低于GDP增速,2006年房地产开发投资额为1275.59亿元,同比增长降为2.3%。

    经过一年多的宏观调控,上海房价升势被基本扼制,宏观调控效应不断显现。2006年全年上海市完成房地产开发投资额1275.59亿元,比上年增长2.3%,增幅比上年回落3.8个百分点;商品房施工面积10938.75万平方米,同比增长4.6%;竣工面积3274.27万平方米,同比增长5.8%;销售面积3025.4万平方米,同比下降4.2%,其中商品住宅销售面积2615.49万平方米,同比下降8.1%。

    2006年上海市商品房平均成交价稳中有降,全年房屋销售价格水平比上年下降1.3%。商品房销售价格水平比上年下降3%,其中商品住宅销售价格水平同比下降3.2%。全年房屋租赁价格水平同比上涨4%。全年土地交易价格水平比上年上涨1.2%,涨幅比上年回落5.7个百分点。

    但受成本制约和市场需求的双重影响,进入2007年二季度以来上海房市房地产交易再次渐趋活跃,部分楼盘的销售亦成交活跃,这些都是促使房地产投资积极回升的重要因素。2007年上半年,受上海市房地产开发投资增速加快、央行提高贷款利率等影响,土地征用及迁移补偿费、土地占用和建设单位利息支出等其他费用投资价格继续上涨,且涨幅扩大。

    由于高端市场一般对房价的敏感性相对较低,因此上海的房地产高端市场仍然活跃。随着上海市经济的持续快速发展,上海房地产市场的发展具备良好的经济基础。

    (二)浙江省

    浙江省房地产投资在“十五”期间飞速增长,年增幅达到35%以上。步入2006年以来,在原投资基数较大的基础上房地产开发投资规模增长开始趋缓,2006年首次出现增长速度低于GDP增速低的局面。但浙江省房地产开发投资的总体规模和固定资产投资的比例基本保持在20%左右。

        浙江省房价在经过前几年的大的波动之后,近年房价涨幅低于全国平均水平。其省会杭州市2006年商品住宅预售平均价格为7759.2元/平方米,同比下降了0.46%;二手房价格8011元/平方米,同比上升1.2%。

    2007年第三季度,浙江省房价再次飙升。根据国家统计局浙江调查总队最新反馈资料显示,三季度浙江全省房屋销售价格同比上涨9.2%,涨幅比二季度扩大3.4个百分点,比上年同期扩大6.6个百分点。

    总体来讲,浙江GDP增速几乎每年都以高于全国GDP平均增速,由于省内经济基础较好,浙江省房地产市场的刚性需求仍大量存在,房地产市场发展基础稳固,前景依然较好。同时,浙江省房地产市场另一个重要特点是市场消费趋于理性,自住型需求已占市场主导地位。

    (三)江苏省

    “十五”以来,江苏省国民经济持续快速发展,经济国际化、新型工业化和城市化进程不断加快,居民的收入、消费水平和消费需求稳步提升,共同构筑了房地产市场繁荣的社会经济基础,也为江苏省房地产业持续快速的发展提供了广阔的市场空间。

    由于近年来江苏省房地产开发投资的快速增长,使其在全国各省的投资总量排名中位次居前。2002年在全国各省(市、区)投资总量排名中列第五位,比位列第一的北京市(1117.44亿元)低572.74亿元;2005年江苏省跃居第一位;2006年再次位居全国之首。

    从商品房销售面积看,2001年~2006年江苏省商品房销售面积增速均保持在两位数,2001年商品房销售面积为1793.96万平方米,比上年增长11.6%,2002年销售面积为2294.16万平方米,增幅达到27.9%。2004年、2005年销售面积增速分别为15.5%和15.2%,2006年全省商品房销售面积为5929万平方米,比上年增长17.4%。

    从商品房销售均价看,近年来省内商品房成交价呈攀升之势。从2001年到2005年,除2002年的增速为5.9%外,其他年份的增速都达到两位数,其中涨幅最高的2004年达到23.0%,2005年国家出台“国八条”后,省内房价涨幅有所回落,2005年涨幅为18.8%,比上年回落4.2个百分点。进入2006年后,商品房价格从前两年20%左右的高速攀升回落到10%左右的增幅水平。2006年末江苏省商品房平均销售价格同比增长5.9%,住宅销售价格增长5.7%,其中别墅、高档公寓价格增长10.2%。

    2007年以来,江苏省房地产开发投资延续2006年平稳增长的趋势,继续保持稳中有升的良好发展态势,且加快增长趋势明显。江苏省作为经济强省对省内房地产行业的推动性极大,未来江苏省房地产市场仍有较大的发展空间,为此本公司早已将之作为发展的重点区域市场。

    (四)河南·郑州市

    河南地处我国中部,属于经济发展程度较落后地区,开发程度较低,特别是房地产开发投资基数较小,近年随着中部崛起的提出和城镇化进程的加快,房地产开发投资增速迅猛,近两年持续保持50%左右的增长率。

    2006年全省房地产开发投资581.95亿元,比上年增长49.8%。其中住宅投资432.44亿元,同比增长59.2%。商品房屋施工面积7009.16万平方米,同比增长43.0%;其中住宅5604.36万平方米,同比增长43.9%。商品房屋竣工面积1677.52万平方米,同比增长22.4%;商品房屋销售面积2439.90万平方米,同比增长41.5%。

    郑州作为河南的省会,其对于整个河南省都具有很强的经济带动效应和人口聚集效应,最近几年也成为了众多开发商关注的地区,区域内各档次楼盘均呈现热销局面。

    鉴于未来中部地区的快速崛起,未来该城市的房地产业扩张潜力巨大。

    (五)重庆市

    重庆市当地房价水平总体较低,城市处于快速发展时期,房地产市场发展空间较大,投资吸引力较强。重庆市政府高度重视房地产业对当地经济的带动作用,近几年来,房地产市场日趋成熟,已成为当地经济的重要组成部分,全市房地产开发投资占固定资产投资的比例保持在25%左右。2006年重庆市房地产开发投资629.63亿元,占全市投资总量的25.7%,比上年增长21.6%,增速比上年回落6.2个百分点。全年商品房施工面积8864.37万平方米,同比增长18.4%,竣工面积2224.84万平方米,同比增长0.7%;商品房销售面积2228.46万平方米,同比增长13.3%,销售额505.69亿元,同比增长17.4%,其中住宅销售额增长22.9%,占商品房销售额的82.8%。

    由于房地产业已经成为当地经济快速发展的一支重要力量,受到当地政府的高度重视,加之该市的新城扩建和旧城改造工程,都将进一步带动当地房地产业的发展。从目前的投资额增幅看,重庆市也是我国房地产业发展最为迅速的城市之一。

    目前民用住宅仍是当地房地产业开发的主体,商业地产和工业用地占比较低,经济适用房比重不足。政府的宏观调控和结构引导将调整当地房地产业的供给结构,加大经济适用房的供给力度。在这种情况下房地产开发商要根据市场需求调整产品的供给结构。未来几年,重庆市着力实施的“百个经济强镇”工程、三峡移民住房建设工程和大力推进城镇化建设的目标将激发当地房地产市场的需求。

    3、介入房地产行业发展的有利和不利因素

    (一)有利因素

    (1)房地产行业在国民经济中的支柱地位、旺盛的需求及人民币升值都将促使房地产行业长期向好。

    (2)“十一五”规划为房地产业的未来发展奠定了基础。“十一五”规划指出:到2010年,我国人均GDP将达到19,270元,城市化水平由43%提高到47%。城镇居民的收入提高将会刺激住房需求。

    (3)本公司多年的房地产开发和运营经验有利于公司在该行业中继续保持竞争优势。本次重大资产重组完成后,本公司将拥有“中凯”、“国际嘉业”和“名城”等三个房地产开发知名品牌,能够同时从事高端别墅的运作和普通民宅的开发,多层次的开发经验将大大增强公司在房地产行业中的竞争力。

    (4)本公司已经开始突破在长三角地区的项目开发范围,开始走向中部地区和西部地区,这将是公司未来发展成为全国性房地产公司所迈出的第一步。

    (二)不利因素

    国家针对房地产行业的一系列调控措施,包括土地、税收、信贷等方面,短期内会对房地产行业的发展产生一定的抑制作用,随着调控政策作用的进一步显现,公司近期发展将面临一定的压力,同时扩张速度预计也会有所放缓。

    4、介入房地产行业所面临的主要竞争状况

    (一)竞争优势

    (1)成熟的开发经验

    公司重组后将100%拥有的国际嘉业、中凯集团和名城集团长期从事房地产开发业务,具备成熟的房地产项目开发及运营经验,各自都拥有多个经典项目,在当地已形成较为知名的品牌(详细情况参见第四节拟购买资产介绍部分中关于国际嘉业、中凯集团和名城集团主营业务的介绍)。此外,国际嘉业拥有建设部颁发的房地产开发企业一级资质,中凯集团拥有上海房屋土地资源管理局颁发的二级资质证书,名城集团则拥有浙江省建设厅颁发的房地产开发企业二级资质证书。

    (2)市场定位明确,实施精品发展战略

    为保证公司每一个项目的成功开发,公司非常注重对市场的研究,在进入一个新的市场前,至少要通过一年的时间对当地市场进行观察分析,研究该区域的城镇化程度、当地的固定资产投入情况、经济发展水平、当地居民的居住习惯等因素,从而为项目的潜在客户群找准定位,力求将每一个项目都打造成精品工程,从而不断提升三大品牌的知名度。

    (3)公司目前土地储备资源丰富

    土地是房地产开发企业最重要的资源。本次资产重组,公司拟将购买的房地产公司经过多年的发展储备了较为丰富的土地资源,目前正在开发及待开发的土地约为4463亩,尚未出售的建筑面积达310万平方米以上。在目前房地产行业调控的大背景下,公司的土地储备至少可供重组后公司未来三年的开发利用。未来公司将在遵守国家相关土地政策的前提下,继续注重土地资源的储备,争取以最优的住房产品结构设计和最人性化的人居生活环境提升所获得土地的整体价值,并加强和当地政府的合作,争取地方政府对公司获取和土地开发的支持。

    (4)团队优势

    房地产企业的核心竞争力已不仅表现为土地资源优势和资金优势上,同时还体现在公司的团队、企业文化、创新能力等方面。本公司拟将全资拥有的国际嘉业、中凯集团和名城集团都在多年的市场竞争中各自锤炼出一支具有高素质、精通业务和管理的团队;企业文化奋发向上,气氛和谐,同时在经营理念方面追求卓越创新。团队和企业文化的优势有利于公司应对未来房地产行业复杂的政策和市场环境变化,有利于保持公司在房地产领域的持续竞争力。

    (二)竞争劣势

    (1)目前公司的重点开发区域相对集中在经济较发达的东部地区,对长三角地区房地产市场有的依赖程度较高,因此公司的经营状况存在受区域市场形势影响的局限性。近期公司将业务延伸到西安、郑州、重庆等地区,以扩大房地产开发的区域范围,通过积累跨区域项目开发经验,为公司未来成长为全国性房地产公司打下基础。

    (2)公司经营管理的市场化程度有待提高,面对目前房地产开发模式的变化以及日益激烈的市场竞争,公司的市场化经营管理水平需要近一步提高。

    四、本次交易完成后本公司情况的分析

    1、对本次拟购买资产的财务审计和盈利预测审核情况

    (一)拟购买资产的财务审计情况

    受浙商集团委托,利安达事务所审计了国际嘉业、中凯集团、名城集团、雄狮地产和潍坊国大五个公司的2007年9月30日、2006年12月31日、2005年12月31日、2004年12月31日资产负债表和2007年度1-9月份、2006年度、2005年度、2004年度利润表及现金流量表和股东权益变动表,利安达信隆分别对上述标的公司出具了标准无保留意见的《审计报告》。

    亚华控股以本次资产出售方案和资产购买方案为依据,并假设拟置入的国际嘉业100%股权、中凯集团100%股权、名城集团100%股权、雄狮地产65%股权和潍坊国大79%股权自2004年1月1日起就由亚华控股合法持有,而亚华控股的种业资产、乳业资产、其他实业资产和生物制药资产在2004年1月1日已由亚华控股出售,从而模拟编制了亚华控股备考会计报表,利安达信隆接受委托对该备考会计报表进行了审核,出具了《备考财务报表审核报告》。

    (二)拟购买资产的盈利预测审核情况

    根据利安达事务所对本次亚华控股拟收购的国际嘉业出具的利安达综字[2007]第A1065-05号《盈利预测审核报告》,国际嘉业2008年将实现主营业务收入195,616.26万元,实现净利润44,801.47万元。

    根据利安达事务所对本次亚华控股拟收购的国际嘉业出具的利安达核字[2008]第A1033-2号《盈利预测审核报告》,国际嘉业2009年将实现主营业务收入304,962.31万元,实现净利润68,447.00万元。

    根据利安达事务所对本次亚华控股拟收购的中凯集团出具的利安达核字[2007]第A1065-04号《盈利预测审核报告》,中凯集团2008年将实现主营业务收入85,629.25万元,实现净利润5,188.42万元。

    根据利安达事务所对本次亚华控股拟收购的中凯集团出具的利安达核字[2008]第A1033-1号《盈利预测审核报告》,中凯集团2009年将实现主营业务收入192,156.60万元,实现净利润40,888.24万元。

    根据利安达事务所对本次亚华控股拟收购的名城集团出具的利安达核字[2007]第A1065-01号《盈利预测审核报告》,名城集团2008年将实现主营业务收入178,767.59万元,实现净利润14,951.79万元。

    根据利安达事务所对本次亚华控股拟收购的名城集团出具的利安达核字[2008]第A1033-3号《盈利预测审核报告》,名城集团2009年将实现主营业务收入246,341.00万元,实现净利润19,067.32万元。

    根据利安达事务所对本次亚华控股拟收购的陕西雄狮出具的利安达核字[2007]第A1065-03号《盈利预测审核报告》,陕西雄狮2008年将实现主营业务收入0万元,实现净利润-132.81万元。

    根据利安达事务所对本次亚华控股拟收购的陕西雄狮出具的利安达核字[2008]第A1033-5号《盈利预测审核报告》,陕西雄狮2009年将实现主营业务收入0万元,实现净利润-351.36万元。

    根据利安达事务所对本次亚华控股拟收购的潍坊国大出具的利安达核字[2007]第A1065-02号《盈利预测审核报告》,潍坊国大2008年将实现主营业务收入882.02万元,实现净利润-278.01万元。

    根据利安达事务所对本次亚华控股拟收购的潍坊国大出具的利安达核字[2008]第A1033-4号《盈利预测审核报告》,潍坊国大2009年将实现主营业务收入8,602.58万元,实现净利润1,004.00万元。

    拟注入资产2008年盈利预测汇总情况                     单位:万元

    根据上述盈利预测汇总,本次拟注入房地产业务资产预计2008年将实现主营业务收入460,895.12万元,净利润64,530.86万元。

    2009年拟注入资产盈利预测汇总情况                     单位:万元

    根据注入资产2009年盈利预测汇总,本次拟注入房地产业务资产预计2009年将实现主营业务收入752,062.48万元,净利润129,055.20万元。

    亚华控股根据资产交易方案,以拟购买资产经审计的2004-2006年经营业绩为基础,并假定交易资产在2008年1月1日前完成交割,考虑了本次评估增值对资产入账价值进而对2009年账面利润的影响,按照谨慎原则编制了2009年盈利预测。利安达事务所接受委托对该盈利预测进行了审核,出具了利安达专字[2008]第A1178号《盈利预测审核报告》。根据预测重组完成后亚华控股2009年将实现主营业务收入752,062.48万元,实现净利润54,983.46万元(考虑了本次拟购买资产的评估增值后的净利润),其中归属母公司的净利润为47,086.78万元。

    2、本次交易完成后本公司财务状况分析

    (一)关于资产负债结构

    截至2007年12月31日,经开元事务所审计,本公司总资产为129,117.44万元,净资产为-8,213.80万元,资产负债率为106.36%。根据利安达事务所出具的利安达专字(2008)第A1178-2号《备考审核报告》,若本次交易完成,公司2007年9月30日的模拟总资产为1,521,965.34万元,负债总额968,514.25万元,净资产553,451.09万元,资产负债率63.64%,资产负债结构指标改善较为明显。

    本次交易完成后,公司主营业务将变更为房地产开发,目前国内主要房地产类上市公司的资产负债率水平如下表所示:

    注:以上数据选择各公司2007年年报

    从上表可以看出,与其他房地产类上市公司相比,本次交易完成后,本公司的资产负债率处于行业平均水平。造成资产负债率较高的原因是本次拟购买的房地产项目大多处于前期开发阶段,该阶段一般投入较大、现金流出较多,预期未来2到3年随着公司房地产项目的开发竣工、商品房预售和销售收入确认,公司将进行资金回流以偿还银行借款,同时公司开发产品的销售也可增加公司的净资产,从而公司资产负债率较有较大幅度的下降,从而保证公司能够增加新的项目储备和增加本公司的举债空间。

    (二)关于资产质量

    截至2007年12月31日,经开元事务所的审计,公司流动资产合计58,878.21万元,占总资产比例为45.60%,流动资产主要体现为应收账款、其他应收款和存货,分别占流动资产的28.47%、34.97%、17.75%。公司流动资产的大部分为应收账款和其他应收款,事实上该部分资产存在较大的收回风险。因此重组前本公司的资产质量较差。

    根据利安达事务所出具的利安达专字(2008)第A1178-2号《备考审核报告》,截至2007年9月30日,本公司的流动资产合计1,352,551.43元,占公司总资产的比例为89%,其中主要为货币资金94,042.57万元,预付账款119,769.19万元,存货1,057,992.69元,分别占流动资产比例为7%、9%和78%。本公司存货主要为浙江、江苏、上海等经济发达地区的已经竣工待售的商品房,根据目前长三角地区的房地产市场供求状况,上述存货具有很好的流动性,此外存货中还包括公司已经支付价款并取得土地使用权等权证的土地使用权和在建工程,该等项目一旦竣工即可出售变现,因此也有很好的流动性。因此,本次交易完成后,公司资产流动性会进一步提高,公司资产质量能得到显著改善。

    (三)关于偿债能力

    根据以假定2007年9月30日完成本次交易而编制的本公司备考审计报告,截止到2007年9月30日,本公司资产负债率为63.64%,资产负债水平略高于行业平均水平60.35%。造成资产负债率较高的原因是本次拟购买的房地产项目大多处于前期开发阶段,该阶段一般投入较大、现金流出较多。预期未来2到3年随着公司房地产项目的开发竣工、商品房预售和销售收入确认,资金回流,公司资产负债率将有较大幅度下降,因此长期来看公司具有很强的偿债能力;就短期偿债而言,流动比例为1.86(公司的流动比率和速动比率与同行业上市公司比较见上表),流动资产占比较高,虽然速动比例约为0.40,但考虑到流动资产中占比78%以上的是存货,这些存货或是已竣工或是即将竣工在08年和09年待售的商品房,或是准备在未来三年内开发的土地使用权以及正在建设的在建工程,在当前长三角地区和重庆、西安等地区房地产市场中都具有强的流动性和增值空间,因而短期内仍具有很强的偿债能力。

    3、本次交易完成后本公司盈利能力分析

    (一)主营业务收入和利润的来源、变化及原因

    在本次资产购买前,上市公司2007年全年的主营业务收入约为131,334.66万元,净利润为-18,727.06万元,而经过此次资产重组后,公司的主营业务将由农作物种子、乳业以及其他实业等业务转型为房地产开发业务。根据利安达事务所出具的利安达综字[2007]第A1065-01号、A1065-02号、A1065-03号、A1065-04号、A1065-05号,以及利安达核字[2008]第A1033-1号、A1033-2号、A1033-3号、A1033-4号、A1033-5号《盈利预测审核报告》,本次注入的房地产业务资产2008年实现可销售收入460,895.12万元,2009年可实现销售收入752,062.48万元,根据对已经公布2007年度报告的国内A股房地产行业上市公司经营状况的分析,本次所注入房地产业务资产的销售收入规模将跻身行业前五,同时,所注入房地产业务资产的净利润水平也位居行业前列。

    另根据利安达专字[2008]第A1178号《盈利预测审核报告》,考虑本次评估增值调整后本公司的净利润达将到54,983.46万元,其中归属母公司的净利润达到47,086.78万元。

    经过此次交易,上市公司的赢利能力大大增强。形成这种变化的原因是,原种子业务行业内部竞争激烈、毛利不高,乳业资产由于其行业特点需要较高的营销费用,但本公司难以提供进一步的财务支持,而房地产市场由于持续的经济增长、人民可支配收入的提高和对住宅需求的追求,再加上本次注入上市公司的房地产业务资产体量较大,可供开发的土地储备丰富,因此在可遇见的未来本公司具备持续的盈利能力。

    (二)盈利能力和发展前景分析

    本次重组完成后亚华控股主营业务将变更为房地产开发,根据本次注入的国际嘉业、中凯集团、名城集团、雄狮地产、潍坊国大项目和土地储备的情况,以及各项目预计的开发进度,本次拟购买的资产土地储备达到298万平方米,约合4463亩,未售面积约为314万平方米,能够供重组后的上市公司持续开发四至五年,平均每年开发面积约70万平方米,同时考虑重组后房地产业务品牌、管理等各方面的整合和提升,以及上市公司后续获得土地储备和开发项目的能力,重组后的亚华控股将具有很强的持续经营能力。

    第十一节 本次交易完成后的风险因素分析

    投资者在评价本公司本次重大资产重组时,除本重大资产重组报告书(草案)提供的其他各项资料外,应特别认真考虑本次重组完成后,本公司在后续经营过程中所面临的下述各项风险因素。

    本节中的“本公司”是指本次重组完成后的上市公司。

    一、与本次重组相关的风险

    1、本次重组未获得有权部门和相关股东会议批准的风险

    本次亚华控股重组涉及到亚华控股股权转让、重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产与亚华控股股权分置改革四部分。各部分组合操作、同步实施,若其中的任何一部分不能实施,则其余三项均无法实施。

    根据105号文的规定,本次亚华控股将乳业资产和其他实业资产出售给中信卓涛、将生物制药资产出售给农业集团,并向浙商集团及其一致行动人和杭钢集团定向发行股份购买房地产业务资产,构成上市公司重大资产出售和购买,需要提请中国证监会核准,若本次资产重组无法得到中国证监会核准,则本次交易将无法完成。

    本次重组中中信卓涛购买亚华控股的乳业资产和其他实业资产涉及外资收购,需要获得商务部门的批准,若该资产的购买行为无法取得商务部门的批准,则本次交易将无法完成。

    本次重组中浙商集团和国大集团受让农业集团持有的股份性质为国有法人股,该股份转让需国务院国资委批准后方可实施,若本次股份转让无法获得国资委批准,则本次交易将无法完成。

    本次股份转让和新增股份购买资产完成后,浙商集团及其一致行动人合计持有本公司66.25%的股份,构成对亚华控股的收购,需向中国证监会申请豁免要约收购义务,如果要约收购义务不能获得豁免,则本次交易将无法完成。

    2、重组完成后的内部整合风险

    本次资产重组完成后,本公司将同时拥有国际嘉业、中凯集团和名城集团三大房地产开发集团的全部股权,以及潍坊国大、雄狮地产两个房地产项目公司的控股权。虽然这三大房地产集团都有各自的产品定位和一整套开发流程,但仍然不可避免的存在业务交叉和相互竞争,如果本公司不能进行有效的整合,将可能存在三大集团的整体协作效应不能充分发挥,从而难以产生最佳效益。

    对策:本次资产重组完成后,本公司将在一段时间内保持三大集团的相对独立,以发挥各自优势并且充分利用好现有三大集团的各自知名品牌,并通过加强管理和营销努力提高三大品牌的知名度。但同时,本公司也将对三大集团的业务定位和开发区域进行整合,以保证这三大集团的在相对独立运作的前提下相互协作,从而从整体上提高公司项目运作效率。

    二、政策风险

    1、国家宏观调控政策风险

    为了抑制房价快速上涨,房地产投资过热,近年来,国家从土地供应、金融信贷等多方面对房地产行业实施宏观调控措施。从2005年开始,宏观调控力度进一步加大,如2005年4月底,继国务院常务会议提出八大措施引导和调控房地产市场之后,中央七部委联合出台《关于做好稳定住房价格工作的通知》,提出提高房屋交易税、禁止期房转让、打击炒地等措施,这些政策的出台使得以上海、杭州为代表的区域房地产市场价格得以回落。

    2006年5月,国务院常务会议又通过调控房地产六条措施,随后建设部等中央九部委联合发布了《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》,该意见规定:要切实调整住房供应结构,制定和实施住房建设计划,明确新建住房结构比例,“十一五”期间,要重点发展普通商品住房、经济适用房和廉价住房;对购买住房不足5年转手交易的,销售时按照销售收入全额征收营业税;对项目资本金达不到35%贷款条件的房地产企业,商业银行不得贷款;个人购买套型面积90平方米以上的住房按揭贷款首付比例不得低于30%等。进入2007年,针对上涨速度加快的房价,国家又通过一系列土地供应、住房结构管理、信贷等各种手段实施宏观调控。此次宏观调控一方面会抑制投机及投资性购房需求,加大普通住房尤其是小户型住房的供应,并对开发商提出了更高的资金要求;另一方面会对整个房地产开发企业重新洗牌,对房地产市场持续健康发展起到推动和完善的作用。

    对策:近几年来,由于房价持续快速上涨的速度超过了居民可支配收入的增长速度,为引导房地产行业的健康发展,国家必然进行包括土地政策、信贷政策、金融政策、居民按揭政策、商品房的交易环节等一系列宏观调控,对此公司充分认识到宏观调控给房地产开发商带来的风险,今后公司将继续坚持稳健的开发原则,根据本公司的现金流量,财务状况调整房地产项目开发节奏。另外通过本次房地产业务的上市搭建起资本市场得融资平台,借助资本的扩张增强公司的实力和抗风险能力,并在宏观调控背景下的房地产行业整合中争得先机。此外,公司将成立研究部门,对国家房地产行业的相关政策进行及时研究,调整公司产品结构和竞争策略,以开发出符合国家法律法规要求和社会需求的产品。

    2、税收政策变动风险

    国家税收政策的变化,尤其是土地增值税、契税、房地产税等税种的政策变化将直接影响房地产企业的收益和现金流情况。如为进一步加强国家宏观调控房地产市场的力度,抑制投机和投资性购房需求,建设部等九部门《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》中规定从2006年6月1日起,对购买住房不足5年转手交易的,销售时按其取得的售房收入全额征收营业税;超过5年(含5年)转手交易的,免征营业税;个人购买非普通住房超过5年(含5年)转手交易的,销售时按其售房收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税。该税收政策的出台将直接加大二手房交易成本,从而减少投机性和投资性顾客群,给公司产品销售带来一定的影响。

    2006年3月6日,国家税务总局又颁发了《关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知》(国税发[2006]31号),该通知规定房地产开发企业开发产品预售收入按照销售毛利率计算毛利额,扣除相关的期间费用、营业税金及附加后计入当期应纳税所得额,缴纳所得税,该通知同时规定开发项目位于省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府所在地城市城区和郊区的,销售毛利率不得低于20%。如果国家提高税收标准或开征其他税种,将对公司的盈利水平产生影响。该通知将直接导致房地产开发企业税款资金的提前支付,增加房地产企业的现金流压力。

    对策:一方面,公司拟购买的房地产业务资产一直坚持规范经营,并将继续严格按照国家和地方的税收规定按期缴纳税收,另一方面公司在进行房地产项目的立项中将充分考虑土地增值税、企业所得税等各项税收对项目预期收益的影响,从而把税收政策作为项目立项与否的一项重要决策因素,以降低税收的变动对公司经营业绩的影响。

    3、土地增值税清算风险

    2007年1月,国家税务总局发布《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》,对房地产开发企业土地增值税清算工作中有关税收征管问题进行明确,此后各地方政府陆续出台了有关土地增税征收的实施细则。土地增值税清算的明确将直接影响房地产开发企业的盈利水平和资金流。此外,如果本公司本次购买的房地产业务资产在注入上市公司之前没有足额缴纳土地增值税,则在该资产注入亚华控股后将面临被追缴的风险。

    对策:公司严格执行《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》(财法字[1995]6号)及开发项目所在地土地增值税管理办法的规定,在房地产开发项目土地增值税清算前,按照预售房款的预征比例预缴土地增值税,在达到规定的清算条件后,公司将及时向当地税务机关申请土地增值税清算。

    对于尚未出台土地增值税征收实施细则的地区,公司将在项目所在地主管税务机关出台土地增值税清算实施细则后,对符合清算条件项目的土地增值税进行清算。为避免公司预缴的土地增值税和未来税务清算结果存在差异,从而对公司未来得经营业绩和现金流造成影响,本次浙商集团聘请的利安达事务所在对房地产业务资产进行审计时,已经按照国家土地增值税标准对尚未进行土地增值税清算的主要公司和项目进行土地增值税预提,减少未来上市公司面临土地增值税被追缴,从而影响上市公司利润和现金流的风险。

    此外,本次房地产业务资产的评估机构中锋评估在进行资产评估时也充分考虑了土地增值税对在建和未建项目的评估价值的影响,并依据谨慎性原则将土地增值税的影响体现在评估价值中。

    三、业务经营风险

    1、项目开发风险

    房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征和较强的地域特征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的开发流程中,项目开发涉及到调研、规划设计、建筑施工、材料供应、广告策划等多家公司。同时涉及到多个政府部门的审批和监管。项目开发流程的复杂化以及涉及部门的增多,导致公司对项目控制的难度加大,任何环节的变化都可能导致项目周期拉长、成本上升等风险,影响预期的销售和盈利。

    对策:本公司经过多年的发展已经积累了丰富的项目运做经验,形成了一整套切实有效的项目管理体系,并组建了一支具有创新精神的管理团队,在房地产开发的各个环节都配备有具有五年以上房地产开发经验的专业技术人员;同时本公司定期组织公司各级管理人员参加培训、学习和研讨,随时掌握最新的房地产开发政策和管理流程。在学习和借鉴国内外其他知名房地产公司成功经验的基础上,通过周密调查、精心选址、科学决策、精心规划、准确定位,开发出符合市场需求的项目,降低新项目的开发风险。

    2、筹融资风险

    随着国家宏观调控力度的加大,公司对资金的需求增加,项目开发的资金来源除公司的自有资金外,还需要通过银行借款、发行有价证券等方式从外部融资,一旦国家经济形势、产业政策或信贷政策发生重大变化或调整,以及资本市场的外部环境恶化,都将导致公司因资金筹措困难而影响公司正常经营及快速发展的风险。

    对策:针对筹资风险,公司首先是加强经营管理,保证项目按计划进行开发和完工,提高公司资产特别是流动资产的周转率以便及时销售回笼资金;二是提高财务管理水平,加强财务工作的计划性,保持合理的资产负债比例并使债务结构合理化,尽可能提高公司资产的流动性,坚持稳健的经营原则,在降低资金成本、提高资金使用效率的同时保障经营活动对资金的需求。三是准确把握国家宏观经济形势、国家产业政策、银行信贷政策及资本市场的发展与变化,及时调整公司项目发展计划。四是积极开拓新的融资渠道,借助房地产信托等新型金融工具,及与海外产业投资者进行合作等方式满足公司的融资需求。

    3、销售风险

    随着公司土地储备的不断扩大和公司开发实力的不断增强,公司推向市场的产品会越来越多,目前个人购房者已成为市场消费主流,个人需求日趋多样化和个性化,对房地产开发商的产品和服务的要求越来越高,若公司今后开发的项目在产品定位及规划设计方面不能满足购房者的需求,则存在产品滞销的风险。

    2006年7月11日,建设部、商务部、发展改革委员会、人民银行、工商总局、外汇局联合发布了《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》,该意见加强了对境外机构和个人购房的管理,规定了境外机构和个人的购房手续,规定境外机构和个人购买自用、自住商品房必须采取实名制。由于本公司的房地产业务定位于中、高档楼盘,对外资购房的限制,将在一定程度将上影响本公司房地产产品的销售。

    对策:为了避免销售风险,公司将充分借助目前已经形成的区域性品牌优势,和区域性市场占有率优势,加强销售工作力度和深度,将房地产项目的销售环节前置,在公司进行土地开发阶段或房屋建设过程中提前完成项目销售,尽量降低房地产项目开发周期长、投资额大给公司带来的销售风险。同时,公司加强项目前期的市场调研,根据市场需求决定开发产品和开发周期,加强公司开发项目流程的科学管理和与客户的沟通,有效控制项目开发过程中的各项环节,减少房地产项目开发过程中可能产生的履约纠纷事件,实现公司对客户的承诺并维护公司良好的市场形象。

    4、土地风险

    土地是房地产企业的经营基础,土地政策的变化会直接影响到房地产企业的经营活动。土地市场的供求关系及土地价格受国家的土地政策影响较大。2006 年9 月,国务院发布《关于加强土地调控有关问题的通知》,明确土地管理和耕地保护责任、规范土地出让收支管理、调整建设用地有关税费政策、建立工业用地出让最低价标准统一公布制度、禁止擅自将农用地转为建设用地。土地供应结构、供应方式等土地政策的变化将对房地产行业的开发成本、资金筹措带来一定的影响。尽管公司现有土地储备可满足公司未来三年的开发需求,但国家的土地调控措施将直接影响土地供应量及土地价格,使公司面临在未来取得经营开发所需土地的成本增加的风险,进而提高公司房地产开发的总成本。

    对策:随着国家宏观政策和地方土地政策的调整,土地资源供给将日趋紧张,土地将是房地产行业未来竞争的核心要素。因此,重组完成后,公司必须把握扩大土地储备这一基本原则,有计划、有步骤地进行土地储备,根据资产规模和开发进度,继续扩大适度的土地储量,为持续发展奠定坚实的基础。

    5、现有基础上进行异地房地产开发的风险

    尽管目前本公司已完成或正在进行的房地产开发项目分布在浙江、江苏等经济发达省份和上海、郑州、重庆、西安等重要城市,并在客户、业内树立了较好的品牌和市场形象,但与公司未来成为全国性房地产开发企业的目标仍有一定差距。由于房地产开发的地域性强,各地气候地质条件、居民生活习惯、购房偏好、地方房地产开发政策等均存在较大差异,未来本公司在尝试全国性各区域市场开发时将面临因不熟悉当地开发环境而导致的跨地区开发风险。

    对策:为了降低跨地区开发导致的风险,公司将加强与当地政府部门的沟通,并加强项目前期的市场调研和项目论证工作,同时,对于较大的房地产开发项目,公司将根据市场需求情况进行分期开发,或与当地知名的房地产企业进行联合开发,以尽量减少因跨地区因素给公司带来的潜在损失。

    四、财务风险

    1、收入、利润增长不均衡、注入资产负债率较高的风险

    本次重组完成后,公司将进入房地产行业,公司的收入与利润主要来自于房地产项目的开发。房地产行业具有开发周期长的特点,其营业收入的确认也具有特殊性,公司所开发的房地产产品通常是向不特定多数的购买者销售,销售受到多种因素影响,因此公司可能存在年度之间收入与利润分布不均的风险。

    对策:公司将充分利用当前较好的市场形势,合理安排项目开发的节奏,合理搭配各项目之间的投资比例,尽可能避免年度间公司收入与利润出现大幅波动的可能性,以保持均衡、稳健的发展,给投资者一个稳定、明确的预期。与此同时,公司也将加强房地产产品的预售力度,加速销售资金的回笼和利润的实现。

    2、预收账款的风险

    本公司在进行房地产开发与销售的过程中常采取向对方预收款项的方式,如果公司所开发产品不能按协议约定时间交付,存在对方要求退还已预付款项的可能,如发生此等事项,公司可能因此面临支付压力及被对方要求索赔的风险。

    对策:为化解预收账款退还的风险,公司对所开发项目,从资金、工期等各方面周密安排,充分考虑可能遇到的困难,并逐一采取措施落实,最大限度地避免发生不能按协议约定交付产品的可能性。此外,公司将进一步加大市场宣传和营销力度,提高一线营销人员的综合素质,采取各种激励机制,调动营销人员的积极性,从而推动销售活动的加快完成。同时,不断强化财务管理制度,对预售所得款项进行专户管理。

    3、资金周转及清偿债务风险

    房地产项目投入资金大,建设周期长,考虑公司今后的发展需要不断加大土地储备,对资金的需求较高。而目前公司的融资渠道单一,外部融资中的大部分来自于银行借款。根据利安达事务所为本次拟购买的房地产业务资产出具的《审计报告》显示,截至2007年9月30日,房地产业务资产汇总合并资产负债率为88.46%,汇总母公司资产负债率为79.03%,资产负债率相对偏高。

    如在建设过程中发生意外事故使项目建设延期,或遇市场环境发生重大不利变化使投入的资金不能如期回笼,将导致公司资金周转困难,一定程度上存在到期不能清偿债务的风险。

    对策:公司将充分考虑房地产开发的特点,对每个项目进行周密的安排,利用目前有利时机加快建设,保证各开发项目的按期完工。加强项目销售工作,促进现金回笼。在与各银行保持良好合作关系的同时,公司将选择合适的时机进行多种形式的资本扩充,以此增强公司的融资能力和抗风险能力。

    另根据利安达事务所为本次重组出具的《备考财务报表审计报告》,根据非同一控制下企业合并准则,以本次拟购买资产的公允价值入账,本次重组后本公司截至2007年9月30日的备考资产负债率为63.64%。在充分考虑了本次拟购买房地产业务资产的真实价值的基础上,本公司的实际偿债能力可以得到肯定。

    4、销售按揭担保风险

    目前,公司的主要购房者系采用按揭贷款的方式购房,按照银行为购房者办理按揭手续时的程序,购房者支付首期房款,且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后,办妥其他权证前,银行还要求开发商为购房人的银行借款提供担保,在担保期内,如发生购房者无法继续偿还银行借款,且抵押房产不足以偿还银行贷款的情况,公司将承担一定的经济损失。

    对策:为了化解销售按揭带来的担保风险,公司一方面将通过细化客户群,对公司开发的房地产项目进行准确定位;另一方面,公司将优化销售策略,鼓励购房者提高首付比例,降低公司因销售按揭带来的担保风险。

    五、其他风险

    1、股市风险

    股票市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治经济形势关系密切,本公司股票的市场价格可能因上述因素出现波动,投资者对投资风险应有一定的心理准备。

    对策:公司提请广大投资者在投资前充分了解股权投资的风险,提高风险意识。公司自身将以股东利益最大化作为公司最终目标,加强内部管理,努力降低成本,积极拓展市场,提高盈利水平,保持公司业绩稳步增长,力争减小因公司经营业绩波动给公司股价带来的波动。同时,公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范意见的规定及要求,规范公司行为,及时、准确、完整披露重要信息,加强与投资者的交流沟通,以利于投资者作出正确的投资决策。

    2、大股东控制风险

    重组完成后,浙商集团(包括其存在股权控制关系的一致行动人)作为本公司之控股股东如果利用其控股地位,通过内部干预等方式对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉,则可能产生损害本公司其他股东特别是中小股东合法利益的风险。

    对策:本公司已建立起股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职、各尽其责、依法运营、规范操作的公司法人治理结构,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》和《监事会议事规则》等基本管理制度。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定维护本公司的独立性,股东不分大小一律按程序依规则参与本公司的决策。为了避免“一股独大”和内部人控制的风险,维护全体股东特别是中小股东利益,本公司已经按照证监会有关规范意见的要求建立完善了独立董事制度。浙商集团已经向本公司作出承诺,不利用其控股股东地位损害本公司及中小股东的利益,在遇有与其自身利益相关的事项时,将采取必要的回避措施。

    第十二节 财务会计信息

    一、拟出售资产的财务资料

    1、拟出售生物制药资产的财务资料

    本次拟出售的生物制药资产包括湖南亚华控股集团股份有限公司生物药厂(简称“生物药厂”)和湖南亚泰生物发展有限公司100%股权(简称“亚泰生物”)。南方民和事务所对上述资产就其资产负债情况、收入利润情况进行了审计,出具了标准无保留意见的审计报告。

    (一)生物药厂

    南方民和为生物药厂的资产负债情况出具了深南财审报字(2007)第CA1-134号《审计报告》,以下简要财务数据出自该报告。

    (1)资产负债情况

    亚华控股生物药厂三年一期资产负债简要情况                 单位:元

    注:2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日数据为执行旧会计准则,2007年9月30日数据为执行新会计准则(下同)。

    (2)经营情况

    注:2004、2005、2006年度数据为执行旧会计准则,2007年1~9月数据为执行新会计准则(下同)。

    (二)亚泰生物

    南方民和事务所为亚泰生物的资产负债情况出具了深南财审报字(2007)第CA1-135号《审计报告》,以下财务数据出自该报告。

    (1)资产负债情况

    (2)经营情况

    2、拟出售乳业资产的财务资料

    开元事务所对本次拟出售的乳业资产就其资产负债情况、收入利润情况进行了审计,出具了标准无保留意见的审计报告。以下财务数据出自开元所股审字(2007)第045号、第046号《审计报告》。

    (一)资产负债状况

    (二)经营状况

    3、拟出售其他实业资产的财务资料

    拟出售的其他实业资产由两个资产包组成,其中:资产包一为本部非乳业板块的部分资产和负债(含长期投资湖南亚华南山乳品营销有限公司和多伦龙达草业发展有限公司),常德棉花种子分公司、种子种苗分公司、优质农产品分公司、进出口分公司等单位所涉及的资产及负债;资产包二为公司持有湖南亚华国际贸易有限公司、湖南亚华岳州市场发展有限公司、湘西副食品水果批发城有限公司、衡阳锐高线电缆有限公司、邵阳新忠房地产开发有限公司、湖南亚华大酒店有限公司等公司的权益性资产。

    (一)拟出售其他实业资产包一的简要财务数据

    (1)资产负债状况

    根据开元事务所审计后出具的开元所股审字(2007)第044号《审计报告》和开元所股审字(2007)第047号《审计报告》拟出售的其他实业资产包一情况如下:

    资产负债表简表(合并)                             单位:元

    (2)经营状况

    利润表简表(合并)                                     单位:元

        (二)拟出售其他实业资产包二的简要财务数据

    根据开元事务所审计后出具的开元所股审字(2007)第048号《审计报告》,拟出售的其他实业资产包二中湖南亚华国际贸易有限公司、湖南亚华岳州市场发展有限公司、湘西副食品水果批发城有限公司、衡阳锐高线电缆有限公司、邵阳新忠房地产开发有限公司合并资产负债表和利润表情况如下:

    (1)资产负债表简表(合并)                             单位:元

    (2)利润表简表(合并)                                 单位:元

    根据南方民和事务所审计后出具的深南财审报字(2007)第ZA1-136号《审计报告》,拟出售的其他实业资产包二中湖南亚华大酒店有限公司资产负债表和利润表情况如下:

    资产负债表简表(合并)                             单位:元

    利润表简表(合并)                                     单位:元

    二、拟购买资产的财务资料

    1、国际嘉业(100%股权)

    利安达事务所对国际嘉业的资产负债、收入利润、现金流量等进行了审计,并出具标准无保留意见的审计报告,以下财务资料出自利安达审字(2007)第A1542-08号、第1542-09号《审计报告》。

    (一)资产、负债情况

    国际嘉业2007年9月30日的资产负债表                         单位:元

    国际嘉业最近三个会计年度的合并资产负债表                     单位:元

    (二)经营情况

    国际嘉业2007年1-9月利润表                                 单位:元

    国际嘉业最近三个会计年度的利润表                             单位:元

    (三)现金流量情况

    国际嘉业2007年1-9月现金流量表                             单位:元

    国际嘉业最近三个会计年度的现金流量表                         单位:元

    2、中凯集团(100%股权)

    利安达事务所对中凯集团的资产负债、收入利润、现金流量等进行了审计,并出具标准无保留意见的审计报告,以下财务资料出自利安达审字【2007】第A1542-06号、第1542-07号《审计报告》。

    (一)资产负债情况

    中凯集团2007年9月30日资产负债表                            单位:元

    中凯集团最近三个会计年度的合并资产负债表                 单位:元

    (二)经营情况

    中凯集团2007年1-9月利润表                                 单位:元

    中凯集团最近三个会计年度的合并利润表                         单位:元

    (三)现金流量情况

    中凯集团2007年1-9月现金流量表                             单位:元

    中凯集团最近三个会计年度的现金流量表                         单位:元

    3、名城集团(100%股权)

    利安达事务所对名城集团的资产负债、收入利润、现金流量等进行了审计,并出具标准无保留意见的审计报告,以下财务资料出自利安达审字【2007】第A1542-04号、第1542-05号《审计报告》。

    (一)资产负债情况

    名城集团2007年9月30日资产负债表                         单位:元

    名城集团最近三个会计年度合并资产负债表                    单位:元

    (二)经营情况

    名城集团2007年1-9月利润表                                 单位:元

    名城集团最近三个会计年度合并利润表                            单位:元

    (三)现金流量情况

    名城集团2007年1-9月现金流量表                             单位:元

    名城集团最近三个会计年度合并现金流量表                     单位:元

    4、雄狮地产(65%股权)

    利安达事务所对雄狮地产的资产负债、收入利润、现金流量等进行了审计,并出具标准无保留意见的审计报告,以下财务资料出自利安达审字【2007】第A1542-10号《审计报告》。

    (一)资产负债情况

    雄狮地产2007年9月30日资产负债表                            单位:元

    注:雄狮地产成立于2007年6月14日,故仅有最近一期财务报表数据

    (二)经营情况

    雄狮地产2007年1-9月利润表                             单位:元

    时间发文部门文件名
    2006 年12月28日国税总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问

    题的通知

    2006 年7月19日建设部、中央银行、外汇局等六部委关于规范房地产市场外资准入和管理的意见
    2006 年7月14日建设部关于落实新建住房结构比例要求的若干意见
    2006 年5月29日建设部、发改委、财政部等九部委关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见
    2006 年3月6日国家税务总局关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知
    2003 年6月5日中国人民银行关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知
    2002 年5月9日国土资源部招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定
    2001 年4月4日建设部商品房销售管理办法

    项目国际嘉业

    (100%)

    中凯集团

    (100%)

    名城集团(100%)陕西雄狮

    (65%)

    潍坊国大

    (79%)

    合计
    主营业务收入195,616.2685,629.25178,767.59882.02460,895.12
    净利润44,801.475,188.4214,951.79-132.81-278.0164,530.86

    项目国际嘉业中凯集团名城集团陕西雄狮潍坊国大合计
    主营业务收入304,962.31192,156.60246,341.008,602.58752,062.48
    净利润68,447.0040,888.2419,067.32-351.361,004.00129,055.20

    项目名称2002 年2003 年2004 年2005 年2006 年
    商品房竣工面积(万平方米)34,975.841,464.142,464.948,79353,019.0
    商品房销售面积(万平方米)26,808.333,717.638,231.655,80060,005.9
    竣工销售面积比1.301.231.110.870.88

    证券代码证券简称流动比率速动比率资产负债率(%)
    000002万科A1.960.5966.11
    000046泛海建设2.100.2645.41
    000024招商地产1.760.3763.58
    000402金融街1.610.5064.63
    600048保利地产2.150.6668.62
    600376天鸿宝业1.310.4282.75
    600383金地集团2.290.5563.65
    600533栖霞建设2.160.4667.64
    600675中华企业1.940.7065.02
    600748上实发展1.400.9055.93
    601588北辰实业1.990.3458.41
    600266北京城建1.420.4165.35
    平均值1.840.5163.93
    重组后亚华控股1.860.4063.64

    资     产2007.9.302006.12.31
    合并母公司合并母公司
    流动资产合计5,337,844,236.651,314,594,694.195,730,670,489.701,311,113,259.95
    非流动资产合计331,837,193.91610,186,652.87298,377,074.27537,053,319.41
    资产总计5,669,681,430.561,924,781,347.066,029,047,563.971,848,166,579.36
    流动负债合计4,118,810,860.801,622,614,566.604,817,580,678.021,504,443,773.43
    非流动负债合计906,528,165.20839,107,569.89140,000,000.00
    负债合计5,025,339,026.001,622,614,566.605,656,688,247.911,644,443,773.43
    归属于母公司所有者权益合计482,538,292.16302,166,780.46265,845,225.70203,722,805.93
    少数股东权益161,804,112.40106,514,090.36
    股东权益合计644,342,404.56302,166,780.46372,359,316.06203,722,805.93

    项            目2007年1-9月2006年1-9月
    合并母公司合并母公司
    一、经营活动产生的现金流量-283,426,325.6328,749,109.5431,723,760.566,460,053.05
    二、投资活动产生的现金流量-13,073,123.411,261,509.02-7,753,348.64-7,406,708.86
    三、筹资活动产生的现金流量200,208,628.27-30,000,000.00-167,324,623.62-26,614,360.38
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
    五、现金及现金等价物净增加额-96,290,820.7710,618.56-143,354,211.70-27,561,016.19

    资 产2007年9月30日2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日
    流动资产合计93,442,279.74107,942,957.5386,357,224.2896,571,028.47
    非流动资产合计51,704,726.9364,881,410.4565,958,374.0466,692,252.84
    资产总计145,147,006.67172,824,367.98152,315,598.32163,263,281.31
    流动负债合计66,716,975.8759,949,794.5648,057,918.1849,973,462.64
    非流动负债合计:
    负债合计66,716,975.8759,949,794.5648,057,918.1849,973,462.64
    股东权益合计78,430,030.80112,874,573.42104,257,680.14113,289,818.67
    负债和股东权益总计145,147,006.67172,824,367.98152,315,598.32163,263,281.31

    项    目2007年1-9月2006年度2005年度2004年度
    一、营业收入15,759,376.2931,800,223.2131,499,714.1730,193,026.23
    二、营业利润(损失以“-”号填列)-31,447,139.08-14,915,970.33-23,828,088.29-14,918,810.50
    三、利润总额(损失以“-”号填列)-31,466,856.86-15,312,089.24-23,928,982.52-14,896,843.99
    四、净利润(损失以“-”号填列)-31,466,856.86-15,312,089.24-23,928,982.52-14,896,843.99

    项            目2007年1-9月2006年1-9月
    合并母公司合并母公司
    一、经营活动产生的现金流量-269,265,796.8127,282,644.22-340,321,082.70-268,729,064.84
    二、投资活动产生的现金流量-4,814.29-3,350,361.64-43,507,563.00-17,755,425.15
    三、筹资活动产生的现金流量128,401,202.91-20,232,040.43514,004,602.87290,773,924.08
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
    五、现金及现金等价物净增加额-140,869,408.193,700,242.15130,175,957.174,289,434.09

    资 产2007年9月30日2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日
    流动资产合计19,107,687.8535,703,275.1630,658,949.8825,054,709.86
    非流动资产合计100,892,312.1584,737,452.7189,781,777.9995,386,018.01
    资产总计120,000,000.00120,440,727.87120,440,727.87120,440,727.87
    流动负债合计2,125,864.352,383,838.682,383,838.682,383,838.68
    非流动负债合计:
    负债合计2,125,864.352,383,838.682,383,838.682,383,838.68
    股东权益合计117,874,135.65118,056,889.19118,056,889.19118,056,889.19
    负债和股东权益总计120,000,000.00120,440,727.87120,440,727.87120,440,727.87

    项    目2007年1-9月2006年度2005年度2004年度
    一、营业收入    
    二、营业利润(损失以“-”号填列)0.000.000.00-1,942,780.81
    三、利润总额(损失以“-”号填列)-182,753.540.000.00-1,943,110.81
    四、净利润(损失以“-”号填列)-182,753.540.000.00-1,943,110.81

    项    目2007年9月30日2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日
    流动资产合计236,029,260.71288,732,044.40250,922,276.40135,855,012.76
    资产总计489,496,266.13546,338,958.24503,416,071.30411,044,294.77
    流动负债合计434,467,903.34521,900,242.54504,616,205.11321,629,417.90
    负债合计439,326,083.13528,030,380.34504,616,205.11337,629,417.90
    股东权益合计50,170,183.006,945,658.21-9,456,366.8270,089,022.67
    负债和股东权益总计489,496,266.13546,338,958.24503,416,071.30411,044,294.77

    项     目2007年1-9月2006年度2005年度2004年度
    一、主营业务收入841,518,691.351,061,327,412.74865,758,617.22733,148,765.01
    二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 483,752,877.16357,629,672.93243,036,834.89
    三、营业利润(亏损以“-”号填列)11,151,508.9490,931,037.34-2,972,064.3817,425,023.31
    四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)10,141,498.2789,921,632.05-20,339,792.0515,641,462.12
    五、净利润(净亏损以“-”号填列)-7,048,275.2875,726,268.30-22,274,966.829,128,026.36

    项    目2007年9月30日2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日
    流动资产合计278,194,678.33454,787,124.44609,775,468.01754,371,321.96
    非流动资产合计126,364,001.17145,848,154.579,337,206.9321,922,737.38
    资产总计404,558,679.50600,635,279.01619,112,674.94776,294,059.34
    流动负债合计278,429,223.26269,235,465.59268,786,900.65345,730,391.31
    负债合计278,717,227.80269,523,470.13287,761,200.92364,476,008.14
    少数股东权益33,665.0434,221.90
    归属母公司所有者权益125,807,786.66331,077,586.98331,351,474.02411,818,051.20

    项            目2007年1-9月2006年1-9月
    合并母公司合并母公司
    一、经营活动产生的现金流量-275,310,296.26354,016,927.51299,632,056.01152,818,756.82
    二、投资活动产生的现金流量-325,870,284.57-340,701,683.1625,770,964.6318,409,670.72
    三、筹资活动产生的现金流量558,943,797.05-20,320,239.00-137,924,964.11-66,928,446.00
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响    
    五、现金及现金等价物净增加额-42,236,783.78-7,004,994.65187,478,056.53104,299,981.54

    项    目2007年1~9月2006年度2005年度2004年度
    主营业务收入1,160,144.8033,366,885.55263,288,543.75824,382,109.48
    主营业务利润-83,147,585.375,182,104.8325,074,408.51113,707,288.60
    利润总额-83,516,797.15-3,547,800.64-65,559,719.70-40,356,325.23
    净利润-83,516,797.15-1,682,521.94-65,559,719.70-40,356,325.23

    项    目2007年9月30日2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日
    流动资产合计12,783,514.3211,791,528.9711,436,958.934,534,616.39
    非流动资产合计63,329,345.5072,552,285.1870,165,090.6267,379,710.65
    资产总计76,112,859.8284,343,814.1581,602,049.5571,914,327.04
    流动负债合计33,421,850.2921,770,925.9315,768,238.346,306,019.19
    负债合计33,421,850.2921,770.925.9315,768,238.346,306,019.19
    少数股东权益3,691,471.624,27,126.434,593,604.224,092,876.09
    归属母公司所有者权益38,999,537.9158,297,761.7961,240,206.9961,515,431.76

    项    目2007年1~9月2006年度2005年度2004年度
    主营业务收入7,521,956.6424,279,796.8413,298,240.5857,990.00
    主营业务利润-12,440,986.222,162,747.541,304,893.1554,800.50
    利润总额-12,440,986.22-2,526,008.67-1,972,442.08-644,080.25
    净利润-12,442,553.72-2,232,845.34-1,803,170.21-536,956.34

    项    目2007年9月30日2006年12月31日
    流动资产合计2,197,190.022,735,457.80
    资产总计209,578,425.43178,389,867.95
    流动负债合计168,582,024.55137,393,467.07
    负债合计199,578,425.43168,389,867.95
    归属母公司所有者权益10,00,000.0010,000,000.00

    项    目2006年度2007年1~9月
    主营业务收入
    营业利润-7,111,495.02-12,609,300.90
    利润总额-917,063.06-15,291,455.51
    净利润-917,063.06-15,291,455.51

    资     产2006.12.312005.12.312004.12.31
    流动资产合计5,759,214,274.634,829,736,975.953,626,031,576.51
    资产总计5,975,491,786.805,025,606,779.723,777,404,454.38
    流动负债合计4,890,644,054.764,089,994,734.962,932,485,406.06
    负债合计5,589,751,624.654,676,753,713.313,519,584,408.76
    少数股东权益100,633,582.56113,488,128.17108,043,746.41
    股东权益合计285,106,579.59235,364,938.24149,776,299.21

    项     目2007年1-9月2006年1-9月
    合并母公司合并母公司
    一、营业收入2,544,562,080.69791,646,061.44
    二、营业利润432,005,471.8054,307,072.3097,521,105.16-1,866,127.04
    三、利润总额438,066,091.4353,917,358.5792,693,540.65-1,883,897.58
    四、净利润263,483,088.5047,528,832.2150,289,311.21-1,883,897.58
     归属于母公司所有者的净利润216,693,066.46 55,130,791.86 
      少数股东损益46,790,022.04 -4,841,480.65 

    项     目2006年度2005年度2004年度
    一、主营业务收入1,088,854,711.04906,189,713.30912,391,346.67
    二、主营业务利润241,130,817.23245,640,309.83166,509,009.14
    三、营业利润121,489,188.12158,659,712.9893,710,958.70
    四、利润总额110,995,926.91153,662,434.9287,903,308.64
    五、净利润49,741,641.3585,588,639.0239,614,419.38

    项            目2006年度2005年度2004年度
    一、经营活动产生的现金流量7,700,480.6366,560,009.06137,712,210.63
    二、投资活动产生的现金流量88,531,170.82-20,459,554.03-9,730,833.23
    三、筹资活动产生的现金流量46,456,440.47-10,804,441.76-16,360,023.49
    四、汇率变动对现金的影响额
    五、现金及现金等价物净增加额142,688,091.9235,296,013.27111,621,353.91

    资     产2007.9.302006.12.31
    合并母公司合并母公司
    流动资产合计2,187,125,891.14674,948,585.821,964,257,324.421,080,142,758.02
    非流动资产合计771,101,168.81594,364,042.66437,011,607.90271,184,876.43
    资产总计2,958,227,059.951,269,312,628.482,401,268,932.321,351,327,634.45
    流动负债合计1,695,001,044.90458,221,584.351,181,871,782.91560,913,191.40
    非流动负债合计1,131,445,904.74600,845,489.341,049,213,842.08602,883,346.68
    负债合计2,826,446,949.641,059,067,073.692,231,085,624.991,163,796,538.08
    归属于母公司所有者权益合计107,969,809.77210,245,554.79142,041,465.29187,531,096.37
    少数股东权益23,810,300.5428,141,842.04
    股东权益合计131,780,110.31210,245,554.79170,183,307.33187,531,096.37

    资     产2006.12.312005.12.312004.12.31
    流动资产合计1,964,257,324.421,355,822,947.431,992,508,554.21
    资产总计2,363,725,527.091,694,798,173.462,246,625,695.73
    流动负债合计1,175,398,491.651,210,638,884.022,149,828,530.51
    长期负债合计1,045,330,495.40273,216,600.00300,204,645.00
    负债合计2,220,728,987.051,483,855,484.022,450,033,175.51
    少数股东权益28,057,796.4835,232,982.1160,058,942.15
    股东权益合计114,938,743.56175,709,707.33-263,466,421.93

    项     目2007年1-9月2006年1-9月
    合并母公司合并母公司
    一、营业收入214,678,531.04156,186,855.49464,352,836.24333,936,532.40
    二、营业利润-29,213,724.4520,301,412.8768,663,630.0282,332,737.91
    三、利润总额-36,504,015.8025,310,501.9163,718,799.1477,912,269.28
    四、净利润-48,043,204.2314,002,789.3030,288,442.1445,947,393.11
      少数股东损益-4,331,541.50 -2,067,494.39 

    项     目2006年度2005年度2004年度
    一、主营业务收入630,131,317.562,234,699,889.68503,787,427.57
    二、主营业务利润223,247,821.08939,381,290.6684,699,106.55
    三、营业利润76,890,650.82786,117,238.21-25,454,195.81
    四、利润总额59,660,690.16767,520,215.79-37,279,037.86
    五、净利润34,678,387.64565,035,514.40-69,439,613.76

    项            目2006年度2005年度2004年度
    一、经营活动产生的现金流量-257,070,006.10156,329,289.38384,662,839.22
    二、投资活动产生的现金流量-87,990,104.65-109,881,099.85-47,870,137.36
    三、筹资活动产生的现金流量570,004,389.57-168,931,554.09-273,744,575.11
    四、汇率变动对现金的影响额 
    五、现金及现金等价物净增加额224,944,278.82-122,483,364.5663,048,126.75

    资     产2007.9.302006.12.31
    合并母公司合并母公司
    流动资产合计1,773,476,975.25262,955,057.031,131,946,450.89323,284,461.62
    非流动资产合计63,194,858.39591,920,862.6534,817,021.67201,000,202.10
    资产总计1,836,671,833.64854,875,919.681,166,763,472.56524,284,663.72
    流动负债合计1,159,414,688.52504,097,640.00679,838,271.94188,428,059.14
    非流动负债合计278,795,275.373,563,833.69130,336,389.68322,912.52
    负债合计1,438,209,963.89507,661,473.69810,174,661.62188,750,971.66
    未分配利润197,745,528.28175,983,540.19188,645,049.30177,748,271.76
    归属于母公司所有者权益合计360,297,865.63347,214,445.99346,430,469.60335,533,692.06
    少数股东权益38,164,004.12 10,158,341.34 
    股东权益合计398,461,869.75347,214,445.99356,588,810.94335,533,692.06

    资     产2006.12.312005.12.312004.12.31
    流动资产合计1,132,135,381.181,252,106,966.941,592,518,281.78
    非流动资产合计   
    资产总计1,152,754,715.161,275,910,802.381,617,340,942.55
    流动负债合计677,749,390.23915,157,333.931,302,429,426.92
    长期负债合计120,000,000.00105,307,232.27197,079,076.10
    负债合计797,749,390.231,020,464,566.201,499,508,503.02
    少数股东权益10,158,341.338,339,084.957,770,069.53
    股东权益合计344,846,983.60247,107,151.23110,062,370.00

    项     目2007年1-9月2006年1-9月
    合并母公司合并母公司
    一、营业收入741,798,663.9326,393,748.001,131,810,004.83171,473,828.00
    二、营业利润66,440,133.3329,817,690.45159,543,144.1865,959,663.24
    三、利润总额66,739,770.6529,629,539.43159,426,898.3465,924,277.73
    四、净利润37,431,558.2618,235,268.43107,853,173.0739,714,159.49

    项     目2006年度2005年度2004年度
    一、主营业务收入1,353,038,581.051,270,703,290.56651,106,148.38
    二、主营业务利润248,884,388.31285,690,851.1974,598,412.19
    三、营业利润162,760,967.32235,520,043.3943,143,312.20
    四、利润总额185,211,470.59238,758,791.7148,484,029.55
    五、净利润117,739,832.37157,044,781.2328,103,315.82

    项            目2006年度2005年度2004年度
    一、经营活动产生的现金流量264,311,822.8376,312,943.19407,759,516.91
    二、投资活动产生的现金流量29,142,900.82-25,477,242.9116,844,345.56
    三、筹资活动产生的现金流量-176,455,833.96-225,353,378.77-225,547,219.79
    四、汇率变动对现金的影响额   
    五、现金及现金等价物净增加额116,998,889.69-174,517,678.49199,056,642.68

    资     产2007.9.30负债及股东权益2007.9.30
    流动资产合计128,599,843.47流动负债合计79,336,645.79
    非流动资产合计369,504.17非流动负债合计
      负债合计79,336,645.79
      所有者权益合计49,632,701.85
    资产总计128,969,347.64负债及所有者权益合计128,969,347.64

    项     目2007年1-9月2006年度
    一、营业收入
    二、营业利润-367,298.15
    三、利润总额-367,298.15
    四、净利润-367,298.15

      (上接D186版)

      (下转D188版)