３、股东投票的具体程序
投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作，股东投票的具体程序为：
（１）买卖方向为买入股票；
（２）在“委托价格”项下填报股东会议议案序号，１．００元代表股权分置改革方案，以１．００元的价格予以申报。如下表：
■
（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。
■
４、投票举例
（１）股权登记日持有“ＳＳＴ亚华”Ａ股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：
■
（２）如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为２股，其他申报内容相同：
■
５、投票注意事项
（１）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
（２）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（３）自２００８年５月２２日起，深圳证券交易所提供自该日开始的交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。
（二）采用互联网投票系统的投票程序
１、投票方法
（１）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网络
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。
（３）投资者进行投票的时间
本次相关股东会议通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：
２００８年５月２２日９：３０至５月２６日１５：００期间的任意时间。
２、投票注意事项
（１）不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
（２）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（３）自２００８年５月２２日起，投资者可于投票当日下午１８：００之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。
七、董事会投票委托征集的实现方式
为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会一致同意向公司全体流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。
１、征集对象：本次投票征集的对象为截止２００８年５月１９日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。
２、征集时间：自２００８年５月２０日－５月２５日正常工作日的每日９：３０—１１：３０、１３：００—１５：００。
３、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开 方式，在《证券时报》和深圳证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。
４、征集程序：详见《湖南亚华控股集团股份有限公司董事会投票委托征集函》
八、其他事项
１、本次相关股东会议现场会议会期预计半天，出席本次相关股东会议现场会议的股东食宿及交通费用自理。
２、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
湖南亚华控股集团股份有限公司董事会
二○○八年四月二十八日
附件１：
股东登记表
兹登记参加湖南亚华控股集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议。
姓名：
联系电话：
股东帐户号码：
身份证号码：
持股数：
登记日期： 年 月 日
附件２：
湖南亚华控股集团股份有限公司
股权分置改革相关股东会议授权委托书
兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生／女士）代表本公司／本人出席湖南亚华控股集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人营业执照／身份证号码：
委托人持股数量： 委托人证券帐户号码：
委托事项：
本公司／本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见
■
委托代理人签名： 委托代理人营业执照／身份证号码：
委托日期： 委托期限：
注：１．委托人对代理人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下 面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托 人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则 代理人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
２．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次相关股东会议结束。
股票代码：０００９１８ 股票简称：ＳＳＴ亚华 公告编号：２００８－０２９
湖南亚华控股集团股份有限公司关于召开２００８年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司第三届董事会第三十次会议决议，决定于２００８年５月２７日召开公司２００８年第一次临时股东大会。现就会议的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召开时间
现场会议召开时间：２００８年５月２７日１５时
网络投票时间： ２００８年５月２７日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２００８年５月２７日上午９：３０－１１：３０、下午１：００－３：００；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００８年５月２７日上午９：００至下午３：００。
（二）现场会议召开地点：湖南省长沙市劳动中路６５号亚华控股大厦５－７楼
（三）会议召集人：公司董事会
（四）股权登记日：２００８年５月１９日
（五）会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。
（六）参加会议的方式：
公司股东可选择现场投票、委托董事会投票（征集投票权）和网络投票中的任一种表决方式。
（七）提示公告
本次会议召开前，公司将发布一次提示公告，提示公告时间为２００８年５月２０日。
（八）会议出席对象
１、凡２００８年５月１９日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
２、不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席、委托董事会投票或在网络投票时间内参加网络投票。
３、公司董事、监事及高级管理人员。
４、中介机构的相关人员。
二、会议审议议案
１、审议《关于湖南亚华控股集团股份有限公司的重大资产重组方案》；
本议案内容详见２００８年４月３０日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网公告的《关于湖南亚华控股集团股份有限公司的重大资产重组方案》。
２、审议关于签署《关于湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产、股份转让及股权分置改革事宜之合作框架协议》的议案；
本议案内容详见２００８年４月３０日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网公告的《重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》第六节。
３、审议关于签署《乳业及实业资产收购协议》的议案；
本议案内容详见２００８年４月３０日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网公告的《重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》第六节。
４、审议关于签署《关于湖南亚华控股集团股份有限公司生物制药资产的出售协议》；
本议案内容详见２００８年４月３０日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网公告的《重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》第六节。
５、审议关于签署《房地产转让协议》的议案；
本议案内容详见２００８年４月３０日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网公告的《重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》第六节。
６、审议《关于本公司向浙江省商业集团公司及其一致行动人和杭州钢铁集团公司发行股份购买资产的议案》；
本议案内容详见２００８年４月３０日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网公告的《重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》第六节。
７、审议关于与浙商集团及其一致行动人签署《向特定对象发行股份购买资产协议》的议案；
本议案内容详见２００８年４月３０日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网公告的《重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》第六节。
８、审议关于与杭州钢铁集团公司签署《向特定对象发行股份购买资产协议》的议案；
本议案内容详见２００８年４月３０日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网公告的《重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》第六节。
９、审议《重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》；
本议案内容详见２００８年４月３０日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网公告《重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
１０、审议《关于免于浙商集团及其一致行动人以要约方式增持公司股份的申请的议案》；
１１、审议《关于以拟出售乳业资产和其他实业资产出资设立全资子公司的议案》；
１２、审议《关于以拟出售的湖南亚华种业股份有限公司生物药厂部分资产和负债向湖南亚泰生物发展有限公司增资的议案》；
１３、审议《关于授权董事会办理本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产以及股权分置改革的部分工作事宜的议案》。
三、股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式
１、股东具有的权利
股东依法享有出席股东大会的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。
２、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在指定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序详见本通知第六项内容。根据相关规定，上市公司股东会议审议重大资产重组、非公开发行股份等有关重大事项，上市公司董事会应当向流通股股东就表决征集投票权。本公司董事会同意作为本次征集投票权的征集人向全体流通股股东征集本次股东大会的投票权。本次征集投票权具体程序详见《湖南亚华控股集团股份有限公司董事会投票委托征集函》。公司股东可选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的任一表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一做为有效表决票进行统计。
３、流通股股东参加投票表决的重要性
（１） 有利于保护自身利益不受到侵害；
（２） 充分表达意愿，行使股东权利；
（３） 如果公司重大资产出售议案、向特定对象发行股份收购资产议案及其他议案获得股东会议通过，无论股东是否出席股东会议或出席股东会议但反对上述议案，只要其为本次股东大会之股权登记日登记在册的股东，均须按股东会议表决通过的决议执行。
四、现场会议登记方法
１、登记手续
（１）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（２）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人需持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；异地股东可采用信函或传真的方式登记（授权委托书见附件）。
２、登记地点及授权委托书送达地点
联系地址；湖南省长沙市劳动中路６５号亚华控股大厦５－７楼
联系人：李怀彬 薛小桥
邮 编：４１００１３
电 话：０７３１－５７９７８１８－８００６、８００３
传 真：０７３１－５５６６００２
３、登记时间
２００８年５月２０日－２００８年５月２３日９：００－１７：００。２００８年５月２６日９：００－１４：００。
五、采取网络投票的投票程序
１、本次临时股东大会通过深圳证券交易系统进行网络投票的时间为２００８年５月２７日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
２、投票代码与股票简称
■
３、股东投票的具体程序为：
（１）买卖方向为买入投票；
（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推；议案５中有多个需要表决的子议案，５．００元代表对议案５全部子议案进行表决，５．０１元代表议案５中子议案（１），５．０２元代表议案５中子议案（２）以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
■
（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。
■
４、投票举例
（１）股权登记日持有“Ｓ＊ＳＴ亚华”Ａ 股的投资者，对公司议案１投同意票，其申报如下：
■
（２）如某投资者对议案１投反对票，只要将申报股数改为２ 股，其他申报内容相同：
■
５、投票注意事项
（１）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
（２）对不符合上述要求的申报将作为无效申报。不纳入表决统计。
（３）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案十二中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案十二中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案十二中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
议案五中涉及一至十个表决事项，如股东先对议案五中的一个事项项或多个事项投票表决，然后对议案五投票表决，以股东对议案五中一至十事项已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的事项以对议案五的投票表决意见为准；如股东先对议案五投票表决，然后对议案五中一至十事项中的一项或多项投票表决，则以对议案五的投票表决意见为准。
六、采用互联网投票系统的投票程序
１、投票方法
（１）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔ／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。
（３）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２００８年５月２７日上午９：３０－１１：３０、下午１：００－３：００；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００８年５月２６日至５月２７日下午３：００。
２、投票注意事项
（１）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
（２）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
七、注意事项
１、参加会议的股东住宿费和交通费自理；
２、出席会议的所有股东凭出席证出席会议。
附件：授权委托书
湖南亚华控股集团股份有限公司董事会
２００８年４月２８日
附件：
授权委托书
（本授权委托书打印件和复印件均有效）
本人／本单位作为湖南亚华控股集团股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代为出席公司２００８年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
■
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“—”。
委托人签名（或盖章）： 委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
湖南亚华控股集团股份有限公司
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人声明
１、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》（简称“１５号准则”）及相关的法律、法规编写本报告书；
２、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
３、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在湖南亚华控股集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖南亚华控股集团股份有限公司中拥有权益的股份；
４、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
■
湖南亚华控股集团股份有限公司
简式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
■
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
■
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告书提交之日，信息披露义务人旗下控制其他境内、境外上市公司达到或者超过百分之五以上的发行在外股份仅有杭州钢铁股份有限公司一家，该公在上海证券交易所上市，公司代码为６００１２６，公司简称为“杭钢股份”，本公司为杭钢股份的控股股东，持有其６５．０７％的股份。
第二节 持股目的
信息披露义务人作为本次浙江省商业集团公司及其一致行动人收购重组亚华控股的参与者，出于看好中国Ａ股市场的发展前景及房地产行业借助资本市场发展平台的需要，拟通过以合法拥有的房地产业务资产认购上市公司的部分股份，从而达到对上市公司进行战略投资的目的。
除本次拟新增股份外，信息披露义务人无意在未来１２个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股数额及比例
依照《收购管理办法》及１５号准则，截至本报告书签署之日，信息披露人未持有任何上市公司的权益。
二、《向特定对象发行股份购买资产协议》简要内容
（一）基本内容
亚华控股拟以向杭钢集团以３．９０元／股的价格新增２５，１０８万股人民币普通股作为购买其持有的国际嘉业５０％股权的对价，该股份比例占发行后亚华控股总股本的１７．４０％。
（二）定价及支付
本次向特定对象新增股份的价格确定为在２００８年４月２８日亚华控股董事会决议公告日前二十个交易日的均价（即２００６年１２月２１日亚华控股股票停牌前二十个交易日的均价）３．７９元／股的基础上溢价０．１１元，为３．９０元／股。
本次亚华控股拟购买资产的作价是以２００７年９月３０日为基准日，经中锋资产评估有限责任公司评估，并经浙江国资委核准的评估后资产净值为依据。本次亚华控股拟向杭钢集团购买资产的评估净值为９７，９２５．００万元。
本次亚华控股将以向行钢集团发行股份的方式，支付购买其所合法持有国际嘉业５０％股权的对价。
第四节 信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
（一）信息披露义务人承诺在提交本权益变动报告书前六个月内，没有买卖被收购公司挂牌交易股票行为。
（二）信息披露义务人高级管理人员承诺在提交报告书前六个月内，收购人高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有买卖被收购公司挂牌交易股票行为。
第五节 信息披露义务报告人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
杭州钢铁集团公司
法定代表人： 童云芳
签注日期：２００８年４月２８日
第六节 备查文件
■
上述备查文件备置地点：湖南亚华控股集团集团股份有限公司
联 系 人： 薛小桥
联系地址： 湖南省长沙市劳动中路６５号亚华控股大厦５－７层
联系电话： ０７３１－５７９７８１８
联系传真： ０７３１－５５６６００２
湖南亚华控股集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：湖南亚华控股集团股份有限公司
股票代码：０００９１８
股票简称：ＳＳＴ亚华
股票上市地：深圳证券交易所
信息披露义务人名称：中信丰悦（大连）有限公司
住所：大连市中山区港湾街２号
通讯地址：大连市中山区港湾街２号
签署日期：二〇〇八年四月二十九日
信息披露义务人声明
一、本报告系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号－权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号－上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的湖南亚华控股集团股份有限公司的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在湖南亚华控股集团股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
■
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、基本情况
公司全称：中信丰悦（大连）有限公司
注册地址：大连市中山区港湾街２号
办公地址：大连市中山区港湾街２号
法定代表人：王天波
注册资本：港元叁亿陆仟万元
实收资本：港元叁亿陆仟万元
营业执照注册号：企独辽大总字第０１３４１７
税务登记证：大国地税字２１０２０２７７７２９７４４８号
公司类型：独资经营（台、港、澳资）
股 东：香港丰悦集团有限公司
成立日期：２００５年１１月１０日
经营范围：房地产开发、销售、信息咨询；高新技术开发、新产品开发、物业管理、酒店管理、餐饮项目筹建、娱乐项目筹建、装饰装修设计工程、经济信息技术咨询、货物、技术进出口（筹建期内不得经营；进口商品分销和法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
联系地址：大连市中山区港湾街２号
联 系 人：王天波及法律与合规部
联系电话：０４１１－８６５７８８８
传 真：０４１１－８２７０６６２０
二、一致行动人情况
１、信息披露义务人及其一致行动人
中信丰悦将受让农业集团持有的亚华控股３０００万股股权；同时，中信和创将受让南山牧场持有的亚华控股３０００万股股权。
中信和创是中信丰悦的控股子公司，属于《收购办法》第八十三条第一款和第二款规定的：“投资者之间有股权控制关系和投资者受同一主体控制”之情形，因此与中信丰悦构成具有股权控制关系的一致行动人。
２、一致行动人基本情况
公司全称：浙江中信和创企业管理有限公司
注册地址： 杭州市秋涛北路３１３号２幢４１８室
办公地址：杭州市秋涛北路３１３号２幢４１８室
法定代表人：王天波
注册资本：陆仟万元
实收资本：陆仟万元
营业执照注册号：３３０００００００００７０６６
税务登记证： 浙税联字３３０１００６６７１０４２２Ｘ号
公司类型： 有限责任公司（外商投资企业投资）
成立日期： ２００７年９月１１日
经营范围： 投资管理，投资咨询
三、控股股东及实际控制人
１、股权关系图
■
２、实际控制人基本情况
中信丰悦的实际控制人为中信资本控股有限公司。
中信资本是中信集团下属按国际规范运作的产业投资平台。中信集团控股的香港上市公司中信泰富和中信国际金融控股有限公司各占中信资本５０％的股份。中信集团总经理常振明先生兼任中信资本的董事长。
中信资本在大中华地区、美国和日本开展企业股权投资业务。在香港、上海、北京、东京和纽约设有分公司和代表处。中信资本的投资理念是打造国际化的行业领袖和民族品牌，依靠企业管理团队，利用中信在国内和海外的资源，为企业成长助力。
四、信息披露义务人及一致行动人主要业务及简要财务状况
１、中信丰悦
本公司主要从事高新科技产业、房地产业、服务业、商贸业的投资业务；从事新技术的开发、转让、服务、推广；管理投资项目并办理投资项目的股权转让；开展多种形式的经济合作与信息咨询；及其他法律、法规允许经营的项目。
公司成立于２００５年１１月１０日，原名为大连新丰悦实业发展有限公司，２００７年６月更名为中信丰悦（大连）有限公司。截至２００７年１２月３１日公司尚未实现销售，目前公司在大连市的业务主要为房地产开发和销售。
中信丰悦最近两年简要的合并财务状况如下表，其中２００６年度财务报表已经大连浩华会计师事务所有限公司审计，并出具了大浩会审字［２００７］６７号《审计报告》。
单位：人民币元
■
２、中信和创
中信和创成立于２００７年９月１１日，主要从事投资管理、投资咨询。截至２００７年１２月３１日，中信和创的资产总额人民币６，０６８万元，所有者权益人民币６，０６８万元。
３、中信资本
中信资本最近三年的主要财务数据如下表所示：（其中２００５、２００６年数据已经普华会计师事务所审计，２００７年是未审数）
资产负债表主要数据单位：港币元
■
利润表主要数据单位：港币元
■
注：中信资本控股财务报表是按照国际会计准则编制的，具体科目和国内会计准则有所差异。
五、相关处罚及重大诉讼、仲裁事项
自成立以来，信息披露义务人及一致行动人未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、公司的董事、监事和高级管理人员情况
■
上述人员在最近五年内，没有受到行政处罚和刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、持有、控制其他上市公司和金融机构股份情况
１、公司持有、控股其他上市公司股份情况
截止本《权益变动报告书》签署之日，公司未持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
２、控股股东持有、控股其他上市公司股份情况
截止２００８年４月２４日，本公司实际控制人中信资本直接或通过下属核心企业在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况如下：
■
除上述披露事实外，本公司的实际控制人未直接或通过下属核心企业在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的５％。
第三节 本次权益变动的决定及批准程序
一、本次权益变动的决定
中信丰悦于２００８年４月２５日，召开了董事会会议，审议并通过了关于受让农业集团持有的亚华控股３，０００万股国有法人股的决议。
中信和创于２００８年４月２５日，召开了股东会会议，审议并通过了关于收购南山牧场持有的亚华控股３，０００万股国有法人股的决议。
二、本次权益变动的批准
本次权益变动已经取得的批准：
１、农业集团以协议方式向中信丰悦协议转让所持有亚华控股国有法人股的事项已经取得了湖南省国资委的批准。
２、南山牧场以协议方式向中信和创协议转让所持有亚华控股国有法人股的事项已经取得了湖南省国资委的批准。
本次权益变动尚须取得以下批准：
本次权益变动所涉及的上市公司国有法人股转让事宜尚须获得湖南省人民政府和国务院国资委的批准。
第四节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动前，中信丰悦和中信和创未持有或控制亚华控股股份。
本次权益变动包括：
中信丰悦受让农业集团持有的亚华控股３，０００万股国有法人股。
中信和创受让南山牧场持有的亚华控股３，０００万股国有法人股。
本次权益变动完成后，中信丰悦和中信和创合计持有亚华控股６０００万股股权，占亚华控股发行在外股份总数的２２．０６％。
同时，中信丰悦和中信和创将履行亚华控股股权分置改革方案的送股义务，分别从其受让的股份中送出３２７．２７万股。
另外，根据亚华控股的重大资产重组方案，亚华控股将向浙商集团、国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司、源源投资、天地实业、张民一先生和杭钢集团合计新增发１１７，１３５万股股份，购买其所持有的房地产业务资产。定向增发完成后，亚华控股的总股本将变更为１４４，３３５．３２万股。
本信息披露义务人与浙商集团及其一致行动人和杭钢集团未有关联关系，除同时参与本次亚华控股资产重组事项外，未有任何其他一致行动行为。
在股权分置改革和亚华定向发行股份购买资产完成后，中信丰悦和中信和创合计持有的亚华控股的股份占定向增发后总股本的３．７０％。
二、《股权转让协议》的主要内容
（一）农业集团《股权转让协议》的主要内容
２００８年４月２８日，农业集团与浙商集团、中信丰悦、国大集团签署了《湖南省农业集团有限公司、浙江省商业集团公司、中信丰悦（大连）有限公司、浙江国大集团有限责任公司关于湖南亚华控股集团股份有限公司非流通股股份转让协议》。
１、转让股份数量
农业集团向中信丰悦转让其所持有的亚华控股非流通股股份３０００万股，占亚华控股总股本的１１．０３％。
２、转让价款及支付安排
中信丰悦以人民币玖仟柒佰捌拾捌万贰仟捌佰叁拾壹元（ＲＭＢ９７，８８２，８３１）的价格作为受让股份的对价。
在协议签署后的拾（１０）个工作日内，中信丰悦向农业集团支付人民币叁仟零陆拾柒万捌仟伍佰叁拾元（ＲＭＢ３０，６７８，５３０元），（Ａ）其中人民币肆佰肆拾捌万零贰佰捌拾柒元（ＲＭＢ４，４８０，２８７元）作为本次股份转让的定金，该笔定金直接支付到农业集团指定的银行账户，并在股份过户当天自动转化为中信丰悦所支付的股份转让价款；（Ｂ）其中人民币贰仟陆佰壹拾玖万捌仟贰佰肆拾叁元（ＲＭＢ２６，１９８，２４３元）作为本次股份转让的第一笔股份转让价款，该笔股份转让价款将汇入双方开设的共管账户中。在本协议生效日当天，双方应持各自预留印鉴办理共管账户的解付手续，该款项及其利息划付至农业集团指定的银行账户。
在协议签署后的拾（１０）个工作日内，中信丰悦向农业集团支付人民币陆仟柒佰贰拾万肆仟叁佰零壹元（ＲＭＢ６７，２０４，３０１元）作为本次股份转让的第二笔转让价款以及农业集团依据本协议整体收购亚泰生物的收购准备金。该款项将汇入共管账户中，所产生的利息归属中信丰悦所有。
３、需获得之批准
根据《股份转让协议》，本次股份转让尚需获得如下批准：
１）农业集团就本次股份转让获得湖南省农业厅的批准；
２）农业集团就本次股份转让获得湖南省相关国有资产管理部门的批准；
３）农业集团本次股份转让获得国务院国资委的批准；
４）中信丰悦就其股份收购获得商务部门的批准；
５）浙商集团就其股份收购取得了浙江省国资委的批准；
６）国大集团就其股份收购取得了浙江省国资委的批准；
７）股份转让需要获得中国证监会的批准；
８）农业集团收购生物制药资产的行为按照有关法律法规的规定获得的相关批准。
４、股份交割
在协议生效后二十日内向深圳证券登记结算公司办理完毕转让股份的过户登记手续。
（二）南山牧场《股权转让协议》的主要内容
２００８年４月２８日，南山牧场与中信和创签署了《湖南省南山种畜牧草良种繁殖场与浙江中信和创企业管理有限公司关于湖南亚华控股集团股份有限公司之股权转让协议》。
１、转让股份数量
南山牧场将其合法持有的亚华控股国有法人股３，６９６万股中的３，０００万股（约占亚华控股现总股本的１１．０３％）的股份及其所代表或享有的权益转让给中信和创。
２、转让价款及支付安排
股份转让的对价为： １１，６２５．８万元（壹亿壹仟陆佰贰拾伍万捌仟元整）。
本次股份转让对价以货币方式分期支付至以南山牧场名义开立的共管账户（“共管账户”）或南山牧场指定的账户：
（１） 在协议签署日起五个工作日内，中信和创支付保证金３５００万元（叁仟伍佰万元整）至南山牧场指定的账户；
（２） 在协议生效日起十个工作日内，中信和创支付股份转让对价首期款４，０００万元（肆仟万元整）至共管账户；
（３） 双方在办理中证登深圳公司签发的过户登记手续前十天，中信和创支付股份转让对价剩余款４１２５．８万元（肆仟壹佰贰拾伍万捌仟元整）至共管账户。
（４）在中信和创取得中证登深圳公司签发的过户登记确认书当日后五日内，共管帐户款项８１２５．８万元（捌仟壹佰贰拾伍万捌仟元整）转至南山牧场帐户。
在股份交割当日，双方即持各自预留印鉴办理共管账户的解付手续；但该账户内款项至解付日止所产生的利息归南山牧场所有，并在上述款项解付当日划至南山牧场指定的银行账户。
３、生效条件
协议自双方签署及下列条件均满足之日起生效：
（１） 本次股份转让获得湖南省国有资产管理部门的批准；
（２） 本次股份转让获得国务院国资委的批准；
（３） 关于亚华控股的重组及股改方案获得亚华控股相关股东会表决通过，并获得证监会批准。
４、股份交割
股份交割应在本协议生效后三十个工作日内由双方共同办理完成。
５、特别条款
中信和创同意，在亚华控股完成重组和股改后，对南山牧场现持有的扣除本次转让部分后的亚华控股的６９６万股的股份，在南山牧场提出书面请求时，受让该部分股份： 即倘南山牧场提出书面要求，中信和创将依照相关法律及程序性要求，对在不违反南山牧场股改限售承诺的前提下，在股改方案实施日起一年后的十个交易日内，以６元／股的价格受让南山牧场该部分剩余股份；但在该期间内如遇到除权的，则按深圳证交所的相应规定调整价格，但此等价格调整不应影响南山牧场的实际收益（４１７６万元（肆仟壹佰柒拾陆万元整））。南山牧场也可自行出售该部分剩余股份。
三、本次拟转让股份存在权利限制的情况
本次拟转让股份存在权利限制的情况如下所示：
截至本报告签署日，农业集团拟转让的亚华控股股份存在如下质押情况：
湖南投资集团股份有限公司（以下简称“湖南投资”）为亚华控股向中国建设银行华兴支行的５０００万元银行贷款提供了保证担保，应湖南投资的要求，农业集团于２００５年７月２０日向湖南投资出具了《关于同意提供反担保的函》并承诺以其持有的亚华控股的股份作为质押向湖南投资提供反担保，但农业集团与湖南投资并未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就股权质押事项办理相应的质押登记手续，该股权质押并未发生法律效力。
截至本报告签署日，农业集团拟转让的亚华控股股份存在如下司法冻结情况：
截止《股份转让协议》签署日，农业集团持有的亚华控股６８９６万股非流通股股份已经全部被湖南省长沙市雨花区人民法院（以下简称“雨花区法院”）司法冻结。冻结原因是，农业集团为亚华控股向中国光大银行长沙分行（以下简称“光大银行”）的共计４０００万元贷款提供保证担保，因亚华控股未能偿还上述贷款，致使光大银行提起诉讼并由雨花区法院冻结了农业集团所持有的亚华控股的全部股权。在获得雨花区法院的胜诉判决后，光大银行申请强制执行上述股权。在执行过程中，光大银行、亚华控股和农业集团达成《执行还款协议》，约定由亚华控股从２００６年３月２０日起分三年偿还上述贷款及利息（每３个月偿还一次），光大银行暂停强制执行农业集团持有的上述股权，但不解除股权上的司法冻结，直至亚华控股将上述贷款及利息全部偿还完毕。
按照农业集团《股份转让协议》的约定，在相关方正式到深圳证券登记结算公司办理标的股份过户的相关法律手续之前的十个工作日，农业集团将代替亚华控股向光大银行清偿因“《股份转让协议》鉴于条款第３项”之原因而产生的银行债务。农业集团同时负责尽快向雨花区法院申请解除冻结，且拟转让股份被解除冻结最迟不得晚于支付日后十个工作日。
四、本次权益变动的批准
本次权益变动所涉及的上市公司国有法人股转让事宜尚须获得国务院国资委的批准。
第五节 资金来源
一、权益变动的资金总额
中信丰悦受让农业集团持有的亚华控股股份３０００万股股权金额为人民币９７，８８２，８３１元。
中信和创受让南山牧场持有的亚华控股股份３０００万股股权金额为人民币１１６，２５８，０００元。
二、资金来源
中信丰悦本次收购资金来源于其自有资金，无直接或者间接来源于上市公司及其关联方的资金。
中信和创本次收购资金部分来源于其自有资金，不足部分由其股东以股东贷款的形式解决，无直接或者间接来源于上市公司及其关联方的资金。
三、支付方式
本次收购资金全部以现金方式支付。
第六节 本次权益变动完成后的后续计划
２００８年４月２８日，公司控实际控制人中信资本控股的中信资本投资有限公司与亚华控股、浙商集团签署了《关于湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产、股份转让及股权分置改革事宜之合作框架协议》，约定：
１）由中信资本投资有限公司将亚华控股清理成“净壳”。
２）浙商集团及其一致行动人将受让农业集团持有的亚华控股共计３，６９６万股国有法人股。同时，亚华控股将向浙商集团、国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司、源源投资、天地实业、张民一先生和杭钢集团合计新增发１１７，１３５万股股份，购买其所持有的房地产业务资产。
通过股份转让和新增股份认购后，浙商集团及其有股权控制关系的一致行动人合计持有亚华控股的股份数量将达到７２，３８６万股，占重组完成后亚华控股总股本的５０．１５％，成为亚华控股的实际控制人。
有关重组计划详见浙商集团的《收购报告书》以及亚华控股的《重大资产重组报告书》。
第七节 本次权益变动对上市公司的影响
一、对上市公司独立性的影响
本次的权益变动行为对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在业务经营的各个环节和知识产权等方面与信息披露义务人保持独立。
二、与上市公司间的同业竞争及相关解决措施
信息披露义务人及一致行动人与上市公司在目前不存在任何同业竞争关系。
为避免未来与上市公司可能产生同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人将做出如下承诺以避免同业竞争：
信息披露义务人在作为亚华控股的控股股东期间不从事与亚华控股及亚华控股下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。
三、与上市公司的关联交易及相关解决措施
信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易的情形。
为规范与亚华控股可能发生的关联交易，信息披露义务人将严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易的发生，若信息披露义务人对亚华控股持续经营中发生难以避免的关联交易，信息披露义务人承诺采取如下方法规范关联交易：
信息披露义务人将通过严格的决策程序并按照市场化的定价原则，遵循公正、公平、公开的原则依法与上市公司签订协议，严格履行合法程序，按照上市公司的公司章程，有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定对该关联交易履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证该关联交易行为不损害上市公司及其他股东的合法权益。
第八节 与上市公司间的重大交易
２００８年４月２８日，公司控股股东中信资本控股的中信资本投资有限公司与亚华控股、浙商集团签署了《关于湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产、股份转让及股权分置改革事宜之合作框架协议》，约定由中信资本投资有限公司将亚华控股清理成“净壳”。
根据上述框架协议的约定，中信资本旗下管理的基金－－－－中信卓涛于２００８年４月２８日与亚华控股签署了《资产出售协议》，中信卓涛将购买亚华控股的现有的乳业和实业资产，并接收亚华控股现有员工。该重大资产出售行为已由亚华控股２００８年４月２８日召开的董事会审议，尚需获得亚华控股股东大会的通过，并最终取得中国证监会的批准。
除上述交易之外：
截至本报告签署日前２４个月内，本公司（及关联方）及其董事、监事、其他管理人员未与亚华控股及其子公司进行交易金额高于３０００万或高于亚华控股最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易。
截至本报告签署日前２４个月内，本公司（及关联方）及其董事、监事、其他管理人员未与亚华控股的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币５万元以上的交易。
截至本报告签署日前２４个月内，本公司（及关联方）不存在对拟更换的亚华控股董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
除本报告书所披露的事项以外，本公司（及关联方）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前６个月买卖上市公司股份的情况
由于亚华控股股票已于２００６年１２月２５日停牌，本公司（及关联方）在提交本权益变动报告书之日前６个月内没有买卖亚华控股挂牌交易股份的行为。
本公司（及关联方）的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在提交本权益变动报告书之日前６个月内没有买卖亚华控股挂牌交易股份的行为。
第十节 财务状况
一、中信丰悦资产负债表
■
第十一节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：
１、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
２、最近３年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
３、最近３年有严重的证券市场失信行为；
４、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、截至提交本权益变动报告之日前６个月，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中信丰悦（大连）有限公司
法定代表（或授权代表）人：
２００８年４月２９日
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江中信和创企业管理有限公司
法定代表（或授权代表）人：
２００８年４月２９日
备查文件
１、中信丰悦（大连）有限公司营业执照
２、浙江中信和创投资管理有限公司营业执照
３、中信丰悦、中信资本财务会计报告
４、股权转让协议
５、中信丰悦和中信和创关于本次收购的相关决定
６、中信丰悦和中信和创董事、监事、高级管理人员名单
７、中信丰悦及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明
８、中信丰悦及董事、监事、高管人员最近五年行政处罚、刑事处罚及因经济纠纷而受处罚情况的声明
９、中信丰悦关于保障上市公司独立性的承诺函
１０、中信丰悦关于规范与上市公司关联交易的承诺函
１１、中信丰悦关于避免同业竞争的承诺函
附表
详式权益变动报告书
■
填表说明：
１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称：中信丰悦（大连）有限公司
法定代表人（或授权代表）（签字）
日期：２００８年４月２９日
湖南亚华控股集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：湖南亚华控股集团股份有限公司
股票代码：０００９１８
股票简称：ＳＳＴ亚华
股票上市地：深圳证券交易所
信息披露义务人名称：湖南省农业集团有限公司
住所：长沙市雨花区劳动中路２７８号
通讯地址：长沙市雨花区劳动中路２７８号
股权变动性质：减少
签署日期：二〇〇八年四月二十九日
信息披露义务人声明
一、本报告系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号－权益变动报告书》及相关的法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的湖南亚华控股集团股份有限公司的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在湖南亚华控股集团股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
| 深市挂牌股票代码 | 深市挂牌股票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| ３６０９１８ | ＳＳＴ亚华 | １ | Ａ股 |
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| ＳＳＴ亚华 | １ | 湖南亚华控股集团股份有限公司股权分置改革方案 | １．００元 |
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | １股 | ２股 | ３股 |
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| ３６０９１８ | 买入 | １．００元 | １股 |
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| ３６０９１８ | 买入 | １．００元 | ２股 |
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| １ | 《湖南亚华控股集团股份有限公司股权分置改革方案的议案》 |
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 亚华投票 | 总议案 | 表示对一下议案一至十二所有议案统一表决 | １００．００元 |
| 亚华投票 | 议案一 | 关于湖南亚华控股集团股份有限公司的重大资产重组方案的议案 | １．００元 |
| 亚华投票 | 议案二 | 关于签署《湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产、股份转让及股权分置改革事宜之合作框架协议》的议案 | ２．００元 |
| 亚华投票 | 议案三 | 关于与中信资本卓涛投资有限公司签署《湖南亚华控股集团股份有限公司乳业资产和其他实业资产的出售协议》的议案 | ３．００元 |
| 亚华投票 | 议案四 | 关于与湖南省农业集团有限公司签署《湖南亚华控股集团股份有限公司生物制药资产的出售协议》的议案 | ４．００元 |
| 亚华投票 | 议案五 | 关于本公司向浙商集团及其一致行动人和杭钢集团发行股份购买资产的议案 | ５．００元 |
| 亚华投票 | （１） | 事项一：本次发行股票的种类和面值 | ５．０１元 |
| 亚华投票 | （２） | 事项二：发行方式及发行时间 | ５．０２元 |
| 亚华投票 | （３） | 事项三：发行对象 | ５．０３元 |
| 亚华投票 | （４） | 事项四：拟购买资产范围 | ５．０４元 |
| 亚华投票 | （５） | 事项五：本次购买资产的定价 | ５．０５元 |
| 亚华投票 | （６） | 事项六：本次发行价格 | ５．０６元 |
| 亚华投票 | （７） | 事项七：发行数量 | ５．０７元 |
| 亚华投票 | （８） | 事项八：锁定期安排 | ５．０８元 |
| 亚华投票 | （９） | 事项九：发行股票拟上市地点 | ５．０９元 |
| 亚华投票 | （１０） | 事项十：本次非公开发行股票决议有效期 | ５．１０元 |
| 亚华投票 | 议案六 | 本公司与浙江省商业集团公司及其一致行动人签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》的议案 | ６．００元 |
| 亚华投票 | 议案七 | 本公司与杭州钢铁集团公司签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》的议案 | ７．００元 |
| 亚华投票 | 议案八 | 关于《重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案 | ８．００元 |
| 亚华投票 | 议案九 | 关于提请股东大会审议免于浙商集团及其一致行动人以要约方式增持公司股份的申请的议案 | ９．００元 |
| 亚华投票 | 议案十 | 关于以拟出售乳业资产和其他实业资产出资设立全资子公司的议案 | １０．００元 |
| 亚华投票 | 议案十一 | 关于以拟出售的湖南亚华种业股份有限公司生物药厂全部资产和负债向湖南亚泰生物发展有限公司增资的议案 | １１．００元 |
| 亚华投票 | 议案十二 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产以及股权分置改革的部分工作事宜的议案 | １２．００元 |
| 深市挂牌股票代码 | 深市挂牌股票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| ３６０９１８ | ＳＳＴ亚华 | ２１ | Ａ股 |
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | １ 股 | ２ 股 | ３ 股 |
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| ３６０９１８ | 买入 | １．００ 元 | １ 股 |
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| ３６０９１８ | 买入 | １．００元 | ２ 股 |
| 议案序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 关于湖南亚华控股集团股份有限公司的重大资产重组方案的议案 | |||
| ２ | 关于签署《湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产、股份转让及股权分置改革事宜之合作框架协议》的议案 | |||
| ３ | 关于与中信资本卓涛投资有限公司签署《湖南亚华控股集团股份有限公司乳业资产和其他实业资产的出售协议》的议案 | |||
| ４ | 关于与湖南省农业集团有限公司签署《湖南亚华控股集团股份有限公司生物制药资产的出售协议》的议案 | |||
| ５ | 关于本公司向浙商集团及其一致行动人和杭钢集团发行股份购买资产的议案 | － | － | － |
| 事项一：本次发行股票的种类和面值 | ||||
| 事项二：发行方式及发行时间 | ||||
| 事项三：发行对象 | ||||
| 事项四：拟购买资产范围 | ||||
| 事项五：本次购买资产的定价 | ||||
| 事项六：本次发行价格 | ||||
| 事项七：发行数量 | ||||
| 事项八：锁定期安排 | ||||
| 事项九：发行股票拟上市地点 | ||||
| 事项十：本次非公开发行股票决议有效期 | ||||
| ６ | 本公司与浙江省商业集团公司及其一致行动人签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》的议案 | |||
| ７ | 本公司与杭州钢铁集团公司签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》的议案 | |||
| ８ | 关于《重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案 | |||
| ９ | 关于提请股东大会审议免于浙商集团及其一致行动人以要约方式增持公司股份的申请的议案 | |||
| １０ | 关于以拟出售乳业资产和其他实业资产出资设立全资子公司的议案 | |||
| １１ | 关于以拟出售的湖南亚华种业股份有限公司生物药厂全部资产和负债向湖南亚泰生物发展有限公司增资的议案 | |||
| １２ | 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产以及股权分置改革的部分工作事宜的议案 |
| 上市公司名称： | 湖南亚华控股集团股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | ＳＳＴ亚华 |
| 股票代码： | ０００９１８ |
| 权益变动方式： | 增加 |
| 披露义务人： | 杭州钢铁集团公司 |
| 住所地： | 杭州拱墅区半山路１３２号 |
| 签署日期： | ２００８年４月２８日 |
| ＳＳＴ亚华、亚华控股、上市公司 | 指 | 湖南亚华控股集团股份有限公司 |
| 杭钢集团、信息披露义务人 | 指 | 杭州钢铁集团公司 |
| 浙商集团 | 指 | 浙江省商业集团公司，本次亚华控股的收购人 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人杭钢集团拟以其合法持有的房地产业务资产认购亚华控股向其定向发行的２５，１０８．００万股限售流通股，占发行后亚华控股总股本的１７．４０％的行为 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 收购办法 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| １５号准则 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》 |
| 交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 浙江国资委 | 指 | 浙江省国有资产监督管理委员会 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本报告书 | 指 | 湖南亚华控股集团股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| １、 | 公司名称： | 杭州钢铁集团公司 |
| ２、 | 注册地址： | 杭州拱墅区半山路１３２号 |
| ３、 | 法人代表： | 童云芳 |
| ４、 | 注册资本： | 人民币１２０８２０万元 |
| ５、 | 营业执照注册号码： | ３３００００１０１１０８３ |
| ６、 | 法人组织机构代码： | １４３０４９０３—９ |
| ７、 | 企业类型： | 国有独资 |
| ８、 | 经营范围： | 钢、铁（包括压延）、焦炭、耐火材料及副产品，金属丝、绳及制品，化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）的销售，汽车运输，铸造，建筑施工，起重机械安装，进出口经营业务范围（除国家法律、法规禁止和限制的项目） |
| ９、 | 税务登记号码： | 浙税联字３３０１６５１４３０４９０３９ |
| １０、 | 通讯地址： | 杭州拱墅区半山路１３２号 |
| １１、 | 联系电话： | ０５７１－８５０３２３３０ |
| １２、 | 控股股东： | 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 序 号 | 姓名 | 职务（包括兼职） | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或 地区居留权 |
| １ | 童云芳 | 董事长 | 中国 | 杭州 | 无 |
| ２ | 李世中 | 副董事长／总经理 | 中国 | 杭州 | 无 |
| ３ | 何光辉 | 董事／副总经理 | 中国 | 杭州 | 无 |
| ４ | 寿云来 | 董事 | 中国 | 杭州 | 无 |
| ５ | 任海杭 | 董事 | 中国 | 杭州 | 无 |
| ２ | 阎小炎 | 资产经营部部长 | 中国 | 杭州 | 无 |
| １、 | 杭钢集团工商营业执照副本 |
| ２、 | 法人代表身份证明文件 |
| ３、 | 杭钢集团与亚华控股签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》 |
| 信息披露义务人／公司／中信丰悦 | 指 | 中信丰悦（大连）有限公司 |
| 一致行动人／中信和创 | 指 | 浙江中信和创企业管理有限公司 |
| 中信资本 | 指 | 中信资本控股有限公司 |
| 中信卓涛 | 指 | 中信资本卓涛投资有限公司 |
| 亚华控股／上市公司 | 指 | 湖南亚华控股集团股份有限公司 |
| 农业集团 | 指 | 湖南省农业集团有限公司 |
| 南山牧场 | 指 | 湖南省南山种畜牧草良种繁殖场 |
| 浙商集团 | 指 | 浙江省商业集团公司 |
| 国大集团 | 指 | 浙江国大集团有限责任公司 |
| 浙江食品公司 | 指 | 浙江省食品有限公司 |
| 浙江烟糖公司 | 指 | 浙江省糖业烟酒有限公司 |
| 源源投资 | 指 | 杭州源源投资咨询有限公司 |
| 天地实业 | 指 | 浙江省天地实业发展有限责任公司 |
| 杭钢集团 | 指 | 杭州钢铁集团公司 |
| 农业集团《股份转让协议》 | 指 | 湖南省农业集团有限公司、浙江省商业集团公司、中信丰悦（大连）有限公司、浙江国大集团有限责任公司关于湖南亚华控股集团股份有限公司非流通股股份转让协议 |
| 南山牧场《股份转让协议》 | 指 | 湖南省南山种畜牧草良种繁殖场与浙江中信和创企业管理有限公司关于湖南亚华控股集团股份有限公司之股权转让协议 |
| 本报告书／权益变动报告书 | 指 | 关于湖南亚华控股集团股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 湖南省国资委 | 指 | 湖南省国有资产监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 资 产 | ２００７年１２月３１日 | ２００６年１２月３１日 | 负债及所有者权益 | ２００７年１２月３１日 | ２００６年１２月３１日 |
| 流动资产： | 流动负债： | ||||
| 货币资金 | ５９，７８５，８９０ | １，５２５ | 短期借款 | ５０，９５７，３９９ | |
| 短期投资 | 应付票据 | ||||
| 应收票据 | 应付账款 | ||||
| 应收股利 | 预收账款 | ||||
| 应收利息 | 应付工资 | １９４，８６５ | |||
| 应收账款 | 应付福利费 | ||||
| 其他应收款 | １９９，１４１，００１ | ９８９，９０５ | 应付利润 | ||
| 预付账款 | １２３，４５６，０００ | 应付利息 | |||
| 应收补贴款 | 应交税金 | ９４，６４１ | |||
| 存货 | ４，２０６，６０５ | ４，２０６，６０５ | 其他应交款 | ||
| 待摊费用 | ７０９，４５２ | 其他应付款 | ２１８，５６１ | １，１１６，８５３ | |
| 待处理流动资产净损失 | 预提费用 | ||||
| 一年内到期的长期债券投资 | 一年内到期的长期负债 | ||||
| 其他流动资产 | 其他流动负债 | ||||
| 流动资产合计 | ３８７，２９８，９４８ | ５，１９８，０３５ | 流动负债合计 | ５１，４６５，４６６ | １，１１６，８５３ |
| 长期投资： | |||||
| 长期投资 | 长期负债： | ||||
| 减：长期投资减值准备 | 长期借款 | ３，７０８，０６５ | |||
| 长期投资净额 | 应付债券 | ||||
| 固定资产： | 长期应付款 | ||||
| 固定资产原价 | ４４３，０１３ | 专项应付款 | |||
| 减：累计折旧 | （３４，９６９） | 其他长期负债 | |||
| 固定资产净额 | ４０８，０４４ | 长期负债合计 | ３，７０８，０６５ | １，１１６，８５３ | |
| 减：固定资产减值准备 | 递延税项 | ||||
| 固定资产净额 | ４０８，０４４ | 递延税款贷项 | |||
| 工程物资 | 负 债 合 计 | ５５，１７３，５３１ | １，１１６，８５３ | ||
| 在建工程 | １，０６４，５０４ | 少数股东权益 | |||
| 固定资产清理 | 所有者权益： | ||||
| 固定资产合计 | １，４７２，５４８ | 实收资本 | ３５３，０４９，７０２ | ４，１１３，６７５ | |
| 无形资产及其他资产： | 资本公积 | ||||
| 无形资产 | ６，４１７ | 盈余公积 | |||
| 长期待摊费用 | １９，４４５，３２０ | ３２，４９３ | 其中：公益金 | ||
| 其他长期资产 | 未分配利润 | ||||
| 无形资产及其他资产合计 | １９，４５１，７３７ | ３２，４９３ | |||
| 递延税项 | 所有者权益合计 | ３５３，０４９，７０２ | ４，１１３，６７５ | ||
| 递延税款借项 | |||||
| 资产总计 | ４０８，２２３，２３３ | ５，２３０，５２８ | 负债及所有者权益总计 | ４０８，２２３，２３３ | ５，２３０，５２８ |
| 项 目 | ２００７年１２月３１日 | ２００６年１２月３１日 |
| 总资产 | ４０８，２２３，２３３．６２ | ５，２３０，５２８．３４ |
| 负债总额 | ５５，１７３，５３１．６４ | １，１１６８５３．５４ |
| 股东权益 | ３５３，０４９，７０１．９８ | ４，１１３，６７４．８０ |
| 项 目 | ２００７年１２月３１日 | ２００６年１２月３１日 | ２００５年１２月３１日 |
| 总资产 | ７，０３７，９２５，７１２ | ４，１１５，１４４，２９７ | ３，９８７，１３６，３６２ |
| 负债总额 | ３，８９３，２４４，４９７ | １，８４８，５９６，７８４ | １，９６４，１４８，０８３ |
| 少数股东权益 | ４７３，５４４，３２４ | ２５，６６８，０５９ | ３５，８７１，８００ |
| 归属母公司的股东权益 | ２，６７１，１３６，８９１ | ２，２４０，８７９，４５４ | １，９８７，１１６，４７９ |
| 项 目 | ２００７年度 | ２００６年度 | ２００５年度 |
| 总收入 | １，１０１，６３４，５１１ | ６９６，７８０，１１３ | ５５４，０９９，０２７ |
| 经营利润 | ５５３，４７３，６４５ | ３３１，７１２，９１８ | １８１，０６２，５０１ |
| 利润总额 | ５２４，２７０，３２４ | ２５９，９８３，２１３ | １３２，９３５，９５９ |
| 归属母公司的净利润 | ４００，６２５，６０２ | ２３４，３３７，４８０ | １１９，５１８，１７０ |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 中信丰悦 | |||||
| 王天波 | 董事长 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 白利祥 | ＣＥＯ | 男 | 澳大利亚 | 中国 | |
| 王方路 | 董事 | 男 | 中国香港 | 中国 | 否 |
| 顾黎韶 | 董事 | 男 | 加拿大 | 中国 | |
| 翁炜 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 郑丽 | 董事 | 女 | 中国 | 中国 | 否 |
| 孟荃 | 董事 | 男 | 中国香港 | 中国 | |
| 沈景琰 | 工程总监 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 赵国勤 | 行政总监 | 男 | 加拿大 | 中国 | |
| 中信和创 | |||||
| 王天波 | 董事长兼总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 胡南 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 冯均然 | 董事 | 男 | 中国香港 | 中国香港 | 否 |
| 夏再林 | 董事 | 女 | 中国 | 中国 | 否 |
| 洪雨琴 | 董事 | 女 | 中国 | 中国 | 否 |
| 范文亮 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 上市公司名称 | 上市地点 | 持股比例 | |
| １ | 亚信集团股份有限公司 | 美国 | ８．９１％ |
| ２ | 中科环保电力有限公司 | 香港 | ７．２２％ |
| ３ | 中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 | 中国 | ２６．３％ |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 湖南亚华控股集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 湖南长沙 |
| 股票简称 | Ｓ＊ＳＴ亚华 | 股票代码 | ０００９１８ |
| 信息披露义务人名称 | 中信丰悦（大连）有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 大连 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股５％以上 | 是√ ３家 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：０ 持股比例：０ | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量：６０００万股 变动比例： ２２．０６％ | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来１２个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 √ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ | ||
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ | ||
（上接D181版）
（下转D183版）