内蒙古金宇集团股份有限公司2007年度股东大会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况；
●本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
内蒙古金宇集团股份有限公司2007年度股东大会于2008年4月29日上午9：30在公司会议室举行，参加本次会议的股东及代理人共80人，代表股份141,339,167股，占公司总股本的50.33%。其中出席现场会议的股东及授权代表10人，代表股份63,142,910股，占公司总股本的22.49%；参加网络投票的股东为70人，代表股份78,196,257股，占公司总股本的27.84%。本次现场会议由公司董事长张翀宇先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事及高级管理人员列席了股东大会。北京市普华律师事务所李储华、李鹏飞律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。
二、议案审议情况
大会以记名投票表决方式，逐项审议了如下议案，现场和网络投票表决结果汇总如下：
一、会议以普通决议形式审议通过了如下议案：
1、审议并通过了《公司2007年度董事会工作报告》
同意票140,970,302股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.74%；反对票132,455股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权票236,410股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.17%。
2、审议并通过了《公司2007年度监事会工作报告》
同意票140,804,715股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.62%；反对票150,655股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.11%；弃权票383,797股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.27%。
3、审议并通过了《公司2007年年度报告正文及摘要》
同意票140,804,715股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.62%；反对票131,955股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权票402,497股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.29%。
4、审议并通过了《公司2007年度财务工作报告》
同意票140,803,215股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.62%；反对票132,455股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权票403,497股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.29%。
5、审议并通过了《公司2007年度利润分配预案》
公司2007年度利润分配方案为：
以2007年末总股本280,814,930为基数向全体股东每10股派送现金红利2.00元（含税），共分配利润56,162,986元，剩余未分配利润105,241,836.62元结转下年。本年度不派送红股也不进行资本公积金转增股本。
同意票140,789,651股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.61%；反对票235,419股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.17%；弃权票314,097股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.22%。
6、审议并通过了《公司2007年度独立董事述职报告》
同意票140,803,215股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.62%；反对票132,455股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权票403,497股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.29%。
7、审议并通过了《聘任年度审计机构的议案》
为公司业务发展需要，续聘立信会计师事务所有限公司担任公司审计机构。经协商，立信会计师事务所有限公司以人民币50万元（含差旅费）总价承办公司2008年度法定会计报表的审计及相关工作，出具符合相关部门要求的审计报告。
同意票140,748,351股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.58%；反对票175,419股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.12%；弃权票415,397股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.30%。
8、审议并通过了《关于公司向银行申请3亿元授信额度的议案》
同意票140,734,551股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.57%；反对票172,419股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.12%；弃权票432,197股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.31%。
9、审议并通过了《公司募集资金管理办法》
同意票140,734,551股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.57%；反对票175,119股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.12%；弃权票432,497股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.31%。
10、审议并通过了《关于更换部分公司董事的议案》
鉴于董事张雄因工作变动提出辞去金宇集团董事职务的请求，根据《公司章程》的规定，依照公司股东大象创业投资有限公司的提名，并经董事会提名委员会及独立董事审核，补选郑卫忠先生为公司董事。
同意票140,704,115股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.55%；反对票131,655股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权票503,397股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.36%。
二、会议以特别决议形式审议通过了如下议案：
11、审议并通过了《公司董事会工作条例修正案》
同意票140,775,015股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.60%；反对票131,655股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权票432,497股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.31%。
12、审议并通过了《公司监事会工作条例修正案》
同意票140,734,551股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.57%；反对票172,119股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.12%；弃权票432,497股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.31%。
13、审议并通过了《公司股东大会工作条例修正案》
同意票140,775,015股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.60%；反对票131,655股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权票432,497股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.31%。
14、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意票140,727,115股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.57%；反对票131,655股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权票480,397股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.34%。
15、审议并通过了《关于公司2008年非公开发行股票方案的议案》
①、发行方式：非公开发行。
同意票140,885,574股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.68%；反对票149,900股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.11%；弃权票303,693股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.21%。
②、发行种类：境内上市人民币普通股（A股）。
同意票140,885,574股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.68%；反对票149,900股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.11%；弃权票303,693股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.21%。
③、发行面值：人民币1.00元。
同意票140,882,574股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.68%；反对票152,900股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.11%；弃权票303,693股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.21%。
④、发行数量：不超过5,000万股，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
同意票140,882,574股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.68%；反对票152,900股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.11%；弃权票303,693股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.21%。
⑤、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII以及其他合格的投资者，特定对象均以现金认购。
同意票140,882,574股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.68%；反对票152,900股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.11%；弃权票303,693股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.21%。
⑥、发行价格及定价原则：本次非公开发行股票价格不低于本次非公开发行的董事会决议公告前20个交易日公司股票均价13.99元/股的90%，即本次非公开发行价格不低于12.59元/股。具体发行价格通过询价后确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,将对发行数量和发行底价进行相应调整。
同意票140,882,574股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.68%；反对票223,168股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.16%；弃权票233,425股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.16%。
⑦、募集资金投资项目：
本次非公开发行拟募集资金总额不超过5.2亿元，用于投资以下四个项目：
（1）金宇保灵生物药品有限公司年产10亿ml口蹄疫灭活疫苗悬浮培养项目, 项目总投资为18,999.38万元；
（2）金宇保灵生物药品有限公司年产6.5亿头份(ml)细菌疫苗项目, 项目总投资为16,573.58万元；
（3）金宇保灵生物药品有限公司年产3亿头份猪瘟兔化弱毒脾淋组织苗项目, 本项目总投资为7,998.12万元；
（4）金宇保灵生物药品有限公司研发中心建设项目,项目总投资为6,996.60万元。
同意票140,882,574股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.68%；反对票152,900股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.11%；弃权票303,693股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.21%。
⑧、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12 个月内有效，如国家法律、法规对非公开发行有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
同意票140,885,574股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.68%；反对票149,900股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.11%；弃权票303,693股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.21%。
⑨、本次非公开发行前的滚存利润安排：在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
同意票140,882,574股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.68%；反对票152,900股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.11%；弃权票303,693股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.21%。
16、审议并通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》
公司本次非公开发行募集资金拟投资的项目已经公司管理层和董事会认真论证，并已按规定经政府有权部门批复或备案。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司动物疫苗产业的发展，提升公司的核心竞争力，为公司创造新的利润增长点。本次发行募集资金投资项目是可行的。
同意票140,730,315股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.57%；反对票191,155股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.14%；弃权票417,697股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.29%。
17、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
同意票140,721,315股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.56%；反对票194,655股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.14%；弃权票423,197股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.30%。
三、律师见证情况
本次股东大会经北京市普华律师事务所李储华、李鹏飞律师现场见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、见证律师出具的律师意见书（附后）
五、备查文件
经与会股东及股东代理人和记录人确认的股东大会决议。
特此公告。
内蒙古金宇集团股份有限公司
二○○八年四月二十九日
附：法律意见书
北京市普华律师事务所
关于
内蒙古金宇集团股份有限公司2007年年度股东大会的
法律意见书
致：内蒙古金宇集团股份有限公司
北京市普华律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所李储华、李鹏飞律师列席了公司于2008年4月29日在呼和浩特市鄂尔多斯大街26号公司三楼会议室召开的2007年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国证券法》(以下简称：《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称：《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称：《股东大会规则》)?及《内蒙古金宇集团股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的有关规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下简称“程序事宜”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，包括但不限于公司第六届董事会第六次会议决议以及公告、召开本次股东大会的通知文件及公告、本次股东大会需要审议的议案，听取了公司就本次股东大会有关事宜的说明，指派律师列席了本次股东大会。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件之一予以公告，但本所同时声明，未经本所同意公司不得将本法律意见书用于其他目的。
综上，本所根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德准则和勤勉尽责的精神，特出具如下法律意见。
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
根据公司第六届董事会第六次会议的决议，公司已于2008年4月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（网页http://www.sse.com.cn）上刊登了《内蒙古金宇集团股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告暨召开2007年年度股东大会通知》。公司于2008年4月19日第二次公告了召开2007年年度股东大会的通知。公司发布的会议通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、股权登记日、召集人、表决和参加会议的方式、审议的议案、会议出席对象、现场会议登记办法、网络投票的投票程序、会务常设联系人姓名、电话号码等事项，明确说明了全体股东均有权出席股东大会并参加表决,不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
本次股东大会于2008年4月29日在内蒙古呼和浩特鄂尔多斯大街26号公司会议室召开，会议由公司董事长张翀宇主持。现场会议召开的时间、地点及其它事项与前述通知披露的一致。
经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集和召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。
二、关于出席本次股东大会会议人员资格
1.出席本次股东大会的股东/或股东授权代表
参加本次股东大会的股东及股东授权代表（包括委托董事会投票的股东）共计80名，代表有表决权的股份总数141,339,167股，占公司股份总数的50.33％。其中，现场出席股东大会的股东/或股东授权代表10人，代表有表决权的股份数为63,142,910股，占公司股份总数的22.49％；通过网络投票的股东70人，代表有表决权的股份数78,196,257股，占公司股份总数27.84％。
经验证，出席会议的股东/或股东授权代表为2008年4月18日下午15:00时上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代表。出席本次股东大会现场会议的股东均持有股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件,代理人均持有股东书面授权委托书和个人有效身份证。本所认为,出席本次股东大会股东/或股东授权代表的资格符合法律、法规和公司章程的规定。
2.出席及列席本次股东大会的其他人员
经验证，除股东/或股东授权代表外，出席本次股东大会的其他人员还包括公司部分董事、监事和董事会秘书；公司总裁和部分高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。
三、本次股东大会的召集人资格
经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。本所认为，本次股东大会召集人资格符合法律、法规和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会审议了公告中所列议案：
1.公司2007年年度董事会工作报告
2.公司2007年年度监事会工作报告
3.公司2007年年度报告正文及摘要
4.公司2007年年度财务工作报告
5.公司2007年年度利润分配预案
6.公司2007年年度独立董事述职工作报告
7.聘任年度审计机构的议案
8.关于公司向银行申请3亿元授信额度的议案
9.公司募集资金管理办法
10.公司董事会工作条例修正案
11.公司监事会工作条例修正案
12.公司股东大会工作条例修正案
13.关于更换公司部分董事的议案
14.关于公司符合非公开发行股票条件的议案
15.关于公司2008年非公开发行股票的议案
（1）发行方式
（2）发行种类
（3）发行面值
（4）发行数量
（5）发行对象及认购方式
（6）发行价格及定价原则
（7）募集资金投资项目
（8）决议的有效期
（9）本次非公开发行前的滚存利润安排
16.关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案
17.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。
上述第1、2、3、4、5、6、7、8、9、13项议案为普通议案，须经参加表决的全体股东所持表决权的二分之一以上通过；上述10、11、12、14、15、16、17项议案为特别议案，须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次股东大会采取现场投票和网络投票以及与委托董事会投票相结合的表决方式。
出席公司本次股东大会现场会议的股东/或股东授权代表就公告中列明的议案以记名投票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。经统计，参加本次股东大会现场会议及通过网络投票系统投票的股东/或股东授权代表共计80人，代表股份141,339,167股，占公司股本总额的50.33%，本次股东大会审议的各项议案均获通过。
经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；经本所验证，出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交贵公司，一份由本所存档。
本法律意见书由经办律师签字并加盖北京市普华律师事务所公章后即具有法律效力。
北京市普华律师事务所
负责人（签字）： 承办律师（签字）：
刘守豹：_______ 李储华：_______
李鹏飞：
2008年4月29日