中国东方航空股份有限公司日常业务中的持续性关联交易公告
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释义
东航集团 指中国东方航空集团公司
财务公司 指东航集团财务有限责任公司
食品投资公司 指东方航空食品投资有限公司
进出口公司 指东方航空进出口有限公司
设备公司 指上海东方航空设备制造公司
传媒公司 指上海东方航空传媒有限公司
上海东美公司 指上海东美航空旅游有限公司
昆明东美公司 指昆明东美航空旅游有限公司
西安东美公司 指西安东美航空旅游有限公司
上海旅游公司 指上海旅游（香港）有限公司
云南公司 指中国东方航空云南公司，为东航集团全资附属公司
西北公司 指中国东方航空西北公司，为东航集团全资附属公司
《物业协议》 指《向中国东方航空股份有限公司出租物业及配套设施之协议》
《金融服务协议》 指《金融服务框架协议》
《航空食品供应协议》 指《航空食品供应框架协议》
《进出口代理协议》 指《外贸进出口委托代理框架协议》
《设备供应协议》 指《生产服务及设备供应框架协议》
《广告代理协议》 指《广告委托代理框架协议》
《上海票代协议》 指本公司与上海东美公司签订的《航空客票销售代理框架协议》
《昆明票代协议》 指本公司与昆明东美公司签订的《航空客票销售代理框架协议》
《西安票代协议》 指本公司与西安东美公司签订的《航空客票销售代理框架协议》
《香港票代协议》 指本公司与上海旅游公司签订的《航空客票销售代理框架协议》
一、关联交易概述
二、中国东方航空股份有限公司（“本公司”）于2008年4月29日在上海签署了以下有效期为三年的日常业务的持续性关联交易的系列协议：
| 协议名称 | 交易对方当事人 | 交易标的 | |
| 1 | 《金融服务协议》 | 财务公司 | 金融服务 (存款余额) |
| 2 | 《航空食品供应协议》 | 食品投资公司 | 航空配餐服务 |
| 3 | 《进出口代理协议》 | 进出口公司 | 进出口代理服务 |
| 4 | 《设备供应协议》 | 设备公司 | 生产服务及设备供应 |
| 5 | 《物业协议》 | 东航集团 | 物业租赁 |
| 6 | 《广告代理协议》 | 传媒公司 | 广告代理服务 |
| 7 | 《上海票代协议》 | 上海东美公司 | 票务代理服务 |
| 8 | 《昆明票代协议》 | 昆明东美公司 | 票务代理服务 |
| 9 | 《西安票代协议》 | 西安东美公司 | 票务代理服务 |
| 10 | 《香港票代协议》 | 上海旅游公司 | 票务代理服务 |
本公司是在中国注册成立的股份有限公司，法定代表人为李丰华先生，其H股、A股及美国预托股份分别于联交所、上海证券交易所及纽约证券交易所上市，主要从事民航业务。
由于东航集团持有本公司总股本的59.67%，是本公司的控股股东；设备公司是东航集团的全资附属公司，构成本公司的关联人，财务公司、食品投资公司、进出口公司、传媒公司、上海东美公司、上海旅游公司是东航集团指直接控股的附属公司，构成本公司的关联人，昆明东美公司、西安东美公司是东航集团指间接控股的附属公司，构成本公司的关联人。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，以上协议均构成了公司的关联交易。
本次交易的议案经本公司第五届董事会2008年度第三次例会审议，与会非关联董事表决一致通过，与会独立董事均同意本次关联交易议案。至本次关联交易止，《金融服务协议》《航空食品供应协议》中预测的交易上限达到本公司净资产5%以上，此两项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
| 关联方 | 住所 | 股东及持股比例 | 法定代表人 | 注册资本（除标明外均为人民币） | 主营业务 |
| 东航集团 | 上海市虹桥路2550号 | 全民所有制 | 李丰华 | 25.58441亿元 | 经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。 |
| 财务公司 | 上海市虹桥路2550号 | 本公司25%； 设备公司等合计28.75% | 曹健雄 | 4亿元 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。 |
| 食品投资公司 | 上海市浦东国际机场安航路399号 | 东航集团55%； 本公司45% | 陈海鞠 | 3.5亿元 | 航空食品领域内的食品研发、生产、销售、运输的投资；食品用具、设备的制作、维修及销售，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；附设分支（涉及许可经营的凭许可证经营）。 |
| 进出口公司 | 上海市浦东新区浦东国际机场货运业务楼403室 | 东航集团55%； 本公司45% | 罗朝庚 | 8000万元 | 航空器及零附件，机上用品，生产所需原辅材料，机械设备，仪器仪表，特种车辆的进出口，仓储，寄售、保关，集团产品内销，承包境外航空工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣航空行业的劳务人员。国内贸易（除专项审批外）；汽车销售（含小轿车经营）（涉及许可经营凭许可证经营） |
| 设备公司 | 上海市龙华机场内 | 东航集团100% 国有企业性质 | 高建康 | 3929万元 | 航空地面设备、行李输送设备、机载设备的产销；航空设备修理。 |
| 传媒公司 | 上海市虹桥路2550号 | 东航集团55%； 本公司45% | 刘江波 | 5000万元 | 经营东方航空网站，经营民用航空器的机上娱乐和影视项目，从事国内外广告代理、发布、设计、制作以及印刷品业务，商务咨询和会展业务，在国际航班上经营免税品（烟酒除外），代理销售礼品、文化旅游纪念品及日用百货，从事食品销售管理（非实物方式）（涉及许可经营的，凭许可证经营） |
| 上海东美公司 | 上海市肇嘉浜路376号 | 东航集团72.84%； 本公司27.16% | 刘江波 | 5136．902656万元 | 国内、国际航空客运销售代理业务，旅游信息服务，酒店预定、会展服务、保险兼业代理，航空国际货物运输代理，货物运输代理（涉及许可经营的凭许可证经营）。 |
| 昆明东美公司 | 昆明市北京路408号达阵广场7楼 | 上海东美公司55%； 云南公司45% | 高培 | 200万元 | 民用航空国内客运销售代理（香港、澳门、台湾航线除外）；酒店预订、会展服务、航空旅游纪念品、航空食品；国内航空货运代理、咨询服务等（凭许可证经营） |
| 西安东美公司 | 西安市碑林区南二环中段15号飞天小区9号楼3单元 | 上海东美公司55%； 西北公司45% | 张文友 | 200万元 | 国际航线或香港、澳门、台湾航线的航空客运销售代理业务（有效期至2010年3月29日）；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客货代理业务（有效期至2009年11月12日）；会展服务；旅游纪念品、百货、服务、家用电器、音响器材的销售；任我行交通工具意外伤害保险、任我游交通工具意外伤害保险（有效期至2009年9月7日） |
| 上海旅游公司 | 香港铜锣湾怡和街48号麦当劳大厦5楼501-503室 | 上海实业投资有限公司24.5%； 上海锦江国际旅游公司24.5% | 曹建雄 | 100万港币 | 机票、旅游、代定酒店 |
（单位：人民币元）
| 关联方 | 最近一个会计年度的净利润 | 最近一个会计期末的净资产 | 最近一个会计期末的或有负债 | 最近一个会计期末的期后事项 |
| 东航集团 | 685,708,516.59 | 72,399,627.35 | 无 | 于2008年3月31日及2008年4月1日，本集团下属中国东方航空股份有限公司云南分公司21个航班的返航事件，目前中国民用航空局正在对此事项进行调查，截止本财务报表批准报出日（2007年4月14日），中国民用航空局尚未就此事项作出相关决定。 |
| 财务公司 | 86,949,440.14 | 657,713,921.33 | 无 | 无 |
| 食品投资公司 | 45,880,860.54 | 496,632,628.29 | 公司为其子公司(上海东美航空食品有限公司)做信用担保1000万元 | 无 |
| 进出口公司 | 56,917,523.08 | 222,514,593.60 | 1、存在未到期已贴现的由股份公司开具的银行承兑汇票184365936.37元，其帖现利息由股份公司支付。 2、保函金额250200000元，系给海关部门的有关进出口增值税、关税方面的信用保函。 | 无 |
| 设备公司 | 1,835,847.26 | 22,130,592.16 | 无 | 无 |
| 传媒公司 | 13,339,995.93 | 62,935,622.63 | 无 | 无 |
| 上海东美公司 | -1,294,547.85 | 66,523,707.78 | 2007年4月10日，顾强诉本公司下属控股子公司上海东方航空国际旅游运输有限公司道路交通事故人身损害赔偿纠纷一案，上海市浦东新区人民法院于2007年10月9日公开开庭进行了审理，截止本财务报表批准报出日，上述事项尚处于诉讼过程中。 | 无 |
| 昆明东美公司 | 407,925.72 | 3,907,412.66 | 无 | 无 |
| 西安东美公司 | 189,611.26 | 1,951,902.64 | 无 | 无 |
| 上海旅游公司 | 3,179,921.19 | 12,397,107.86 | 无 | 无 |
三、关联交易的主要内容和定价政策
日常业务中的持续性关联交易2005年至2007年的执行情况（单位：人民币元）
| 协议名称 | 截至以下日期止财政年度的年度上限 | ||
| 2005.12.31 | 2006.12.31 | 2007.12.31 | |
| 《金融服务协议》（存款）余额 | 47507.80万 | 75566.50万 | 40815.1万 |
| 《航空食品供应协议》 | 23189万 | 28424万 | 33055.8万 |
| 《进出口代理协议》 | 4059万 | 4097.1万 | 3464.3万 |
| 《设备供应协议》 | 898.7万 | 1130.3万 | 1008.84万 |
| 《物业协议》 | 27,699,520.23 | 55,399,040.46 | 55,399,040.46 |
| 《广告代理协议》 | 861.2万 | 1158.3万 | 1437万 |
| 《票代协议》代理费 | 2921.7万 | 757.6万 | 922.6万 |
上表中的《航空食品供应协议》指本公司与上海东方航空食品有限公司，云南东方航空食品有限公司，西安东方航空食品有限公司，齐鲁东方航空食品有限公司，青岛东方航空食品有限公司签署的《航空食品供应框架协议》总称。由于业务整合，食品投资公司收购了上述五家公司，故此本次航空配餐服务的签署方为食品投资公司。
上表中的《票代协议》是指《上海票代协议》、《昆明票代协议》、《西安票代协议》和《香港票代协议》的总称。
日常业务中的持续性关联交易未来三年的上限预测 （单位：人民币元）
| 协议名称 | 截至以下日期止财政年度的年度上限 | ||
| 2008.12.31 | 2009.12.31 | 2010.12.31 | |
| 《金融服务协议》（存款余额） | 25亿 | 25亿 | 25亿 |
| 《航空食品供应协议》 | 46990万 | 54039万 | 62149万 |
| 《进出口代理协议》 | 4270万 | 4500万 | 4800万 |
| 《设备供应协议》 | 1600万 | 1800万 | 2000万 |
| 《物业协议》 | 6000万 | 6000万 | 6000万 |
| 《广告代理协议》 | 2100万 | 2350万 | 2600万 |
| 《票代协议》代理费 | 1492万 | 1715万 | 1972万 |
上表中的《票代协议》是指《上海票代协议》、《昆明票代协议》、《西安票代协议》和《香港票代协议》的总称。其中，《金融服务协议》中的上限较之过去三年有较大的提高，原因在于国内宏观经济持续向好及航空运输市场需求稳步上升，公司来自经营活动的现金流量将在国际国内市场扩充航空服务业务后显著上升，预计公司对提供存款服务的需求亦会因而大幅上升。公司和财务公司均高度重视《金融服务协议》中存款业务的风险控制和防范工作，严格落实已经制定的内部控制制度和银监会的相关规定，采取了一系列的措施，如签署包括公司在内的三方委托贷款协议，以及签署包括公司在内的三方委托投资协议等等控制资金的流动性，采取多部门汇签总经理审核的形式审批大额自营业务，以此控制潜在的金融风险。
上述九项关联交易协议的有效期为三年，定价原则与对应的已经执行的协议无差异。除了《物业协议》中的租赁的物业范围，由于经营的需要，将《东航云南公司租赁物业明细表》之《固定资产-房屋建筑物清查明细表》所列第57-60项从租赁“物业”范围剔除，四项物业的年租金人民币257,360.79元相应扣除之外，其他持续性关联交易协议的交易范围，定价原则和支付方式，展期均未有变动，具体内容参见本公司2005年5月22日在《上海证券报》刊登的公告。定价政策是参考公允市场价格而定，持续性关联交易预测的上限提高部分是由于本公司与关联交易方的业务量扩大而提高的，特别是本公司将引进一系列的飞机，扩大机队规模，与航空运输相关的各项业务将随之增长。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
日常性关联交易是本公司开展日常民用航空业务所必需的交易，东航集团、财务公司、食品投资公司、进出口公司、设备公司、传媒公司、上海东美公司、昆明东美公司、西安东美公司、上海旅游公司均取得了在相关业务中经营资格，并且在过去三年中能够严格履行关联交易中所规定的合同义务。
本公司认为《金融服务协议》、《航空食品供应协议》、《进出口代理协议》、《设备供应协议》、《物业协议》、《广告代理协议》、《上海票代协议》、《昆明票代协议》、《西安票代协议》、《香港票代协议》的条款公平、合理，符合本公司和全体股东的整体利益。
六、独立董事的意见
出席会议的独立董事认为，上述关联交易是公司在日常业务中按一般商业条款达成，符合本公司和全体股东的利益，对本公司股东而言公平合理。本议案系关联交易议案，出席会议的关联董事李丰华先生和李军先生回避了表决。
七、备查文件目录
1. 董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2. 经独立董事签字确认的独立董事意见；
3. 关联交易协议及附件；
4. 有权机构的批文。
中国东方航空股份有限公司董事会
二○○八年四月二十九日