海洋石油工程股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
暨召开2008年第二次临时股东大会的通知
重要提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据公司章程第一百二十二条的规定，于2008年4月29日以传真会议形式召开了第三届董事会第十三次会议。
公司共有董事7名，实际参加会议董事7名，其中3名独立董事参加了表决。鉴于第一至五项议案属非公开发行股票相关议案，与发行对象中国海洋石油总公司(以下简称“中国海油”)存在关联关系的两名董事回避了表决，非关联董事对该等议案进行逐项表决。
与会董事经认真审议并表决通过如下决议：
一、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
本公司已于2006年成功实施了股权分置改革，解决了股权分置的历史问题。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经自查，本公司已具备非公开发行股票的条件。
二、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于重新确定公司向特定对象非公开发行股票定价基准日的议案》；
自第三届董事会第十次会议和2008年第一次临时股东大会通过了公司向特定对象非公开发行股票的相关议案后，由于中国证券市场发生了对本次非公开发行定价具有重大影响的事项，因此，关于本次非公开发行股票的定价基准日建议修改为第三届董事会第十三次会议决议公告日。同时，本次非公开发行股票的发行价格及与定价方式相应修改为：本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日（2008年4月30日）前二十个交易日公司股票均价的90％。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中国海油不参与报价，其认购价格与其他特定投资者相同。公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
1、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的类型和面值。
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。
2、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行方式。
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行数量。
本次非公开发行股票的数量不超过26,000万股（含26,000万股）且不低于12,000万股（含12,000万股）。其中中国海油按不低于本次发行总量的30%比例认购。公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行对象及认购方式。
本次发行对象为包括控股股东中国海油在内的不超过十家的特定对象。除中国海油外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合法投资者等。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
5、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行价格与定价方式。
本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日（2008年4月30日）前二十个交易日公司股票均价的90％。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中国海油不参与报价，其认购价格与其他特定投资者相同。公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的锁定期安排。
中国海油认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
7、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的募集资金用途。
本次募集资金净额将不超过60亿元，将用于以下项目：
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注：募集资金项目“购置7000吨起重船”将通过本公司子公司海油工程（香港）有限公司实施。
在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款和自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于偿还相关银行贷款和补充本公司营运资金。如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。
8、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的上市地点。
锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
9、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行前的滚存利润安排。
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
10、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票决议的有效期限。
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
三、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜》；
提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内办理本次非公开发行A 股股票的相关事宜。包括但不限于：
1、授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、授权聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、根据本次实际非公开发行股票结果，进行相应股权变更登记；
5、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市流通等相关事宜；
6、授权在本次非公开发行股票完成后，对《海洋石油工程股份有限公司章程》中与股本相关的条款进行相应修改，并办理工商变更登记手续；
7、授权董事会批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件、协议、合约；
8、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
9、如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对发行新股政策有新的规定，授权董事会根据新的规定，对本次具体非公开发行方案作相应调整；
10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理会核准的方案为准。
在上述授权基础上，同意董事会转授权由公司董事长和董事总裁组成的董事小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。
四、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司与中国海洋石油总公司签订的股份认购合同补充协议》；
自第三届董事会第十次会议和2008年第一次临时股东大会通过了公司向特定对象非公开发行股票的相关议案后，由于中国证券市场发生了对本次非公开发行定价具有重大影响的事项，公司拟根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条的规定，重新确定本次非公开发行股票的定价基准日。因此，公司需与中国海油就《股份认购合同》签订补充协议，修改原合同相关条款。
五、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《本次非公开发行股票预案（修正案）》；（具体内容详见《海洋石油工程股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）》）
公司三名独立董事认真审阅并批准上述1-5项议案，发表独立意见如下：
1、本次非公开发行A股股票关于重新确定公司向特定对象非公开发行股票定价基准日等议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、同意董事会对上述1－5项议案进行审议，上述1－5项议案经董事会审议通过后将提交股东大会审议，经股东大会批准后生效。
六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2008年第二次临时股东大会的议案》，具体事项如下：
（一）会议召开时间：
现场会议召开时间为：2008年5月16日下午14:00-15:00
网络投票时间为：2008年5月16日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00
（二）现场会议召开地点：天津塘沽公司办公楼会议室
（三）股权登记日：2008年5月9日
（四）会议召开方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向无限售条件股东提供网络形式的投票平台，无限售条件股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
（五）会议召集人：公司董事会
（六）会议内容：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、审议《关于重新确定公司向特定对象非公开发行股票定价基准日的议案》；
①发行股票的类型和面值
②发行方式
③发行股票的数量
④发行对象及认购方式
⑤发行价格与定价方式
⑥锁定期安排
⑦募集资金用途
⑧上市地点
⑨本次非公开发行前的滚存利润安排
⑩本次非公开发行股票决议的有效期
3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜》；
4、审议《公司与中国海洋石油总公司签订的股份认购合同补充协议》；
5、审议《本次非公开发行股票预案（修正案）》。
（七）参加会议的人员及办法：
1、公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表及见证律师；
2、凡2008年5月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（八）会议的登记办法：
1、登记方法：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、营业执照复印件和股东帐户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。
2、会议登记时间： 2008年5月12日—5月13日上午9：00-11：30、下午14：00-17：00
3、登记地点：天津市塘沽区丹江路1078号616信箱
海洋石油工程股份有限公司证券部F308室
邮政编码：300451
（九）会务常设联系人
联系人：李欣
联系电话：022—66908808 传 真：022—66908800
与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○○八年四月二十九日
附件1：网络投票的操作流程
（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008年5月16日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
（2）投票代码：738583；投票简称：海工投票。
（3）股东投票的具体程序为：
① 买卖方向为买入投票；
② 在"委托价格"项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报：
■
③ 在"委托股数"项下填报表决意见：
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④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤ 不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。
附件2：授权委托书
授权委托书
兹委托×××先生/女士代表我单位（本人）出席海洋石油工程股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并对本次会议各项议案全权行使表决权。
委托人签名（盖章）: 受托人签字:
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托日期：2008年×月×日
委托书有效期限：
海洋石油工程股份有限公司
（注册地址：天津市塘沽区丹江路1078号）
非公开发行股票预案（修正案）
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本次非公开发行股票相关事项已经获得于2008年1月25日召开的公司第三届董事会第十次会议和2008年2月18日召开的公司2008年第一次临时股东大会审议通过。2008年4月29日，本公司召开第三届董事会第十三次会议，对本次非公开发行股票的定价基准日进行了调整，定价基准日的调整尚待获得公司股东大会的批准。
本次非公开发行股票尚待获得中国证监会核准。
释 义
在海洋石油工程股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义。
■
一、本次非公开发行概要
（一）发行人基本情况
1、公司名称（中文）：海洋石油工程股份有限公司
公司名称（英文）：OFFSHORE OIL ENGINEERING CO., LTD.
中文简称：海油工程
英文简称：CNOOC Engineering
2、法定代表人：周守为
3、成立（工商注册）日期：2000年4月20日
4、股票上市地：上海证交所
股票代码：600583
5、联系地址：天津市塘沽区丹江路1078号616信箱
6、邮政编码：300451
7、电话号码：(022) 66908808
8、传真号码：(022) 66908800
9、互联网网址：http://www.cnoocengineering.com
10、电子信箱：zqblx@mail.cooec.com.cn
（二）本次非公开发行的背景和目的
海油工程是中国目前唯一一家承揽海洋石油、天然气开发工程建设项目的总承包公司，主要从事海上油气田开发工程及其陆地终端的设计与建造，各类码头钢结构物的建造与安装，各种类型的海底管道与电缆的铺设，海上油气田平台导管架和组块的装船、运输、安装与调试，以及海洋工程及陆上设施的检测与维修等业务。公司先后为中国海油、菲利普斯、科麦奇、雪佛龙、道达尔、CACT作业者集团、阿科、BP、壳牌、日中石油株式会社、现代重工株式会社等客户提供过优质服务，业务范围遍及中国各海域，并多次远赴中东、东南亚和韩国海域成功进行施工作业。
自成立以来，公司一直致力于海洋石油、天然气开发工程建设，经营稳健、运作规范，在资本市场上树立了良好的企业形象，得到了社会各界的赞誉和认可。近年来，公司主营业务增长迅速，公司计划不断加大基础建设和装备投入以满足公司日益增长的业务需要，资本支出规模较大，主要用于船舶、设备建造及青岛基地建设。
从公司目前投资的几个项目看，7000吨起重船、深水铺管起重船、浅水铺管船、30000吨下水驳船等大型装备的建造，可缓解公司目前船舶资源紧张的局面，大幅提升公司的海上综合作业能力和深水作业能力。这些项目均面临较大的资金需求，如单一依靠自有资金，则面临较大的资金缺口。
因此，根据国家“十一五”期间大力投资开发海洋油气资源的战略部署，在中国海油“建设国际一流能源公司”的目标指引下，为充分发挥资本市场资源配置功能，抓住市场有利时机，助力提升公司产能和核心竞争力，实现沿主业向“两翼”（“左翼”为LNG、新能源及中下游，“右翼”为深水及水下工程领域）延伸和建设具有国际竞争力的专业化国际化能源工程公司的发展目标，根据中国海油及本公司董事会已批准的装备及设施投资计划，本公司拟提出非公开发行股票申请，从而把握良好的资本市场时机，促进公司投资项目的顺利实施，提高公司盈利能力，以优良的业绩回报公司的广大投资者。
（三）本次非公开发行方案概要
1、发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行股票的数量
本次非公开发行股票的数量不超过26,000万股（含26,000万股）且不低于12,000万股（含12,000万股）（本公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本合计增加95,040万股，2008年4月14日除权后本次发行数量相应调整为不超过26,000万股（含26,000万股）且不低于12,000万股（含12,000万股）。）其中中国海油按不低于本次发行总量的30%比例认购。公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括本公司的控股股东中国海油在内的不超过十家的特定对象。除中国海油外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合法投资者等。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
5、发行价格与定价方式
本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日（2008年4月30日）前二十个交易日公司股票均价的90%。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中国海油不参与报价，其认购价格与其他特定投资者相同。公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、锁定期安排
中国海油认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
7、募集资金用途
本次募集资金净额将不超过60亿元，将用于以下项目：
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注：募集资金项目“购置7000吨起重船”将通过本公司子公司海油工程（香港）有限公司实施。
在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款和自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于偿还相关银行贷款和补充本公司营运资金。如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。
8、上市地点
锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
（四）本次发行是否构成关联交易
本次发行对象包括公司控股股东中国海油，中国海油以现金认购本次非公开发行股票构成关联交易。
（五）本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，本公司控股股东中国海油持有本公司51.36%的股权，并通过其全资子公司南海西部公司、渤海公司分别持有本公司8.60%、0.36%的股权，因此，中国海油合计持有本公司约60.32%的股权，并为本公司实际控制人。本次非公开发行，中国海油拟以现金认购不低于30%的股票。按本次发行数量上限和中国海油认购下限计算，本次非公开发行完成后，中国海油合计持有本公司约56.67%股权，仍为本公司控股股东和实际控制人；按本次发行数量下限和中国海油认购下限计算，本次非公开发行完成后，中国海油合计持有本公司约58.52%股权，仍为本公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（六）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得于2008年1月25日召开的公司第三届董事会第十次会议和2008年2月18日召开的公司2008年第一次临时股东大会审议通过。2008年4月29日，本公司召开第三届董事会第十三次会议，对本次非公开发行股票的定价基准日进行了调整，定价基准日的调整尚待获得公司股东大会的批准。
本次非公开发行股票尚待获得中国证监会核准。
二、发行对象基本情况
本公司第三届董事会第十次会议确定的具体发行对象为中国海油，除中国海油外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合法投资者等。
（一）中国海油的基本情况
公司名称：中国海洋石油总公司
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街25号
法定代表人：傅成玉
注册资本：9,493,161.40万元
主要经营范围：组织海上石油、天然气的勘探、开发、生产及炼油、石油化工和天然气的加工利用；石油、天然气、油气加工产品，石油化工产品及所属企业生产、加工产品的销售；为用户提供石油、天然气勘探、开发、生产、销售的服务；经批准的三类商品的进出口；接受本系统单位委托、代理上述进出口；本系统技术出口；原油进口；承办中外合资经营、合作生产；补偿贸易、转口贸易。
1、股权关系及控制关系
中国海油是根据国务院的批复，于1982年2月15日在国家工商局注册成立的全民所有制企业，负责在中国海域对外合作开采海洋石油及天然气资源。中国海油是经国务院批准进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点机构，是一家由国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的企业。
截至目前，公司与实际控制人之间的股权和控制关系如下图所示：
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本公司控股股东中国海油的持股比例为总股本的51.36%,并通过其全资子公司南海西部公司、渤海公司分别持有本公司8.60%、0.36%的股份，并为本公司的实际控制人。
2、业务情况
中国海油是中国最大的国家石油公司之一和中国最大的海上油气生产商，自成立以来一直保持了良好的发展态势，由一家单纯从事油气开采的纯上游公司，发展成为主业突出、产业链完整的综合型企业集团，形成了油气勘探开发、专业技术服务、化工化肥炼化、天然气及发电、金融服务、综合服务与新能源等六大良性互动的产业板块。
近年来，通过改革重组、资本运营、海外并购、上下游一体化等战略的成功实施，企业实现了跨越式发展，综合竞争实力不断增强，综合型能源公司的产业架构基本形成，并逐渐树立起精干高效的国际石油公司形象。
在2006年中央企业排名中，中国海油利润总额居第4位，资产总额居第11位，成本费用利润率排第2位。
3、简要财务报表
单位：万元
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（二）其他需要关注的问题
1、最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
中国海油及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，中国海油及其控制下属企业所从事的业务与本公司的业务不存在新的关联交易及同业竞争或者潜在的同业竞争。
3、本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本公司与控股股东中国海油及其控制的下属企业（简称“关联方”或“关联公司”）最近24个月内的交易主要为公司日常生产经营所产生购销产品、提供和接受劳务发生的关联交易，主要是本公司为关联方提供设计、建造、安装等专业生产服务；由关联公司作为本公司的工程分包商完成分包工程；关联公司向本公司提供包括运输、船舶、燃油及水电等服务。本公司与关联方发生的上述日常关联交易是由于中国海洋石油对外合作开采海洋石油的专营制度和其发展历史所决定的，符合国家产业政策要求。这些关联交易构成公司的主要业务收入来源，为公司发展发挥了巨大作用。通过公司上市以来业绩的稳步增长可以证明这些关联交易是实现公司发展不可或缺的部分。公司关联交易根据公开招投标确定合同价格，体现了公平、公正、公开的原则，有利于主营业务的发展，有利于确保股东利益最大化。事实证明，这些关联交易的存在是必要的，今后仍将持续。
本公司已按中国证监会、上海证交所及其他有关的法律法规的规定对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本预案披露前24个月，公司与控股股东及其关联人未发生其他重大关联交易。
（四）附生效条件的《股份认购合同》和《股份认购合同补充协议》（内容摘要）
本公司和中国海油于2008年1月25日签订了附生效条件的《股份认购合同》，并于2008年4月29日签订了《股份认购合同补充协议》。本公司同意向中国海油以非公开发行方式发行股票，中国海油同意认购本公司非公开发行的股票。合同内容摘要如下：
1、认购股份的数量
中国海油认购股票的数量为不低于本次非公开发行总量的30%。海油工程的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，非公开发行的股票总量相应调整。具体股票数量由海油工程董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行情况协商确定。
2、认购价格或定价原则
海油工程以不低于海油工程第三届董事会第十三次会议决议公告日（2008年4月30日）前二十个交易日公司股票均价的90%的发行价格向中国海油发行股票。海油工程的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由海油工程董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、认购方式
中国海油按最终确定的价格以现金方式向海油工程支付其认购股票数量相应的认购价款。
4、锁定期
中国海油承诺，其认购的股票的锁定期为三十六个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，中国海油将不对该等股票进行任何转让。
5、支付方式
在海油工程非公开发行股票获中国证监会正式核准后，海油工程进行非公开发行时，中国海油应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户。在会计师事务所完成对发行对象的认购资金验资后，扣除相关费用再划入海油工程的募集资金专项存储账户。
6、先决条件
本次非公开发行应以下述先决条件为前提：
（1）海油工程内部批准。非公开发行有关事宜获得了海油工程董事会、股东大会的有效批准。
（2）中国海油内部批准。本次交易获得中国海油根据组织文件作出的有效批准。
（3）政府部门批准。非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没有修改本合同的条款和条件或增设任何无法为本合同任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。
本合同自双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并在以上先决条件完成之日生效。
7、合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述第6条外，合同未附带任何其他保留条款和前置条件。
8、违约责任条款
本合同一方违反本合同的任何约定，应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。
三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金使用计划
本次募集资金净额将不超过60亿元，将用于以下项目：
■
注：募集资金项目“购置7000吨起重船”将通过本公司子公司海油工程（香港）有限公司实施。
在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款和自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于偿还相关银行贷款和补充本公司营运资金。如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。
（二）募集资金投资项目基本情况与发展前景
1、购置7000吨起重船
（1）项目基本情况
公司作为专业工程公司，目前面临着船舶资源严重短缺、船龄老化、大型起重/铺管船舶能力不强的严峻局面，船舶资源已不能满足中国海油“十一五”发展规划和公司自身发展的要求。
为此公司根据战略发展需求编制了海上作业船队的整体发展规划，并正在积极推进实施。2006年公司了解到上海振华港口机械（集团）有限公司正在改装一艘7000吨全旋转起重船，2007年初，经与对方多次接触和对本船的考察，公司确定了本船购买意向。
7000吨起重船最大起重量为7000吨，航区为无限航区。本船具有自航及锚泊定位能力，主要用于海上大件、导管架、组块的起重吊装。
7000吨起重船的主要技术参数如下：
■
本项目将通过公司子公司海油工程（香港）有限公司实施。
（2）项目的必要性和重大意义
①可以解决目前公司起重船资源紧张的局面
目前公司除“蓝疆”船外其他主力工程船舶船龄都在30年左右，仅能适用浅水作业，设备老化，维护成本高，作业风险大；在深水铺管起重船2010年投入使用之前，公司大型起重船仅“蓝疆”一艘主力船舶，很难满足不断扩大的海洋工程市场需求。
为解决目前生产急需，抢占市场，着眼于今后公司走向国际市场的需要，提高公司海上综合作业能力，非常有必要购置本船。
②有利于中国海油和本公司战略目标的实现
公司现有起重船舶无法满足中国海油“十一五”战略规划目标的实现。外租船舶的方式无法保证对资源的可靠控制，且费用极其昂贵，给中国海油油气田的按期投产带来了极大的不利影响。
为了缓解公司目前船舶资源紧张的局面，推进船队的系列化建设，摆脱依赖外取资源的被动性，获取本船对于中国海油和本公司战略目标的实现都具有重大意义。
③可大幅提升公司的海上作业综合能力和工程总包能力
本船对于总公司油田建设开发方案的优化和节约投资，对于大幅提升本公司的海上综合作业能力和工程总包能力都有着重要的作用。例如：
●原5000吨-6000吨导管架，由于“蓝疆”船吊装能力的限制，只能进行滑移下水。购置本船后，导管架可以优化为吊装方式下水，根据经验估算，每座导管架节约钢材约2000吨，缩短建造工期近2个月。
●可以在大型组块的设计建造时减少分块数量，大幅缩短海上连接工期，降低项目建造成本和施工成本。
④ 购置本船，将推进大型设备的国产化进程，降低使用和维护成本
本船改装过程中较多的使用国产化设备，这在今后船舶的使用和维护中将大幅降低运营成本，对公司“成本领先”的市场战略有着重要的现实意义。
(下转D143版)
| 序号 | 募集资金项目 | 预算金额（亿元） | 公司债已使用额度（亿元） | 剩余投资金额 （亿元） |
| 1 | 购置7000吨起重船 | 17.24 | 5.40 | 11.84 |
| 2 | 建造深水铺管起重船 | 23.81 | 4.00 | 19.81 |
| 3 | 建造浅水铺管船 | 11.72 | 2.60 | 9.12 |
| 4 | 建造30000吨下水驳船 | 5.80 | 0.00 | 5.80 |
| 5 | 购置2台1000米级150HP作业型ROV | 0.89 | 0.00 | 0.89 |
| 6 | 购置1700kN.m液压打桩锤 | 1.34 | 0.00 | 1.34 |
| 7 | 购置2台400吨级履带起重机 | 0.85 | 0.00 | 0.85 |
| 8 | 补充公司流动资金 | 10.00 | 0.00 | 10.00 |
| 合计 | 71.65 | 12.00 | 59.65 |
| 公司简称 | 议案 序号 | 议案名称 | 对应的申报价格 （元） |
| 工 程 | 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于重新确定公司向特定对象非公开发行股票定价基准日的议案 | 2.00 | |
| ①发行股票的类型和面值 | 2.01 | ||
| ②发行方式 | 2.02 | ||
| ③发行股票的数量 | 2.03 | ||
| ④发行对象及认购方式 | 2.04 | ||
| ⑤发行价格与定价方式 | 2.05 | ||
| ⑥锁定期安排 | 2.06 | ||
| ⑦募集资金用途 | 2.07 | ||
| ⑧上市地点 | 2.08 | ||
| ⑨本次非公开发行前的滚存利润安排 | 2.09 | ||
| ⑩本次非公开发行股票决议的有效期 | 2.10 | ||
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜 | 3.00 | |
| 4 | 公司与中国海洋石油总公司签订的股份认购合同补充协议 | 4.00 | |
| 5 | 本次非公开发行股票预案（修正案） | 5.00 |
| 1股 | 代表同意 |
| 2股 | 代表反对 |
| 3股 | 代表弃权 |
| 1 | 公司、本公司、发行人、海油工程 | 指 | 海洋石油工程股份有限公司 |
| 2 | 中国海油 | 指 | 中国海洋石油总公司 |
| 3 | 渤海公司 | 指 | 中国海洋石油渤海公司 |
| 4 | 南海西部公司 | 指 | 中国海洋石油南海西部公司 |
| 5 | 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 本公司向包括中国海油在内的不超过十家特定对象非公开发行A股股票 |
| 6 | 本预案 | 指 | 海洋石油工程股份有限公司非公开发行股票预案（修正案） |
| 7 | 合同、本合同 | 指 | 本公司和中国海油于2008年1月25日签订的《股份认购合同》以及2008年4月29日签订的《股份认购合同补充协议》 |
| 8 | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 9 | 上海证交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 10 | A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 11 | 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 募集资金项目 | 预算金额（亿元） | 公司债已使用额度（亿元） | 剩余投资金额 （亿元） |
| 1 | 购置7000吨起重船 | 17.24 | 5.40 | 11.84 |
| 2 | 建造深水铺管起重船 | 23.81 | 4.00 | 19.81 |
| 3 | 建造浅水铺管船 | 11.72 | 2.60 | 9.12 |
| 4 | 建造30000吨下水驳船 | 5.80 | 0.00 | 5.80 |
| 5 | 购置2台1000米级150HP作业型ROV | 0.89 | 0.00 | 0.89 |
| 6 | 购置1700kN.m液压打桩锤 | 1.34 | 0.00 | 1.34 |
| 7 | 购置2台400吨级履带起重机 | 0.85 | 0.00 | 0.85 |
| 8 | 补充公司流动资金 | 10.00 | 0.00 | 10.00 |
| 合计 | 71.65 | 12.00 | 59.65 |
| 项目 | 2007年9月30日 （未经审计） | 2006年12月31日 （经审计） |
| 流动资产 | 11,554,536 | 9,676,313 |
| 长期投资 | 1,357,592 | 1,191,117 |
| 固定资产及海上油（气）投资合计 | 15,859,158 | 13,658,480 |
| 无形资产及其他资产 | 467,095 | 532,165 |
| 总资产 | 29,247,168 | 25,067,676 |
| 总负债 | 7,555,949 | 6,995,353 |
| 所有者权益 | 16,062,101 | 13,705,676 |
| 项目 | 止前九个月期间 （未经审计） | 2006年度 （经审计） |
| 主营业务收入 | 11,292,311 | 13,236,357 |
| 主营业务利润 | 4,362,964 | 5,330,787 |
| 营业利润 | 3,930,282 | 4,686,705 |
| 利润总额 | 4,052,646 | 4,903,922 |
| 净利润 | 1,953,956 | 2,397,337 |
| 序号 | 募集资金项目 | 预算金额（亿元） | 公司债已使用额度（亿元） | 剩余投资金额 （亿元） |
| 1 | 购置7000吨起重船 | 17.24 | 5.40 | 11.84 |
| 2 | 建造深水铺管起重船 | 23.81 | 4.00 | 19.81 |
| 3 | 建造浅水铺管船 | 11.72 | 2.60 | 9.12 |
| 4 | 建造30000吨下水驳船 | 5.80 | 0.00 | 5.80 |
| 5 | 购置2台1000米级150HP作业型ROV | 0.89 | 0.00 | 0.89 |
| 6 | 购置1700kN.m液压打桩锤 | 1.34 | 0.00 | 1.34 |
| 7 | 购置2台400吨级履带起重机 | 0.85 | 0.00 | 0.85 |
| 8 | 补充公司流动资金 | 10.00 | 0.00 | 10.00 |
| 合计 | 71.65 | 12.00 | 59.65 |
| 序号 | 项 目 | 主要数据 |
| 1 | 总长 | 239.0米 |
| 2 | 型宽 | 50.0米 |
| 3 | 型深 | 20.4米 |
| 4 | 设计吃水 | 8.9米 |
| 5 | 结构吃水 | 12.8米 |
| 6 | 作业水深 | 10-300米 |
| 7 | 服务航速 | 11kn |
| 8 | 床位 | 300人 |
| 9 | 主钩固定吊重能力 | 7000T×43m |
| 10 | 主钩全旋转吊重能力 | 3000T×40m |