国电电力发展股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要

(上接封六版)

法定代表人：张育军

电话：（021）68808888

传真：（021）68807813

（十）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦建路727号

法定代表人：王迪彬

电话：（021）58708888

传真：（021）58899400

第二节 发行人基本情况

一、发行人股本结构

截至2008年3月18日，公司总股本为5,447,769,058股，股本结构如下：

股份类型	持股数量	持股比例
一、有限售条件股份
1．国家持股	1,863,018,434股	34.20%
2．国有法人持股	150,735,420股	2.77%
3．其他内资持股	-	-
其中：境内法人持股	-	-
境内自然人持股	-	-
4．外资持股	-	-
其中：境外法人持股	-	-
境外自然人持股	-	-
有限售条件股份合计	2,013,753,854股	36.97%
二、无限售条件股份
1．普通股	3,434,015,204股	63.03%
2．境内上市的外资股	-	-
3．境外上市的外资股	-	-
4．其它	-	-
无限售条件流通股份合计	3,434,015,204股	63.03%
三、股份总数	5,447,769,058股	100.00%

二、前十名股东持股情况

截至2007年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

股东名称	持股总数 （股）	持股比例 (%)	持有有限售条件股份数量
中国国电集团公司	1,251,971,577	45.96	931,509,217
龙源电力集团公司	203,028,423	7.45	75,367,710
中信红利精选股票型证券投资基金	24,018,687	0.88	-
交银施罗德蓝筹股票证券投资基金	22,259,927	0.82	-
博时新兴成长股票型证券投资基金	21,280,682	0.78	-
博时主题行业股票证券投资基金	17,782,729	0.65	-
易方达 50 指数证券投资基金	17,104,219	0.63	-
嘉实服务增值行业证券投资基金	16,862,969	0.62	-
嘉实稳健开放式证券投资基金	14,521,673	0.53	-
全国社保基金一零六组合	13,000,000	0.48	-

注：国电集团目前直接持有发行人45.96%的股权，通过其全资子公司龙源电力集团公司间接持有发行人7.45%的股权，现合并持有国电电力53.42%的股份。

第三节 财务会计信息

本募集说明书统一按照新会计准则口径编制披露2005~2007年度财务报表，其中2005及2006年度财务报表根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定进行追溯调整，2007年的财务报表根据中国新会计准则编制。

一、关于最近三个会计年度财务报告审计情况

本公司2005年财务报告经辽宁天健会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（辽天会证审字[2006]218号）。本公司2006年财务报告经岳华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（岳总审字[2007]第A288号）。本公司2007年财务报告经中瑞岳华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中瑞岳华审字[2008]第10048号）。

二、最近三个会计年度财务会计资料

（一）最近三年财务报表

1、 最近三年合并财务报表

简要合并资产负债表

国电电力发展股份有限公司                                                     单位：元

项 目	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
流动资产合计	11,031,140,810.30	7,893,927,112.15	4,436,622,945.49
持有至到期投资	5,000,000.00	-	-
长期应收款	400,000.00	-	-
长期股权投资	4,803,633,561.48	4,300,937,656.41	4,106,618,128.35
固定资产	27,976,340,260.94	22,635,149,252.01	19,097,328,007.62
在建工程	14,933,902,420.36	10,486,191,238.37	6,080,684,211.82
工程物资	293,853,591.15	258,363,756.22	2,144,859,852.33
无形资产	483,091,566.07	366,612,151.47	222,839,918.64
商誉	32,160,475.16	-	-
长期待摊费用	923,758.96	17,732,229.27	1,476,518.56
递延所得税资产	45,320,592.32	65,708,374.30	49,149,966.74
非流动资产合计	48,574,626,226.44	38,130,694,658.05	31,702,956,604.06
资产总计	59,605,767,036.74	46,024,621,770.20	36,139,579,549.55
流动负债合计	23,766,200,783.48	13,058,721,805.35	8,667,214,247.15
非流动负债合计	16,122,807,114.27	17,030,634,499.32	14,588,058,462.83
负债合计	39,889,007,897.75	30,089,356,304.67	23,255,272,709.98
归属于母公司所有者权益合计	13,418,864,427.00	10,737,031,671.67	8,634,372,906.20
少数股东权益	6,297,894,711.99	5,198,233,793.86	4,249,933,933.37
所有者权益合计	19,716,759,138.99	15,935,265,465.53	12,884,306,839.57
负债和所有者权益总计	59,605,767,036.74	46,024,621,770.20	36,139,579,549.55

简要合并利润表

国电电力发展股份有限公司                                                     单位：元

项 目	2007年	2006年	2005年
营业总收入	17,467,451,085.80	14,534,521,909.04	12,056,131,270.44
营业利润	3,010,800,582.96	2,143,475,100.42	2,129,425,188.01
利润总额	3,122,095,253.88	2,180,111,342.67	2,086,290,117.62
净利润	2,544,203,627.01	1,848,405,799.61	1,791,424,110.74

简要合并现金流量表

国电电力发展股份有限公司                                                     单位：元

项 目	2007年	2006年	2005年
经营活动产生的现金流量净额	4,339,871,468.15	3,699,014,180.90	3,285,463,025.66
投资活动产生的现金流量净额	-13,739,830,726.08	-8,680,420,061.14	-5,783,641,693.60
筹资活动产生的现金流量净额	9,993,096,357.67	4,429,491,664.05	1,403,176,968.87
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-150,783.31	-70,624.76	-
现金及现金等价物净增加额	592,986,316.43	-551,984,840.95	-1,095,001,699.07

合并所有者权益变动表

国电电力发展股份有限公司         单位：元

项目	2007年
	归属于母公司所有者权益							少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本(或股本)	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	2,435,916,256.00	2,712,514,980.75	-	1,129,501,265.29	-	3,070,318,864.49	-	4,467,035,669.61	13,815,287,036.14
加：会计政策变更	-	1,113,307,334.44	-	-105,269,465.13	-	380,742,435.83	-	731,198,124.25	2,119,978,429.39
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	2,435,916,256.00	3,825,822,315.19	-	1,024,231,800.16	-	3,451,061,300.32	-	5,198,233,793.86	15,935,265,465.53
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）	287,968,273.00	929,576,986.75	-	135,055,619.51	-	1,329,244,271.11	-12,395.04	1,099,660,918.13	3,781,493,673.46
（一）净利润	-	-	-	-	-	1,710,720,702.42	-	833,482,924.59	2,544,203,627.01
（二）直接计入所有者权益的利得和损失	-	-	-	-	-	-	-12,395.04	-27,588.96	-39,984.00
1．可供出售金融资产公允价值变动净额	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-12,395.04	-27,588.96	-39,984.00
上述（一）和（二）小计	-	-	-	-	-	1,710,720,702.42	-12,395.04	833,455,335.63	2,544,163,643.01
（三）所有者投入和减少资本	287,968,273.00	929,576,986.75	-	-	-	-	-	894,136,055.88	2,111,681,315.63
1．所有者投入资本	287,968,273.00	3,484,466,118.08	-	-	-	-	-	896,558,131.34	4,668,992,522.42
2．股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．其他	-	-2,554,889,131.33	-	-	-	-	-	-2,422,075.46	-2,557,311,206.79
（四）利润分配	-	-	-	135,055,619.51	-	-381,476,431.31	-	-627,930,473.38	-874,351,285.18
1．提取盈余公积	-	-	-	135,055,619.51	-	-135,055,619.51	-	-	-
2．提取一般风险准备	-	-	-	-	-		-	-	-
3．对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-	-246,420,811.80	-	-627,930,473.38	-874,351,285.18
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	2,723,884,529.00	4,755,399,301.94	-	1,159,287,419.67	-	4,780,305,571.43	-12,395.04	6,297,894,711.99	19,716,759,138.99

合并所有者权益变动表（续）

国电电力发展股份有限公司 单位：元

项目	2006年
	归属于母公司所有者权益							少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本(或股本)	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	2,269,437,165.00	1,784,837,696.05	-	948,527,827.84	-	2,434,322,851.01	-	3,782,303,886.96	11,219,429,426.86
加：会计政策变更	-	1,113,307,334.44	-	-67,956,553.97	-	151,896,585.83	-	467,630,046.41	1,664,877,412.71
前期差错更正	-		-		-		-	-	-
二、本年年初余额	2,269,437,165.00	2,898,145,030.49	-	880,571,273.87	-	2,586,219,436.84	-	4,249,933,933.37	12,884,306,839.57
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）	166,479,091.00	927,677,284.70	-	143,660,526.29	-	864,841,863.48	-	948,299,860.49	3,050,958,625.96
（一）净利润	-	-	-	-	-	1,192,178,870.81	-	656,226,928.80	1,848,405,799.61
（二）直接计入所有者权益的利得和损失	-	1,287,334.08	-	-	-	-	-	-	1,287,334.08
1．可供出售金融资产公允价值变动净额	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	1,287,334.08	-	-	-	-	-	-	1,287,334.08
上述（一）和（二）小计	-	1,287,334.08	-	-	-	1,192,178,870.81	-	656,226,928.80	1,849,693,133.69
（三）所有者投入和减少资本	166,479,091.00	926,389,950.62	-	-	-	-	-	747,859,080.00	1,840,728,121.62
1．所有者投入资本	166,479,091.00	930,843,710.62	-	-	-	-	-	747,859,080.00	1,845,181,881.62
2．股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．其他	-	-4,453,760.00	-	-	-	-	-		-4,453,760.00
（四）利润分配	-	-	-	143,660,526.29	-	-327,337,007.33	-	-455,786,148.31	-639,462,629.35
1．提取盈余公积	-	-	-	143,660,526.29	-	-143,660,526.29	-	-	-
2．提取一般风险准备	-	-	-	-	-		-	-	-
3．对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-	-183,676,481.04	-	-455,786,148.31	-639,462,629.35
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	2,435,916,256.00	3,825,822,315.19	-	1,024,231,800.16	-	3,451,061,300.32	-	5,198,233,793.86	15,935,265,465.53

合并所有者权益变动表（续）

国电电力发展股份有限公司 单位：元

项     目	2005年
	归属于母公司所有者权益							少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本(或股本)	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	2,269,426,397.00	1,757,845,481.67	-	676,566,649.60	-	1,958,138,981.24	-	3,414,474,112.95	10,076,451,622.46
加：会计政策变更	-	1,113,307,334.44	-	56,801,579.22	-	-150,143,151.19	-	467,630,046.41	-57,345,439.38
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	2,269,426,397.00	2,871,152,816.11	-	733,368,228.82	-	1,807,995,830.05	-	3,882,104,159.36	11,564,047,431.34
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）	10,768.00	26,992,214.38	-	147,203,045.05	-	778,223,606.79	-	367,829,774.00	1,320,259,408.22
（一）净利润	-	-	-	-	-	1,106,981,554.40	-	684,442,556.34	1,791,424,110.74
（二）直接计入所有者权益的利得和损失	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1.可供出售金融资产公允价值变动净额	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4.其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-
上述（一）和（二）小计	-	-	-	-	-	1,106,981,554.40	-	684,442,556.34	1,791,424,110.74
（三）所有者投入和减少资本（减少以“-”号填列）	10,768.00	26,992,214.38	-	-	-	-	-	131,454,875.10	158,457,857.48
1.所有者投入资本	10,768.00	60,232.00	-	-	-	-	-	131,454,875.10	131,525,875.10
2.股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3.其他	-	26,931,982.38	-	-	-	-	-	-	26,931,982.38
（四）利润分配（减少以“-”号填列）	-	-	-	147,203,045.05	-	-328,757,947.61	-	-448,067,657.44	-629,622,560.00
1.提取盈余公积	-	-	-	147,203,045.05	-	-147,203,045.05	-	-	-
其中：法定盈余公积	-	-	-	98,317,685.52	-	-98,317,685.52	-	-	-
任意盈余公积	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2.提取一般风险准备（金融企业填报）	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3.所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-	-181,554,902.56	-	-448,067,657.44	-629,622,560.00
其中：国有企业应上交的利润（国有股红利、股息、股利）	-	-	-	-	-		-	-	-
普通股股利	-	-	-	-	-	-181,554,902.56	-	-448,067,657.44	-629,622,560.00

转作股本（资本）的普通股股利	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4.其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）所有者权益内部结转（减少以“-”号填列）	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1.资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2.盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3.盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4.其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本年年末余额	2,269,437,165.00	2,898,145,030.49	-	880,571,273.87	-	2,586,219,436.84	-	4,249,933,933.36	12,884,306,839.56

2、 最近三年母公司财务报表

简要母公司资产负债表

国电电力发展股份有限公司                                                     单位：元

项 目	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
流动资产合计	1,102,483,847.71	1,027,345,959.59	654,840,977.91
长期股权投资	11,767,053,094.18	7,653,361,764.30	7,084,894,227.06
固定资产	3,785,704,323.61	3,691,152,334.36	3,039,711,137.06
在建工程	636,861,474.57	192,707,893.73	346,108,042.65
工程物资	2,584,263.18	2,175,450.93	275,159,833.44
无形资产	3,687,627.94	3,656,943.22	2,771,529.84
长期待摊费用	5,428.90	-	845,802.57
递延所得税资产	10,530,458.98	19,560,716.94	24,775,763.84
非流动资产合计	16,206,426,671.36	11,562,615,103.48	10,774,266,336.46
资产总计	17,308,910,519.07	12,589,961,063.07	11,429,107,314.37
流动负债合计	4,483,653,034.37	3,017,705,794.20	2,632,873,998.07
非流动负债合计	74,809,595.63	770,854,723.09	1,839,366,881.01
负债合计	4,558,462,630.00	3,788,560,517.29	4,472,240,879.08
所有者权益合计	12,750,447,889.07	8,801,400,545.78	6,956,866,435.29
负债和所有者权益总计	17,308,910,519.07	12,589,961,063.07	11,429,107,314.37

简要母公司利润表

国电电力发展股份有限公司                                                     单位：元

项 目	2007年	2006年	2005年
营业收入	3,565,821,495.38	3,100,030,248.83	2,720,553,072.44
营业利润	1,401,031,161.96	972,182,240.24	901,126,695.40
利润总额	1,435,704,134.37	962,856,596.72	874,774,290.12
净利润	1,350,556,195.14	934,054,215.83	891,883,903.08

简要母公司现金流量表

国电电力发展股份有限公司                                                     单位：元

项 目	2007年	2006年	2005年
经营活动产生的现金流量净额	639,020,425.87	236,723,112.94	362,092,415.18
投资活动产生的现金流量净额	-4,662,335,072.75	-397,668,485.31	-272,493,068.24
筹资活动产生的现金流量净额	4,015,648,071.80	43,748,896.41	-200,668,669.85
现金及现金等价物净增加额	-7,666,575.08	-117,196,475.96	-111,069,322.91

母公司所有者权益变动表

国电电力发展股份有限公司                                     单位：元

项 目	2007年
	实收资本(或股本)	资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	2,435,916,256.00	2,712,514,980.75	-	774,165,952.70	3,605,285,480.82	9,527,882,670.27
加：会计政策变更	-	38,802,874.99	-	-76,528,499.95	-688,756,499.53	-726,482,124.49
前期差错更正	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	2,435,916,256.00	2,751,317,855.74	-	697,637,452.75	2,916,528,981.29	8,801,400,545.78
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）	287,968,273.00	2,556,943,686.95	-	135,055,619.51	969,079,763.83	3,949,047,343.29
（一）净利润	-	-	-	-	1,350,556,195.14	1,350,556,195.14
（二）直接计入所有者权益的利得和损失	-	-	-	-	-	-
1．可供出售金融资产公允价值变动净额	-	-	-	-	-	-
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响	-	-	-	-	-	-
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-
上述（一）和（二）小计	-	-	-	-	1,350,556,195.14	1,350,556,195.14
（三）所有者投入和减少资本	287,968,273.00	2,556,943,686.95	-	-	-	2,844,911,959.95
1．所有者投入资本	287,968,273.00	3,484,466,118.08	-	-	-	3,772,434,391.08
2．股份支付计入所有者权益的金额	-		-	-	-	-
3．其他	-	-927,522,431.13	-	-	-	-927,522,431.13
（四）利润分配	-	-	-	135,055,619.51	-381,476,431.31	-246,420,811.80
1．提取盈余公积	-	-	-	135,055,619.51	-135,055,619.51	-
2．对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-246,420,811.80	-246,420,811.80
3．其他	-	-	-	-	-	-
（五）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	2,723,884,529.00	5,308,261,542.69	-	832,693,072.26	3,885,608,745.12	12,750,447,889.07

母公司所有者权益变动表（续）

国电电力发展股份有限公司                                                            单位：元

项目	2006年
	实收资本(或股本)	资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	2,269,437,165.00	1,784,837,696.05	-	668,260,072.31	2,835,809,038.26	7,558,343,971.62
加：会计政策变更	-	38,802,874.99	-	-64,028,041.14	-576,252,370.18	-601,477,536.33
前期差错更正	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	2,269,437,165.00	1,823,640,571.04	-	604,232,031.17	2,259,556,668.08	6,956,866,435.29
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）	166,479,091.00	927,677,284.70	-	93,405,421.58	656,972,313.21	1,844,534,110.49
（一）净利润	-	-	-	-	934,054,215.83	934,054,215.83
（二）直接计入所有者权益的利得和损失	-	1,287,334.08	-	-	-	1,287,334.08
1．可供出售金融资产公允价值变动净额	-	-	-	-	-	-
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响	-	-	-	-	-	-
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	1,287,334.08	-	-	-	1,287,334.08
上述（一）和（二）小计	-	1,287,334.08	-	-	934,054,215.83	935,341,549.91
（三）所有者投入和减少资本	166,479,091.00	926,389,950.62	-	-	-	1,092,869,041.62
1．所有者投入资本	166,479,091.00	930,843,710.62	-	-	-	1,097,322,801.62
2．股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-	-
3．其他	-	-4,453,760.00	-	-	-	-4,453,760.00
（四）利润分配	-	-	-	93,405,421.58	-277,081,902.62	-183,676,481.04
1．提取盈余公积	-	-	-	93,405,421.58	-93,405,421.58
2．对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-183,676,481.04	-183,676,481.04
3．其他	-	-	-	-	-	-
（五）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	2,435,916,256.00	2,751,317,855.74	-	697,637,452.75	2,916,528,981.29	8,801,400,545.78

母公司所有者权益变动表（续）

国电电力发展股份有限公司                                                                    单位：元

项     目	2005年
	股本	资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润	合计
一、上年年末余额	2,269,426,397.00	1,757,845,481.67	-	521,603,993.73	2,186,312,828.88	6,735,188,701.28
加：会计政策变更	-	38,802,874.99	-	-55,445,712.38	-499,011,411.50	-515,654,248.89
前期差错更正	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	2,269,426,397.00	1,796,648,356.66	-	466,158,281.35	1,687,301,417.38	6,219,534,452.39
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）	10,768.00	26,992,214.38	-	138,073,749.82	572,255,250.70	737,331,982.90
（一）净利润	-	-	-	-	891,883,903.08	891,883,903.08
（二）直接计入所有者权益的利得和损失	-	-	-	-	-	-
1.可供出售金融资产公允价值变动净额	-	-	-	-	-	-
2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响	-	-	-	-	-	-
3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响	-	-	-	-	-	-
4.其他	-	-	-	-	-	-
上述（一）和（二）小计	-	-	-	-	891,883,903.08	891,883,903.08
（三）所有者投入和减少资本（减少以“-”号填列）	10,768.00	26,992,214.38	-	-	-	27,002,982.38
1.所有者投入资本	10,768.00	60,232.00	-	-	-	71,000.00
2.股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-	-
3.其他	-	26,931,982.38	-	-	-	26,931,982.38
（四）利润分配（减少以“-”号填列）	-	-	-	138,073,749.82	-319,628,652.38	-181,554,902.56
1.提取盈余公积	-	-	-	138,073,749.82	-138,073,749.8	-
其中：法定盈余公积	-	-	-	89,188,390.29	-89,188,390.29	-
任意盈余公积	-	-	-	-	-	-
2.提取一般风险准备（金融企业填报）	-	-	-	-	-	-
3.所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-181,554,902.56	-181,554,902.56
其中：国有企业应上交的利润（国有股红利、股息、股利）	-	-	-	-	-	-
普通股股利	-	-	-	-	-181,554,902.56	-181,554,902.56
转作股本（资本）的普通股股利	-	-	-	-	-	-
4.其他	-	-	-	-	-	-
（五）所有者权益内部结转（减少以“-”号填列）	-	-	-	-	-	-
1.资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-
2.盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-
3.盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-
4.其他	-	-	-	-	-	-
四、本年年末余额	2,269,437,165.00	1,823,640,571.04	-	604,232,031.17	2,259,556,668.08	6,956,866,435.29

（二）最近三年的财务指标

1、 公司最近三年的主要财务指标

财务指标	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
流动比率	0.46	0.60	0.51
速动比率	0.38	0.50	0.39
资产负债率（合并）（%）	66.92	65.38	64.35
资产负债率（母公司）（%）	26.34	30.09	39.13
每股净资产（元）	4.93	4.41	3.88
	2007年	2006年	2005年
利息保障倍数（倍）	4.57	4.01	4.13
应收账款周转率	7.60	8.52	9.27
存货周转率	7.69	9.26	10.72
每股经营活动的现金流量（元）	1.59	1.52	1.34
每股净现金流（元）	0.22	-0.23	-0.45

注：2005年及2006年的指标为根据按照新会计准则追溯调整的财务报表进行计算。

2、 上述财务指标的计算方法

上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算方法如下：

流动比率 = 流动资产/流动负债

速动比率 = 速动资产/流动负债

利息保障倍数 = （利润总额 + 利息支出 – 利息收入）/ 利息支出

应收账款周转率 = 主营业务收入/应收账款平均余额

存货周转率 = 主营业务成本/存货平均余额

资产负债率 = 总负债/总资产

每股净资产 = 期末净资产/期末股本总额

每股经营活动的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

第四节 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产结构及资产质量分析

1、资产结构分析

公司资产规模大，固定资产比重高，报告期内固定资产合计平均占比高达73.54%，反映出电力企业资本密集型的行业特点。报告期内公司处于产能扩张阶段，通过自身投资和并购等方式，资产规模逐年稳步增长。

2、资产质量分析

截至2005年末、2006年末和2007年末，一年以内的应收账款占应收账款总额的比例分别为94.43%、93.41%和91.44%；计提的坏账准备分别为3,461.44万元、7,820.20万元和12,248.24万元，占同期应收账款比例分别为2.24%、4.00%和4.64%。。

公司资产结构合理，资产质量良好，主要资产的减值准备提取情况与资产质量实际情况相符，减值准备已计提充足。

（二）负债结构及偿债能力分析

1、负债结构分析

报告期内，公司处于产能扩张时期，需要通过融资手段获得大量的资金，负债规模逐年稳步增长。由于进入加息周期，公司为了节约财务成本，适度控制长期借款规模，负债结构逐渐趋于短期化，流动负债比重由2005年末的37.27%上升到截至2007年末的59.58%。

2、偿债能力分析

报告期内公司偿债指标如下：

项 目	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
流动比率	0.46	0.60	0.51
速动比率	0.38	0.50	0.39
资产负债率（合并）（%）	66.92	65.38	64.35
资产负债率（母公司）（%）	26.34	30.09	39.13
	2007年	2006年	2005年
经营性活动产生的现金流量净额（万元）	433,987.15	369,901.42	328,546.30
利息保障倍数（倍）	4.57	4.01	4.13

2007年，公司流动比率、速动比率较2006年略有下降，主要原因是公司新建以及在建项目较多，流动资产的增长幅度低于流动负债增长幅度。

2005年、2006年和2007年，公司经营性活动产生的现金流量净额分别为328,546万元、369,901万元和433,987万元，具有稳定的经营性现金流，利息保障倍数处于合理的水平。2007年由于利润增长，利息保障倍数上升至4.57，能够满足公司债务日常经营和还本付息的需要，因此公司短期偿债风险不大。

公司流动比率、速动比率与可比公司相当，符合电力行业特点。

此外，公司与银行等金融机构保持良好的关系，与多家银行建立了长期战略合作关系。各金融机构对国电电力本部授信额度共计86.50亿元，其中尚未使用额度为66.76亿元。考虑到公司下属企业的授信额度，公司整体银行授信额度超过1,400亿元，其中未使用的授信约1,200亿元。

公司于2007年10月完成A股增发，募集资金净额30.41亿元，公司的资产负债率有所下降。随着各项目的建成、贷款的偿还，公司资产负债率将继续下降，具有较大的举债空间和长期偿债能力。

综合以上因素，公司具有较强的偿债能力。

二、盈利能力分析

（一）收入构成分析

公司主要经营发电业务，同时附带少量供热业务；此外，公司控股子公司国电科环还从事环保工程、电力工程总包、信息技术、烟气脱硫等业务，构成了公司的其他收入。报告期内，公司电力销售收入、热力销售收入及其他收入平均占比分别为85.98%、1.12%以及12.89%。随着公司发电装机容量的逐年增加，公司电力销售收入逐年增长，但由于公司工程业务在报告期内增长较快，其他收入在报告期内的金额及占比有所提高。

从公司主营业务收入的分布情况看，东北、华北、华东、西北和西南五大地区的主营业务收入平均占比分别10.65%、39.55%、16.52%、13.73%和19.54%。

（二）影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素

1、上网电价。电价是影响公司收入的重要因素，目前上网电价由国家有关部门核准。如果未来国家有关部门核准的上网电价发生变动或未来实行竞价上网电价发生变动，都将会影响公司的盈利水平。

2、装机容量。装机容量决定了公司的生产销售规模。截至2007年末，公司控股装机容量达到1,230.9万千瓦。公司装机容量的规模会直接影响公司的整体盈利能力。

3、平均利用小时。平均利用小时决定了机组的运营效率。未来公司机组平均利用小时的变化会直接影响公司的盈利能力。

4、燃料价格。公司主要的机组类型为燃煤机组。未来燃料价格的变动以及相应的煤电联动政策的调整将会影响公司的盈利水平。

（三）经营成果分析

1、营业收入

公司营业收入主要来源于电力销售。2006年和2007年营业收入分别比上年增长20.56%和20.18%，主要原因是公司上网电量增长和2006年下半年实施的煤电联动调增电价。与此同时，公司控股子公司国电科环的工程业务收入增长较快。

公司全资及控股各发电企业2005年~2007年的控股装机容量、发电量和上网电量的数量和增长幅度如下：

单位：%

项 目	2007年12月31日		2006年12月31日		2005年12月31日
	数量	增比	数量	增比	数量	增比
控股装机容量（万千瓦）	1,230.9	34.09	917.95	9.81	835.95	17.41
	2007年		2006年		2005年
	数量	增比	数量	增比	数量	增比
发电量（亿千瓦时）	657.95	30.57	503.90	7.42	469.09	24.50
上网电量（亿千瓦时）	614.48	29.59	474.17	7.47	441.23	24.59

2、营业成本

2006年和2007年公司营业成本分别比去年同期增长22.36%和16.41%。本公司营业成本逐年增加的主要原因为新机组投产导致发电量持续增长以及燃煤价格的上升。

针对燃煤成本上升，公司对燃煤系统进行技术改造，投产煤耗较低的新机组，加强燃料管理，并采取优化进煤结构、煤种掺烧等措施，降低了供电煤耗水平。

3、期间费用

报告期内，随着公司业务规模扩大，期间费用逐年稳步增长；期间费用占营业收入的比例平均为8.87%。期间费用主要由管理费用和财务费用构成，二者之和平均占比超过了97%。其中2006年，公司财务费用增长较快，主要是由于公司参股公司上海外高桥第二发电有限责任公司当期汇兑收益减少和公司当期银行借款增加。

4、毛利率变动分析

2006年公司综合毛利率下降，主要受公司最主要产品——电力产品毛利率下降的影响。电力产品的毛利率下降是由于燃煤价格近年持续上升。由于煤电联动政策的实施以及公司加强燃料成本控制，2006年成本上升和毛利率下降的趋势有所缓解，2007年综合毛利率上升。

近三年，由于所在电网不同、电价水平不同、电源结构不同等因素，各发电企业的毛利率存在一定程度的差异。本公司发电业务的毛利率处于可比公司中等水平。

三、现金流量分析

报告期内，本公司经营活动产生的现金流净额持续增长，主要是由于公司经营规模的扩大。本公司投资活动产生的现金流出净额保持在较高水平，主要是由于公司近年为扩大生产经营规模，增加资本开支以及进行股权收购。本公司筹资活动现金流净额持续增长，主要是由于公司近两年拓宽融资渠道，增加银行借款和发行短期融资券等。2007年较上年增长125.60%，主要是由于公司2007年增发A股募集资金所致。

四、资本支出分析

2007年发生的资本支出还包括本公司以货币资金收购国电集团持有的国电浙江北仑第一发电有限公司70%的股权、国电石嘴山第一发电有限公司60%的股权、国电大渡河流域水电开发有限公司18%的股权、国电内蒙古东胜热电有限公司50%的股权、国电建投内蒙古能源有限公司50%的股权和浙江浙能北仑发电有限公司2%的股权。

随着公司基建项目的陆续投产，公司控股装机容量由2005年末的835.95万千瓦增长至2007年末的1,230.9万千瓦，增长了47.25%，发电量由2005年469.09亿千瓦时增长至2007年657.95亿千瓦时，增长了40.27%。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金投向概况

本次发行分离交易可转债的募集资金包括债券部分的募集资金和权证行权部分的募集资金，债券部分的募集资金不超过39.95亿元，即不超过3,995万张债券，每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的10.7份认股权证，即权证数量为42,746.5万份，权证行权部分的募集资金将根据认股权证行权价格和行权数量确定，权证行权部分的募集资金不超过债券部分的募集资金。

本次债券部分募集资金按照轻重缓急用于下列用途：

单位：亿元

项目名称	项目总投资规模	拟投入金额	核准批文
偿还短期融资券及替换公司其他贷款	-	29.00	-
山西大同三期项目	52.40	6.29	发改能源[2007]804号
内蒙古东胜热电项目	27.80	1.7054	发改能源[2007]433号
辽宁兴城风力发电项目	4.53	0.8468	辽发改能源[2006]1011号
辽宁兴城刘台子风力发电项目	3.14	0.63	辽发改能源[2007]1006号
辽宁凌海南小柳风电场项目	5.09	0.9604	辽发改能源[2007]249号
吉林碧水水电站项目	1.29	0.7735	吉发改农经字[2006]351号
总计	94.25	40.2061

本次权证部分募集资金按照轻重缓急用于下列用途：

单位：亿元

项目名称	项目总投资规模	拟投入金额	核准批文
四川大渡河瀑布沟水电站项目	199.43	21.21	发改能源[2004]450号
四川大渡河深溪沟水电站项目	56.86	7.44	发改能源[2006]472号
四川大渡河大岗山水电站项目	174.37	24.00	正在办理
总计	430.66	52.65

注：上述三个项目的募集资金投入总额不超过权证行权募集资金总额。

如本次发行分离交易可转债募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若本次募集资金与项目资金需求有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决，若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。

二、本次募集资金投向具体情况

（一）偿还短期融资券及替换公司其他贷款

公司拟使用29亿元的债券募集资金偿还短期融资券及替换公司其他贷款，调整负债期限结构及利率结构。其中，17亿元用于偿还即将于2008年6月到期的短期融资券，12亿元用于偿还循环贷款。

1、替换短期债务的必要性

（1）调整公司负债结构，增强抗风险能力

近年来，公司抓住电力市场的有利时机，加大电源项目投资力度，投资了一批发展前景看好基建项目，为公司长期发展奠定了良好的基础。但随着投资规模的不断扩张，公司的负债规模也不断增加。

截至2007年12月31日，公司资产负债结构如下：

单位：亿元

项目	合并口径		母公司口径
	金额	占比	金额	占比
流动资产	110.31	18.51%	11.02	6.37%
非流动资产	485.75	81.49%	162.06	93.63%
总资产	596.06	100%	173.08	100%
流动负债	237.66	59.58%	44.84	98.35%
非流动负债	161.23	40.42%	0.75	1.65%
总负债	398.89	100%	45.59	100%

在公司负债结构中，短期负债的比例偏大。以母公司口径为例，公司负债总额为45.59亿元，其中，各类短期负债总额达44.84亿元；而超过一年以上的中长期债务仅7,500万元，在公司总负债中的比例只有1.65%；相比之下，公司的非流动资产比重较大，约162.06亿元，占总资产的93.63%。

本次发行分离交易可转债，债券部分期限6年，存续期内利率固定不变。以债券部分募集资金替换部分短期债务，有利于公司负债结构的长期稳定，增强公司的抗风险能力。

（2）降低财务费用，增进公司经营效益

由于公司目前签订的借款合同是随金融机构人民币贷款基准利率浮动的，在贷款利率不断提高的情况下，公司的财务费用逐步加大。近三年公司合并口径及母公司口径的贷款及财务费用情况如下：

合并口径

单位：亿元

贷款种类	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
短期借款	137.51	64.71	42.97
短期融资券	17.00	8.00	8.00
长期借款	123.81	126.28	89.55
一年内到期的长期负债	2.16	-	2.00
合计	280.48	198.99	142.52
	2007年	2006年	2005年
利息支出	8.75	7.23	6.66

母公司口径

单位：亿元

贷款种类	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
短期借款	19.74	14.79	12.21
短期融资券	17.00	8.00	8.00
合计	36.74	22.79	20.21
	2007年	2006年	2005年
利息支出	1.48	1.22	1.25

从上表可以看出，公司近年来利息支出呈上升趋势。通过本次发行替换短期债务，将对公司的经营成果产生积极的影响。

按目前公司账面短期融资券及金融机构贷款的利率水平测算，每年公司需为17亿元短期融资券及12亿元金融机构贷款支付现金财务成本约1.32亿元；参考市场已发行分离交易可转债票面利率区间0.8～1.8%计算，29亿元的分离交易可转债每年支付的现金财务成本约0.23～0.52亿元。

经测算，发行分离交易可转债后，不考虑本次发行费用，公司每年可节省约0.80～1.1亿元的现金财务成本。而且，公司2008年以来新增贷款利率较2007年贷款利率大幅上升，随着原有贷款到期和新增贷款的增加，发行分离债对节省现金财务成本的效果将更加明显。

2、替换短期债务的可行性

从目前市场已发行分离交易可转债的情况来看，其票面利率远低于同期银行贷款利率，每年可为发行人节省大量财务费用现金流，有利于全体股东利益的最大化。

（二）山西大同三期项目

1、项目概况

山西大同三期项目规划建设2×60万千瓦级超临界空冷燃煤发电机组，同步安装烟气脱硫装置。2007年4月18日，国家发展和改革委员会以发改能源[2007]804号文核准了该项目。

2、项目投资概算

该项目由公司控股60%的国电电力大同发电有限责任公司建设和经营。项目投资总额为52.4亿元，其中设备及工程投资约48.6亿元，建设期贷款利息和流动资金3.8亿元。资本金占项目总投资的20%，为10.5亿元，剩余部分通过银行贷款筹措解决。公司需投入资本金6.29亿元，拟全部以本次发行募集资金投入。

3、市场及经济效益分析

山西大同三期项目发电全部直送京津唐电网。京津唐电网是华北电网的负荷中心，地区经济发展较快。预计“十一五”期间京津唐电网的全社会用电量年均增长率为9.27%，最高供电负荷年均增长率为10.39%。到2010年京津唐电网最高发购电负荷达到42700兆瓦，需要山西“西电东送”电力的支援。根据项目的可研报告，按照资本金内部收益率8%测算，上网电价为每千瓦时0.301元，低于国家核定的山西省新投产电厂送京津塘电网的上网电价每千瓦时0.313元。项目投资回收期10.74年，投资利润率为4.13%，投资利税率为7.34%，资本金利润率为14.07%。

４、项目的实施进展情况

截至2007年末，项目主厂房封闭全部完成，累计投资13.22亿元。工程计划2008年末第一台机组投产发电，2009上半年第二台机组投产发电。

（三）内蒙古东胜热电项目

1、项目概况

内蒙古东胜热电项目规划容量4×33万千瓦供热机组，分二期进行建设。一期工程建设2×33万千瓦空冷供热机组，2007年2月28日，国家发展和改革委员会以发改能源[2007]433号文核准了项目一期工程。

2、项目投资概算

该项目由公司控股50%的国电内蒙古东胜热电有限公司投资建设和经营。项目投资总额为27.8亿元，其中设备及工程投资约26.4亿元，建设期贷款利息和流动资金1.4亿元。资本金占项目总投资的20%，为5.6亿元，剩余部分通过银行贷款筹措解决。公司需投入资本金2.78亿元，截至目前已投入资本金1.07亿元，公司拟以本次发行募集资金投入1.7054亿元。

根据公司与中国国电集团公司于2007年5月15日签署的《股权转让协议》，公司向国电集团收购国电内蒙古东胜热电有限公司50%的股权，成为该公司的控股股东。

3、市场及经济效益分析

内蒙古鄂尔多斯市地处我国北方高寒地带，冬季采暖期长达6个月。建设东胜热电项目可以满足鄂尔多斯市东胜区居民冬季采暖的需求，实现对1050万平方米建筑面积的集中供热，替代城区现有206台小锅炉。根据项目的可研报告，按照资本金内部收益率8%测算，上网电价为每千瓦时0.208 元，投资回收期11.65年。蒙西电网现行标杆电价为每千瓦时0.251元，安装脱硫装置的在此基础上增加每千瓦时0.015元，即每千瓦时0.266元，测算电价低于现行标杆电价。项目的投资利润率为4.2%，投资利税率为6.84%，资本金利润率为14.23%。

4、项目的实施进展情况

目前，该项目工程主厂房、附属工程等施工已全面展开。截至2007年末，项目累计投资17.41亿元，预计2008年投产。

（四）辽宁兴城风力发电项目

1、项目概况

兴城风力发电项目位于辽宁葫芦岛兴城市海滨乡，是辽宁省规划开发的重点风电项目之一，规划安装49.5兆瓦（33×1500KW）风力发电机组。2006年10月25日，辽宁省发展和改革委员会以辽发改能源[2006]1011号文核准该项目。

2、项目投资概算

该项目由公司全资子公司国电兴城风力发电有限公司投资建设和经营管理。该项目总投资为4.53亿元，其中机电设备及安装工程投资3.80亿元，剩余部分包括建筑工程投资、接入系统投资、建设期贷款利息支出等共计约0.73亿元。资本金占项目总投资的20%，为0.91亿元，剩余部分通过银行贷款筹措解决。公司需投入资本金0.91亿元，截至目前已投入资本金0.06亿元，公司拟以本次发行募集资金投入0.8468亿元。

3、市场及经济效益分析

辽宁省是我国的重工业基地，也是能源消耗大省，长期以来，由于能源短缺制约了当地经济的发展。东北电网以火力发电为主，大量的火力发电不仅受到燃料短缺、运输条件的制约，同时也对环境产生一定的不利影响。风能是一种洁净的可再生能源，风力发电具有不消耗矿物能源、不污染环境、建设周期短、建设规模灵活的特点。从长远战略出发，开发利用风能资源，对于保护环境、改善能源结构、促进经济发展有着重要的意义。

根据项目的可研报告，按照资本金内部收益率8.11%测算，上网电价为每千瓦时0.61元。项目投资回收期为9.75年。对于风电项目，国家发改委在项目建成后将核定上网电价。项目的投资利润率为4.94%，投资利税率为6.2%，资本金利润率为16.6%。

公司于2007年9月10日与英国苏格兰和南方能源供应公司（SSE Energy Supply Ltd）签署了兴城风电项目、兴城刘台子风电项目、凌海南小柳风电项目的《碳减排购买协议》。在2012年11月30日之前，公司将向英国苏格兰和南方能源供应公司转让经核证的碳减排量约200万吨，协议金额为2000万欧元。根据测算，扣除相关费用后，公司相关风电项目上网电价将因此增加0.09-0.1元每千瓦时。上述协议金额的最终实现尚取决于以下因素：上述协议在联合国清洁发展机制执行理事会的注册结果；公司风电项目建成后的运行情况；根据上述协议，国际上独立第三方对风电项目运行的监测和认可情况。

4、项目的实施进展情况

本项目于2006年11月24日正式开工建设，预计2008年全面建成。截至2007年末，项目累计完成投资2.82亿元。

（五）辽宁兴城刘台子风力发电项目

1、项目概况

兴城刘台子风力发电项目是在兴城风力发电项目的基础上续扩建21台1500KW机组，2007年9月29日，辽宁省发展和改革委员会以辽发改能源[2007]1006号文核准该项目。

2、项目投资概算

该项目由公司全资子公司国电兴城风力发电有限公司投资建设和经营管理。本项目投资总额为3.14亿元，其中机电设备及安装工程投资2.43亿元，剩余部分包括建筑工程投资、接入系统投资、建设期贷款利息支出等共计约0.71亿元。项目资本金占工程总投资的20%，为0.63亿元，剩余部分通过银行贷款筹措解决。公司需投入资本金0.63亿元，公司拟全部以本次发行募集资金投入。

3、市场及经济效益分析

根据项目的可研报告，按照资本金内部投资收益率8%测算，上网电价为每千瓦时0.64元。项目投资回收期为9.79年。对于风电项目，国家发改委在项目建成后将核定上网电价。项目的投资利润率为4.26%，投资利税率为5.45%，资本金利润率为15.96%。

有关市场分析及《碳减排购买协议》情况参见辽宁兴城风力发电项目的相关分析。

4、项目的实施进展情况

本项目于2007年10月3日正式开工建设，预计2008年全面建成。截至2007年末，本项目35KV集电线路立杆全部完成，风力发电机组吊装完成16台，并开始静态调试，项目累计完成投资1.81亿元。

（六）辽宁凌海南小柳风电场项目

1、项目概况

凌海南小柳风电场项目位于辽宁省锦州凌海市南部，是辽宁省规划开发的重点风电项目之一。项目规划安装49.5MW（33×1500KW）风力发电机组，2007年4月19日，辽宁省发展和改革委员会以辽发改能源[2007]249号文核准了该项目。

2、项目投资概算

该项目由公司全资子公司国电凌海风力发电有限公司投资建设和经营管理。本项目投资总额为5.09亿元，其中设备及安装工程投资4.94亿元，建设期贷款利息和流动资金0.15亿元。项目资本金占总投资的20%，为1.02亿元，剩余部分通过银行贷款筹措解决。公司需投入资本金1.02亿元，截至目前已投入资本金0.06亿元，公司拟以本次发行募集资金投入0.9604亿元。

3、市场及经济效益分析

根据项目的可研报告，按照资本金内部收益率8.25%测算，上网电价为每千瓦时0.6494元。项目的回收期为10.38年。对于风电项目，国家发改委在项目建成后将核定上网电价。项目的资本金利润率为15.29%。

有关市场分析及《碳减排购买协议》情况参见辽宁兴城风力发电项目的相关分析。

4、项目的实施进展情况

本项目于2007年9月3日正式开工建设，预计2008年全面建成。截至2007年末，本项目中控楼主体工程施工完毕，累计完成投资1.85亿元。

（七）吉林图们碧水水电站项目

1、项目概况

碧水水电站项目规划装机容量1.3万千瓦的水电机组。2006年4月13日，吉林省发展和改革委员会以吉发改农经字[2006]351号文核准该项目。

2、项目投资概算

该项目由公司投资建设和经营管理。本项目总投资1.29亿元，其中设备及工程投资约1.02亿元，建设期贷款利息和流动资金0.27亿元。公司投入资本金0.7735亿元，拟全部以本次发行募集资金投入，剩余部分通过银行贷款筹措解决。

3、市场及经济效益分析

根据项目的可研报告，按照全部投资内部收益率8.6%测算，上网电价为每千瓦时0.393元，投资回收期11.5年，相对应的资本金内部收益率为11.46%。对于水电项目，国家发改委在项目建成后将核定上网电价。项目的投资利润率为8.71%，投资利税率为9.74%。

4、项目的实施进展情况

工程总体建设工期初步计划26个月，预计2010年竣工发电。截至2007年末，项目累计投资0.037亿元。

（八）大渡河瀑布沟水电站项目

1、项目概况

大渡河瀑布沟水电站项目规划安装容量6×55万千瓦水电机组。2004年3月，国家发展和改革委员会以《印发国家发展改革委关于审批四川大渡河瀑布沟水电站可行性研究报告的请示的通知》（发改能源［2004］450号）批复了瀑布沟水电站可行性研究报告；2004年3月30日经国务院计基础[2003]77号文批准后正式开工。

2、项目投资概算

该项目由公司控股69%的国电大渡河流域水电开发有限公司负责投资建设和经营管理。瀑布沟水电站项目总投资199.43亿元，其中设备及工程投资约164.73亿元，建设期贷款利息和流动资金约34.70亿元。项目资本金占总投资的20%，为39.89亿元，剩余部分通过银行贷款筹措解决。公司需投入资本金27.52亿元，截至目前已投入资本金6.31亿元。

根据公司与中国国电集团公司于2007年4月26日签署的《股权转让协议》，公司向国电集团公司收购国电大渡河流域水电开发有限公司18%的股权。因此，公司占国电大渡河流域水电开发有限公司的股权由原有的51%上升至69%。

3、市场及经济效益分析

瀑布沟水电站是大渡河干流规划的第十七级电站，是大渡河流域的控制性水库之一。该工程是一座以发电为主，兼有防洪、拦沙等综合效益的特大型水利水电枢纽工程，建成后可使下游已建成的龚嘴水电站、铜街子水电站的枯水期出力增加215兆瓦，枯水期发电量增加7.8亿千瓦时；同时还可缓解龚嘴、铜街子两电站的泥沙淤积问题，减轻龚嘴水库泥沙淤积对成昆铁路安全运行的威胁，改善下游防洪对象的防洪条件，带动地区经济的发展，减少燃煤火电的环境污染。规划主要送电区为成都、川西北和川南地区。

根据项目的可研报告，按照全部投资内部收益率8%测算，上网电价为每千瓦时0.203元，具有较强的市场竞争力，相对应的资本金内部收益率为10.65%。本项目的回收期为17.6年。对于水电项目，国家发改委在项目建成后将核定上网电价。项目的投资利润率为4.4%，投资利税率为6.8%，资本金利润率为22.12%。

4、项目的实施进展情况

瀑布沟水电站已于2005年实现截流，预计2009年中期第一台机组发电，2010年全部投产。截至2007年末，项目累计完成投资101.8亿元。

（九）大渡河深溪沟水电站项目

1、项目概况

大渡河深溪沟水电站项目规划安装容量4×16.5万千瓦水电机组。2006年3月22日，国家发展和改革委员会以发改能源［2006］472号文核准该项目。

2、项目投资概算

该项目由公司控股69%的国电大渡河流域水电开发有限公司负责投资建设和经营管理。深溪沟电站工程总投资56.86亿元，设备及工程投资约48.94亿元，建设期贷款利息和流动资金约7.92亿元。项目资本金占总投资的20%，为11.37亿元，剩余部分通过银行贷款筹措解决。公司需投入资本金7.85亿元，截至目前已投入资本金0.41亿元。

3、市场及经济效益分析

深溪沟电站采用堤坝式开发，是一座以发电为主，兼有对瀑布沟水电站调峰下泄流量过程进行反调节任务的电站。与瀑布沟等水电站联合运行时，多年平均年发电量32.35亿千瓦时，枯水期平均出力25.3万千瓦，具有较好的市场前景和较强的竞争能力。

根据项目的可研报告，按照全部投资内部收益率8%测算，上网电价为每千瓦时0.239元，具有较强的市场竞争力，相对应的资本金内部收益率为10.49%。项目投资回收期为16年。对于水电项目，国家发改委在项目建成后将核定上网电价。项目的投资利润率为5.5%，投资利税率为7.6%，资本金利润率为27.72%。

4、项目的实施进展情况

深溪沟水电站工程于2007年11月6日截流。工程计划2010年首台机组投产发电，2011年全部投产。截至2007年末，项目累计完成投资15.87亿元。

（十）大渡河大岗山水电站项目

1、项目概况

大渡河大岗山水电站项目拟规划安装容量4×65万千瓦水电机组。大岗山水电站已列入《四川省能源发展第十一个五年规划及2020年远景目标》、《国家能源发展“十一五”规划》和“2007年西部大开发十项重点工程”。目前，大岗山水电站项目尚未取得国家发展和改革委员会的核准批文，相关核准申请报告已报送至国家发展和改革委员会。

2、项目投资概算

大岗山水电站拟由公司控股69%的国电大渡河流域水电开发有限公司负责投资建设和经营管理。目前，国电大渡河流域水电开发有限公司持有国电大渡河大岗山水电开发有限公司80%的股份。根据国电大渡河大岗山水电开发有限公司董事会决议，该公司将变更为一人公司，由国电大渡河流域水电开发有限公司持有其全部股权。目前，相关的股权转让手续正在办理过程中。

大岗山水电站工程总投资174.37亿元，设备及工程投资约140.43亿元，建设期贷款利息和流动资金约33.94亿元。项目资本金占总投资的20%，为34.87亿元，剩余部分通过银行贷款筹措解决。公司需投入资本金24.06亿元，截至目前已投入资本金0.06亿元。

3、市场及经济效益分析

大岗山水电站位于四川省雅安市石棉县境内，为大渡河干流规划中的第十四级电站，总装机容量260万千瓦，是一座以发电为主的电站。该电站预计多年平均年发电量114.3亿千瓦时，枯水期平均出力26.6万千瓦，具有较好的市场前景和较强的竞争能力。

根据项目的可研报告，按照全部投资内部收益率8%测算，上网电价为每千瓦时0.215元，具有较强的市场竞争力，相对应的资本金内部收益率为9.67%。项目的投资回收期为18年。对于水电项目，国家发改委在项目建成后将核定上网电价。项目的投资利润率为6%，投资利税率为8.14%，资本金利润率为29.98%。

4、项目的实施进展情况

目前，正在进行大岗山水电站项目核准报批及工程筹建准备工作。本项目预计于2014年首台机组投产发电，2015年全部建成投产。

三、募集资金投资项目的具体实施方式

（一）偿还短期融资券及替代金融机构贷款

公司发行的17亿元短期融资券将于2008年6月21日到期，公司将在募集资金到位后，以17亿元募集资金偿还该短期融资券。

公司将在募集资金到位后，按照与金融机构协商的提前偿还安排及贷款到期情况，以12亿元偿还母公司金融机构贷款。

（二）投资建设电源项目

本次募集资金拟投入的电力基建项目，将由各电源建设项目公司负责实施。根据各项目公司的章程和投资协议，各项目公司的全体股东需按项目公司的实际资金需求及计划以权益比例投入资本金。

公司将按照项目的轻重缓急，根据各个项目所占权益比例以本次募集资金作为资本金投入上述各电源项目，各个电源项目的具体资金投入计划如下：

债券部分

单位：亿元

项目名称	项目总投资规模	权益比例	公司需投入资本金	公司已投入资本金	公司拟以募集资金投入资本金
山西大同三期项目	52.40	60%	6.29	-	6.29
内蒙古东胜热电项目	27.80	50%	2.78	1.07	1.7054
辽宁兴城风力发电项目	4.53	100%	0.91	0.06	0.8468
辽宁兴城刘台子风力发电项目	3.14	100%	0.63	-	0.63
辽宁凌海南小柳风电场项目	5.09	100%	1.02	0.06	0.9604
吉林碧水水电站项目	1.29	100%	0.7735	-	0.7735
总计	94.25		12.4035	1.19	11.2061

权证部分

单位：亿元

项目名称	项目总投资规模	权益比例	公司需投入资本金	公司已投入资本金	公司拟以募集资金投入资本金
四川大渡河瀑布沟水电站项目	199.43	69%	27.52	6.31	21.21
四川大渡河深溪沟水电站项目	56.86	69%	7.85	0.41	7.44
四川大渡河大岗山水电站项目	174.37	69%	24.06	0.06	24
总计	430.66		59.43	6.78	52.65

注1：权证部分的三个项目的募集资金投入总额不超过权证行权募集资金总额。

注2：除资本金外，各电源项目剩余部分建设资金拟通过银行贷款筹措。

第六节 募集说明书全文及备查文件的查阅方式

一、查阅时间

每周一至周五上午8:30－11:30，下午2:00－5:00。

二、查阅地点

（一）国电电力发展股份有限公司

地址： 北京市朝阳区安慧北里安园19号

电话：010-58682200

联系人：陈景东、刘曙光、李忠军、高振立

（二）中国国际金融有限公司

地址：北京建国门外大街1号国贸大厦2座28楼

电话：010－65051166

联系人：陈宏、李响、娄一征、史善胤、梁晶晶

三、指定披露网站

网址：www.sse.com.cn