广东威华股份有限公司

　　Ｇｕａｎｇｄｏｎｇ Ｗｅｉｈｕａ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ

　　（广东省梅州市梅县西阳镇龙坑村）

　　首次公开发行股票招股意向书摘要

【发行人声明】

“本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ． ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。”

“投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。”

“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。”

“中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”

第一节 重大事项提示

１、根据财政部、国家税务总局规定，本公司自成立以来，中（高）密度纤维板制造一直享受增值税即征即退和暂免征收企业所得税的税收优惠政策。

增值税及企业所得税优惠对公司经营业绩的影响如下表：单位：万元

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公司享受的增值税即征即退的优惠政策将于２００８年１２月３１日到期，虽然自１９９５年开始，我国对以三剩物和次小薪材为原料生产加工的综合利用产品一直实行增值税即征即退政策，２００７年８月，国家林业局等７部委又联合制定《林业产业政策要点》，明确指出未来将采取各种扶持政策，推进林业产业发展，并在税收、信贷等方面给予支持，但由于该项优惠政策２００８年１２月３１日到期后须由国家有关部门重新核定，因此，不排除２００８年以后，国家取消或变更税收优惠政策的可能。若未来国家取消或变更税收优惠政策或税收政策发生不利于整个行业的变化，将对公司的盈利能力产生不利影响。

作为国家重点扶持和鼓励发展的产业和资源综合利用项目，公司属于新所得税法应予企业所得税优惠支持的企业，２００８年新所得税法实施后，公司依然适用财政部、国家税务总局《关于林业税收政策问题的通知》（财税【２００１】１７１号文）中暂免征收企业所得税的优惠政策，但不排除国家有关部门未来调整该项企业所得税优惠政策的可能。

２、公司所需的主要原材料为林区三剩物和次小薪材，根据国家有关法律法规规定，我国执行森林采伐限额制度。虽然公司拥有大量的速生林资源储备，并在应对原材料市场波动方面做了相应的准备，但是一旦原材料市场发生不利于公司的重大变化，将在一定程度上影响公司的生产经营。

３、本次募集资金项目将在未来三年内陆续投产，项目全部投产后，公司中（高）密度纤维板年生产能力将由目前的６２万ｍ３增加至１５０万ｍ３。虽然公司在项目立项前做了大量的市场调研工作，并采取了建设速生林基地等一系列措施以保障原材料的供应，但公司仍面临着市场需求变化以及原材料供应不足等方面的风险。

４、根据公司于２００７年８月１６日召开的２００７年第四次临时股东大会决议，公司截止２００６年１２月３１日的滚存未分配利润为７，５５４．６１万元，由老股东享有；２００７年１月１日以后至发行前新增的可分配利润，由公司本次发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

本公司是经广东省人民政府粤办函［２００１］７１７号《关于同意变更设立广东威华股份有限公司的复函》及广东省经济贸易委员会粤经贸函［２００１］６６６号《关于同意变更设立广东威华股份有限公司的批复》批准，由梅州中纤板公司整体变更为广东威华股份有限公司。公司于２００１年１２月２９日在广东省工商局注册登记，取得注册号为４４００００２００６４９７的《企业法人营业执照》，公司设立时的注册资本为人民币５，６８０万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

本公司的发起人为梅州中纤板公司的全体股东，分别是威华水电集团、工程公司、蕉岭县木材公司、梅州市电力开发公司以及李剑明、刘映玲和林少辉三名自然人。各发起人均按其持有的梅州中纤板公司的持股比例所享有的所有者权益以截止２００１年９月３０日经审计的净资产为基准，按１：１的比例折为５，６８０万股。２００１年１２月２２日，正中珠江会计师事务所出具了广会所验字［２００１］第３０９９６号验资报告，验证截止２００１年１２月１８日，股份公司的实收股本为５，６８０万元。

三、发行人的股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

公司本次发行前总股本２３，０００万股，本次拟发行７，６６９万股，发行后总股本为３０，６６９．００万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为２５．０１％。

李建华承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人１１，０４３．３５万股股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份；除前述锁定期外，在本人担任发行人董事期间，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人的股份。”

刘宪承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人４，７３２．６８万股股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份；除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、总经理期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人的股份。”

ＪＤ公司承诺：“本公司持有发行人４，７９０．９７万股股份。自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本公司持有的发行人全部股份；关于其中的１，１２８．７９５万股股份，自本公司获得该等股份的工商变更登记手续完成之日（即２００７年３月２９日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本公司持有的该等股份。在上述禁售承诺期后，本公司在任何六个月的期间内所出售的发行人股份总额不超过发行人总股本的８％。”

梅风公司承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人的１，１００万股股份，也不由发行人回购本公司持有的该部分股份”

罗鸣承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的９００万股股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份。”

张为杰等８３名自然人承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份。” 作为董事、监事、高级管理人员的张为杰、梁斌、李剑明、刘达成、凌远生、刘院君、谢岳伟、安玉琴、陈增湘、华如、蔡金萍、刘艳梅、姚文中、刘巩、李志杰还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其所持有的发行人的股份。”

（二）发行人前十名股东、前十名自然人股东的持股数量及比例

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（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

李建华先生和刘宪女士为夫妻关系。本次发行前，李建华、刘宪分别持有本公司４８．０１％、２０．５８％的股权。

四、发行人的主营业务情况

（一）主营业务、主要产品及用途

本公司是国内位居前列的林板一体化生产企业，同时也是广东省最大的中（高）密度纤维板制造商和广东省林业龙头企业。公司主要业务领域为中（高）密度纤维板的制造、销售和速生丰产林的种植、经营。

本公司的主要产品是中（高）密度纤维板。公司根据市场需求可生产厚度２．０－４０ｍｍ不同规格的中纤板，是中纤板生产企业中产品规格最齐全的生产企业之一，公司“威利邦”牌中纤板先后被评为“广东省优质产品”、“广东省名牌产品”和“国家免检产品”。中（高）密度纤维板可广泛应用于家具、木地板、建筑、装潢、中高档车船装修、工艺制品、高级音响、乐器和电子行业等领域。公司的林木产品中，主干大径材将主要用于销售，枝桠材将用作中纤板生产用原材料。

（二）产品销售方式和渠道

公司采取“市场为导向”和“客户至上”的销售原则，具体销售方式包括：①公司直接销售，即与终端客户直接签订产品销售合同，直接销售给客户。②网点经销商销售，即通过实地考察和综合比较，在主要地区选择经销商，各经销商负责相应区域的销售，同时，建立客户管理系统，与重要经销商建立紧密型长期合作关系。

目前公司产品的主要销售市场为广东省内特别是珠三角地区。针对募集资金项目的产品销售，公司正在相应的重点销售地区开拓销售市场。此外，公司亦努力开拓国际市场，如今已有部分产品间接销往俄罗斯、中东等国家和地区。

（三）主要原材料情况

公司生产的中纤板产品所需原、辅材料主要包括薪材、尿素、甲醛等，除薪材受国家林业部门采伐指标限制外，其余材料的生产行业都是竞争性行业，生产厂家较多，生产量大于需求量。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的地位

根据中国林产工业协会和国家统计局工业交通统计司于２００５年３月１８日公布的中国纤维板行业百强企业调查评选结果，中国纤维板行业百强企业年销售收入超过３亿元的只有１３家，１亿元到３亿元之间的有３４家，其余５３家企业的年销售收入都在１亿元以下；年产销量超过２０万ｍ３的企业仅２０余家。目前，我国中（高）密度纤维板行业处于快速增长的后期，竞争开始趋于激烈，主要体现在对林木资源和产品质量的竞争上。

    ２００７年，本公司被中国林业产业协会评为“全国林业突出贡献奖·先进企业”，此前先后获得了“广东省林业龙头企业”、“广东省农业龙头企业”、“连续十年守合同重信用企业”和“中国纤维板行业百强企业”称号。公司所生产的中（高）密度纤维板系列产品连年被评为“广东省优质产品”，并通过了ＧＢ/Ｔ１９００１－２０００ ｉｄｔ ＩＳＯ９００１：２０００质量管理体系认证。近年来，公司“威利邦”牌纤维板先后被广东省质量技术监督局和国家质量监督检验检疫总局授予“广东省名牌产品”和“国家免检产品”称号。公司产品规格齐全，质量稳定可靠，产品综合合格率９７％，远高于８１％的行业平均水平；产品甲醛释放量可根据客户需求稳定地控制在国家Ｅ２和Ｅ１级标准范围内，最低可达到３ｍｇ/１００ｇ以下，低于欧洲Ｅ０级环保标准（６ｍｇ/１００ｇ），是国家Ｅ２级标准的十分之一。

公司现有的五条中纤板生产线分别建在广东省林木资源较为丰富的地区，当地薪材量较为充足，厂址选择符合省级木材加工规划布局。公司近年来已投产的生产线满负荷生产，薪材供给充裕。同时，公司还与当地林业部门及林业经济实体合作建设了约６５万亩林业基地，并将继续扩大林业基地的建设。丰富的薪材资源和大规模林业基地的建设将有力保证公司的持续、稳定、健康发展。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

公司拥有“威利邦ＷＥＩＬＩＢＡＮＧ”商标（国家商标总局签发第１４４０６５０号商标注册证）所有权，商标为图案“　■”，有效期自２０００年９月７日至２０１０年９月６日，核定使用商品第１９类，适用商品：半成品木材、铺地木村、贴面板、三合板、地板、制模用木材、建筑用木浆板、纤维板、树脂复合板、镁铝曲板。公司拥有的生产中纤板方面的一系列特殊配方等专用技术，考虑到商业秘密原因，各项技术均没有申请专利。

本公司（包括子公司）目前通过出让方式取得２１宗土地的使用权，总面积１，９０９，９５４．５０平方米；通过自建方式拥有房屋产权共６６宗，总面积１４４，９４７．４７平方米。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

李建华先生及其妻子刘宪女士共持有公司６８．５９％的股权，为公司控股股东、实际控制人。李建华先生及其妻子刘宪女士控制的其他公司主要从事城市基础设施建设、发电、城市供水、房地产开发、生物发电、铜箔和覆铜板制造等业务，未从事与公司相同或相近的业务，与公司不存在同业竞争。

（二）关联交易情况

１、经常性关联交易

（１）销售产品

公司最近三年向关联方销售产品情况如下：单位：万元

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（２）供电合同单位：万元

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２、偶发性关联交易

（１）购进物业

２００４年２月１日和２００４年１２月２６日，公司、增城中纤板公司和清远威利邦分别与威华房地产公司签署《商品房买卖合同》，向威华房地产公司购入宿舍用商品房。根据《商品房购买合同》，购房面积总计３，８３６．５８ｍ２，单价按威华房地产公司当期开发同类房产售价１，１８０元/平方米，购房价款合计４５８．３０万元。截止２００７年１２月３１日，上述购房款已付讫，房产过户手续正在办理中。

（２）工程承包合同

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（３）关联担保事项

①为关联方提供担保

２００６年３月８日，本公司子公司清远威利邦为关联方覆铜板公司在４，０００万元最高融资额度内的贷款提供担保，担保期一年。２００７年３月１９日，覆铜板公司到期偿还了该项贷款，清远威利邦的该项担保解除。

２００６年８月３０日，本公司为关联方覆铜板公司２，０００万元流动资金贷款提供担保，担保期一年。２００７年６月２８日，覆铜板公司提前偿还了２，０００万元流动资金贷款，公司的该项担保相应解除。

②关联方为公司提供担保

截止２００７年１２月３１日，公司之控股股东李建华、刘宪及其他关联方威华集团、西阳水电站、威华房地产公司、清凉山供水公司为公司及子公司银行借款提供保证或资产抵押（质押）累计余额为８０，２５３．７１万元。

（４）关联方往来

①垫付资金

２００７年６月３０日，公司召开２００７年第三次临时股东大会，会议审议并通过了《关于威华集团和工程公司为公司垫付投资项目前期资金的议案》和《关于李建华和刘宪为公司垫付投资项目前期资金的议案》，同意威华集团、工程公司分别以公司应付股利款余额６，５９３．５２万元和８４８．９７万元，股东李建华、刘宪分别以现金５，７４０万元、２，４６０万元为公司垫付募集资金项目前期周转资金使用。

截止２００７年１２月３１日，上述关联方为公司募集资金项目垫付资金共计１３，５６８．３７万元。

威华集团、工程公司以及股东李建华、刘宪为支持股份公司发展，为公司垫付的募集资金项目前期周转资金不收取资金占用费。

②除上述垫付资金外，公司尚应付刘宪９４４．０８万元。

（三）关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

近三年经常性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响：单位：万元

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（四）独立董事对关联交易发表的意见

公司独立董事认为：“报告期内的关联交易为公司一般及日常业务过程中按正常商业条款进行的交易，严格遵守了公司章程和股票上市地证券交易所上市规则的规定，履行了法定批准和披露程序。公司已发生的关联交易定价原则公允，符合公司股东的整体利益。”

七、董事、监事及高级管理人员

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    八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

本公司控股股东、实际控制人为李建华先生和刘宪女士，李建华先生和刘宪女士为夫妻关系。截止本招股意向书签署之日，李建华先生持有本公司４８．０１％的股权，刘宪女士持有本公司２０．５８％的股权，简介见上表。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人近三年的财务报表

合并资产负债表

单位：万元

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合并资产负债表（续）

单位：万元

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合并利润表

单位：万元

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合并现金流量表

单位：万元

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合并现金流量表（补充资料）

单位：万元

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（二）发行人近三年的非经常性损益情况

本公司近三年非经常性损益明细表如下：单位：元

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（三）主要财务指标表

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（四）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

（１）资产主要构成及减值准备提取情况

报告期内，本公司资产总额主要由固定资产和流动资产构成，无形资产及其他非流动资产所占份额很小，固定资产及在建工程在２００５年底及２００６年底是占公司资产总额比例最高的资产，资产结构在２００７年发生较大变化。

报告期内公司的各项资产减值准备如下表所示：单位：万元

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本公司独立董事认为：①公司的资产减值准备计提政策稳健，符合公司的实际情况；②公司报告期内已经足额计提了各项资产减值准备，客观真实地反映了发行人的资产状况和经营成果，不会影响公司的持续经营能力。

（２）负债结构和偿债能力分析

公司报告期内的财务数据揭示本公司资产负债结构特点是：（１）存货、预付帐款、固定资产及在建工程占公司总资产的比例较高且增长较快；（２）公司流动资产的比重逐年提高；（３）公司综合利用债务融资、股权融资和股东垫资等融资手段，扩大生产规模，保持了比较合理的财务结构和债务结构。

综合公司的偿债能力指标、经营活动产生的现金流量和银行借款等情况，本公司管理层认为：报告期内公司产能扩张较快，银行借款较多，资产负债率偏高，但公司的银行借款大部分为长期借款，借款期限较长，短期偿债压力较小。由于本公司经营活动产生的现金流量充足，银行资信优良，资本性支出将主要利用募集资金解决，因此公司偿债风险较小。

２、盈利能力分析

（１）营业收入分析

报告期内公司营业收入按产品类型列示如下：

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    报告期内公司主营业务持续稳步增长。公司２００７年营业收入比２００５年增长８５．５２％，年复合增长率达到３６．３９％。

（２）净利润主要来源及变化趋势分析

报告期内，公司主要产品毛利率及其占营业收入的比例如下：

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（注：比例＝指定产品的销售收入/公司营业收入＊１００％）

综合毛利率从２００５年的２５．２６％升至２００７年的３５．０６％，提高了９．８个百分点，主要原因如下：公司生产的８ｍｍ以下中纤板毛利率由２５．５１％提高到４０．８９％，占营业收入比例由５８．２０％提高到７０．２２％。

报告期内公司净利润持续快速增长。公司２００７年净利润比２００５年增长１５８．０２％，年均复合增长率达到６０．６３％。公司主要产品的平均销售价格呈上升趋势，其主要原因是由于中纤板的可加工性及其稳定的物理性能逐渐被市场认可，中纤板主要应用行业——家具、建筑装修、包装等行业近年来快速发展，对中纤板的需求逐年增长。

３、影响发行人盈利能力持续性和稳定性的主要因素

（１）快速增长的需求

随着下游家具、装修、包装等产业的大幅发展，对木质材料需求日益高涨，同时由于森林资源日益短缺，人们环保意识的增强，以及中纤板相对于其他材料的优良的物理特征，市场对中纤板的需求不断增加，中纤板的价格持续上涨。

（２）不断扩张的产能

报告期内，本公司中（高）密度纤维板年生产能力由期初的３２万ｍ３增加到目前的６２万ｍ３，由于产品价格持续上涨，因此公司营业收入快速增长。

（３）合理的生产布局

公司大部分的生产线位于广东省，广东既是公司主要的销售目的地也是人造板消费量最大的省份。募集资金投资项目建成后，公司将在华中、华北、东北和广东省境内共新增４条生产线，销售范围将由广东省逐步扩大至长江流域、京津塘和东北境内。

（４）人造板高技术含量产品进入壁垒

中纤板行业属于资金密集型行业，特别是能够生产高档中纤板的生产线初始投资额巨大。以建设年产１５万ｍ３的生产线为例：生产８ｍｍ以下中纤板的进口设备价值初始投资在２亿元左右，而生产８ｍｍ以上的国产生产线初始设备投资仅为６，８００万元左右。进口设备在产品质量稳定性、产品规格灵活性及木材利用率等方面较国产设备具有不可比拟的优势。

由于８ｍｍ以下中纤板尚未形成激烈的竞争，故本公司销售毛利得以一直保持较高水

项目	２００７年	２００６年	２００５年
增值税实际退税额	５，４０７．３２	４，８５８．１３	３，２８７．５３
按扣除增值税退税后的应纳税所得额计算减免的所得税（按３３％计算）	５，０３５．７０	２，２６０．８４	１，５１７．２６
合 计	１０，４４３．０２	７，１１８．９７	４，８０４．７９
税收优惠占利润总额的比例	６１．４２％	６９．７７％	７２．９２％

股票种类：	人民币普通股（Ａ股）
每股面值：	人民币１．００元
发行股数：	７，６６９万股
每股发行价格：	通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格
市盈率：	【 】倍（每股收益按照２００７年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产：	２．４７元（按照２００７年１２月３１日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算）
发行后预计每股净资产：	【 】元（按照２００７年１２月３１日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
市净率：	【 】倍
发行方式：	采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象：	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排	股东ＪＤ公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购所持有的公司股份；其中的１，１２８．７９５万股股份，自获得该等股份的工商变更登记手续完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购所持有的该等股份。在上述禁售承诺期后，在任何六个月的期间内所出售的公司股份总额不超过公司总股本的８％； 股东梅风公司、罗鸣、张为杰等８３名自然人承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。作为董事、监事、高级管理人员的张为杰、梁斌、李剑明、刘达成、凌远生、刘院君、谢岳伟、安玉琴、陈增湘、华如、蔡金萍、刘艳梅、姚文中、刘巩、李志杰还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其所持有的发行人的股份。”
承销方式：	承销团余额包销
预计募集资金：	约【 】万元（扣除发行费用后）
发行费用概算：	承销费及保荐费、审计费、律师费、发行手续费、路演推介费、印花税共约【 】万元

中文名称	广东威华股份有限公司
英文名称	Ｇｕａｎｇｄｏｎｇ Ｗｅｉｈｕａ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ
注册资本	２３，０００万元
法定代表人	李建华
成立日期	２００１年１２月２９日
住所	广东省梅州市梅县西阳镇龙坑村
办公地址	广东省广州市天河北路１８３号大都会广场１７楼
邮政编码	５１０６２０
电话号码	０２０－８７５５１７３６、８７５５１７６１
传真号码	０２０－８７５５１３２９
互联网网址	ｗｗｗ．ｗｅｉｈｕａｏｎｌｉｎｅ．ｃｏｍ
电子信箱	ｗｈｇｆ＠ｖｉｐ．１６３．ｃｏｍ

姓名	职务	性别	年龄	任期起 止日期	简要经历	兼职情况	薪酬情况（万元）	持有公司股份的数量（万股）	与公司的其他利益关系
李建华	董事长	男	５５	２００８．０１－ ２０１１．０１	工程公司董事长、梅州市威华绿色发展有限公司董事长、威华水电集团董事长、威华集团董事长兼总经理、中国林业产业协会副会长、第十一届全国人大代表	中国林业产业协会副会长、威华房地产公司董事、工程公司董事长、西阳水电站董事长、清凉山供水公司董事长、威华集团董事长、梅州市威华铜箔制造有限公司董事长、增城市威华科技工业园有限公司董事长、覆铜板公司执行董事、广东威华实业有限公司执行董事、河北威利邦生物发电有限公司执行董事、辽宁台安威华生物发电有限公司执行董事	１２０	１１，０４３．３５	－
刘 宪	董事 总经理	女	５４	２００８．０１－ ２０１１．０１	梅州市威华绿色发展有限公司副董事长、威华水电集团副董事长、威华水电集团董事等	增城市威华科技工业园有限公司董事、威华集团董事、西阳水电站董事、威华房地产公司董事、梅州市威华铜箔制造有限公司董事、河北威利邦生物发电有限公司监事、广东威华实业有限公司监事、覆铜板公司监事	１２０	４，７３２．６８	－

股东名称	持股数量（万股）	持股比例	股权性质
李建华	１１，０４３．３５	４８．０１％	自然人股
ＪＤ公司	４，７９０．９７	２０．８３％	外资股
刘　宪	４，７３２．６８	２０．５８％	自然人股
梅风公司	１，１００．００	４．７９％	法人股
罗　鸣	９００．００	３．９１％	自然人股
张为杰	３０．００	０．１３％	自然人股
梁　斌	３０．００	０．１３％	自然人股
李剑明	３０．００	０．１３％	自然人股
谢岳伟	１５．００	０．０６５％	自然人股
丘建东	１５．００	０．０６５％	自然人股
刘映玲	１５．００	０．０６５％	自然人股
安玉琴	１０．００	０．０４３％	自然人股

李剑明	常务副 总经理	男	４１	２００８．０１－ ２０１１．０１	梅州市水利水电建设工程公司副总经理、梅州市威华绿色发展有限公司副总经理、威华水电集团副总经理、本公司董事长、威华水电集团董事、总经理、威华集团董事、总经理	威华集团董事、梅州市威华铜箔制造有限公司董事	６５．８８	３０．００	－
张为杰	董事	男	３８	２００８．０１－ ２０１１．０１	威华集团董事、副总经理等	威华集团董事	６５．８８	３０．００	－
梁 斌	董事	男	４５	２００８．０１－ ２０１１．０１	水利部计划司计划一处处长、本公司董事长	－	６５．８８	３０．００	－
张森林	独立董事	男	６１	２００８．０１－ ２０１１．０１	江西木材厂厂长、江西林业工业公司经理、书记、林业部产业司副司长、中国林产工业公司总经理	中国家具协会副理事长、四川升达林产有限公司独立董事、浙江绿源木业股份有限公司独立董事	３．５	－	－
张齐生	独立董事	男	６９	２００８．０１－ ２０１１．０１	南京林业大学教授、博士生导师、长期从事木材竹材加工利用的研究和教学工作、研究成果先后获国家发明三等奖、二等奖各一项、国家科技进步一等奖一项、二等奖两项、部省科技进步一等奖二项、二等奖一项、９５年获中国发明专利创造金奖、９８年获伊利达科技奖、２００６年获何梁何利奖；发表学术论文８０余篇、专著、译著８本、获发明专利９项１９９７年当选为中国工程院院士	南京林业大学教授、博士生导师、国家林业局竹材工程研究中心主任、中国工程院院士、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司独立董事	－	－	－
薛云奎	独立董事	男	４４	２００８．０１－ ２０１１．０１	上海国家会计学院副院长、上海财经大学会计学院副院长、财政部“国家会计学院教学指导委员会副主任委员”、上海市“司法会计鉴定专家委员会”副主任委员、中国注册会计师协会职业后续教育教材编审委员会委员和中国资产评估协会职业后续教育教材编审委员会委员、《会计研究》等学术期刊的编委或匿名审稿人	长江商学院副院长、财务会计学教授、上海财经大学会计学院教授、博士生导师、汕头大学商学院院长、厦门大学管理学院兼职教授、太极集团股份有限公司独立董事、宝信软件股份有限公司独立董事、秦川发展股份有限公司独立董事	３．５	－	－
张小丽	独立董事	女	４４	２００８．０１－ ２０１１．０１	广东省纺织品进出口集团公司综合科科长和法律事务科科长、香港粤发投资有限公司广州办事处主任、广东君和律师事务所律师	广东信利盛达律师事务所高级合伙人	－	－	－
刘达成	监事会 主席	男	３９	２００８．０１－ ２０１１．０１	平远县黄花陂果林场三管理区区长、平远县远泰木制工艺制品有限公司总经理、平远县元宝家私有限公司副总经理、覆铜板公司总经理	－	－	３．００	－
凌远生	监事	男	３８	２００８．０１－ ２０１１．０１	平远县刨花板厂制胶主任、车间主任、生技部副部长，梅州市中纤板公司制胶班长、增城中纤板公司总经理等	－	１３．６３	８．００	－
刘院君	职工代表 监事	男	３４	２００８．０１－ ２０１１．０１	威华集团办公室主任和人力资源部部长、台山威利邦总经理助理	工程公司监事	８．２０	３．００	－
谢岳伟	副总经理	男	３５	２００８．０１－ ２０１１．０１	增城中纤板公司总经理、本公司监事、本公司副总经理、清远威利邦总经理	－	２６．４０	１５．００	－
安玉琴	副总经理／销售总监	女	５３	２００８．０１－ ２０１１．０１	梅州中纤板公司总经理、本公司监事等	－	１７．３４	１０．００	－
陈增湘	副总经理	男	４６	２００８．０１－ ２０１１．０１	平远县林科所所长、平远县林业局股长、毛里求斯援外园林工程师、威华水电集团办公室主任、本公司监事会主席等	增城市威华科技工业园有限公司董事	１８	１０．００	－
华 如	副总经理	男	４０	２００８．０１－ ２０１１．０１	梅州市程江梯级水电厂、梅州市水利局、西阳水电站、清凉山供水公司、台山威利邦总经理	威华集团董事	２６．６６	１０．００	－
蔡金萍	财务总监	女	４３	２００８．０１－ ２０１１．０１	湖北省襄阳县黄龙税务分局、湖北省襄樊市氮肥厂财务科、梅州市嘉怡商业发展有限公司、梅州中纤板公司	－	２２．４０	１０．００	－
刘艳梅	董事会 秘书	女	３４	２００８．０１－ ２０１１．０１	中国人民建设银行喀什地区支行、梅州市昱泰工艺有限公司、深圳玛力印务有限公司、威华水电集团等	工程公司监事	１７．９１	１０．００	－
刘 巩	总工程师	男	４１	２００８．０１－ ２０１１．０１	云南茶叶机械厂、云南思茅红塔木业公司、清远市威利邦副总经理	－	３５．７２	１０．００	－
姚文中	质量总监	男	４１	２００８．０１－ ２０１１．０１	增城中纤板公司生技部长、清远威利邦副总经理、湖北威利邦总经理	－	３８．４３	１０．００	－
李志杰	人力资源 总监	男	２８	２００８．０１－ ２０１１．０１	本公司总经理助理、清远威利邦办公室主任、台山威利邦副总经理、阳春威利邦总经理、威华股份监事会主席	－	２０．３０	１０．００	－
熊忠祯	核心 技术人员	男	３６	－	梅州中纤板公司技术员、公司本部车间副主任、生技部部长、副总经理、台山威利邦副总经理、河北威利邦总经理	－	３２．５８	８．００	－
黄云龙	核心 技术人员	男	３１	－	清远威利邦设备部副部长、总经理助理	－	１３．４９	２．００	－
李明昌	核心 技术人员	男	５０	－	曾就职于韶关发电设备厂、梅州市专用机械设备公司、西阳水电站工程师、威华股份监事、增城中纤板公司工程师、副总经理	－	１４．２０	３．００	－
吴晓东	核心 技术人员	男	３９	－	梅州齿轮厂设备科、增城中纤板公司设备维修工程师、副总经理	－	８．４７	３．００	－

关联方名称	２００７年		２００６年		２００５年
	金额 （万元）	占销货比例	金额 （万元）	占销货比例	金额 （万元）	占销货比例
工程公司	７６．５６	０．１０％	２４９．４２	０．５３％	－	－
覆铜板公司	１６．９６	０．０２％	１５．２６	０．０３％	１１．２８	０．０３％
合计	９３．５２	０．１２％	２６４．６８	０．５６％	１１．２８	０．０３％

供 电 方	２００７年	比例	２００６年	比例	２００５年	比例
西阳水电站	３２９．４３	４．９２％	３００．６８	９．０６％	４５５．２２	１３．３２％
清凉山供水公司	４９９．７３	７．４７％	４９３．４５	１４．８８％	３０５．７０	８．９４％
合 计	８２９．１６	１２．３９％	７９４．１３	２３．９４％	７６０．９２	２２．２６％

项目名称	总建筑面积（平方米）	预算金额 （万元）	预付工程款（万元）	结算金额 （万元）	备注
台山威利邦	５２，０００	４，０００．００	－	４，３１２．６０	２００６年结算
阳春威利邦	３０，０００	２，７００．００	－	２，９０８．９０	２００７年结算
湖北威利邦	４０，０００	４，０００．００	１，４６３．１０	未结算	－
河北威利邦	４０，０００	４，０００．００	５１２．４０	未结算	－
辽宁威利邦	４０，０００	４，０００．００	８４．７２	未结算	－
合 计	２０２，０００	１８，７００．００	２，０６０．２１	７，２２１．５０	－

项目	２００７年	２００６年	２００５年
营业收入	７５，２１９．７１	４７，３８５．４７	４０，４３７．３５
其中：经常性关联交易	９３．５２	２６４．６８	１１．２８
所占比例	０．１２％	０．５６％	０．０３％
营业成本	４８，８５０．６０	３３，８０３．５０	３０，２２０．８６
其中：经常性关联交易	８２９．１６	７９４．１３	７６０．９２
所占比例	１．７０％	２．３５％	２．５２％

资 产	２００７．１２．３１	２００６．１２．３１	２００５．１２．３１
流动资产：
货币资金	３８，６２０．６５	８，２５８．５４	２，３７８．１３
应收票据	－	－	５．００
应收账款	２，０１２．４６	８４４．２９	１，９９８．２２
预付款项	３０，１８０．９６	５，８８０．５５	５，７９０．２９
其他应收款	１，０３５．７９	１，５９２．５２	２，１５４．９７
存货	４３，１４３．８４	２２，６０９．２５	１６，７６６．８２
流动资产合计：	１１４，９９３．７０	３９，１８５．１５	２９，０９３．４２
非流动资产：	－
固定资产	７４，４９２．１１	６３，６８５．０８	４１，８１７．０９
在建工程	３，６６０．１９	８，２７７．８６	９，６５５．０４
工程物资	１，７５８．６０	１６９．６６	１０，８９７．４３
无形资产	１０，７６２．９０	１０，７１３．９３	３，９７９．５７
长期待摊费用	－	４４０．５８	３２４．５０
非流动资产合计：	９０，６７３．７９	８３，２８７．１１	６６，６７３．６３
资产总计：	２０５，６６７．４９	１２２，４７２．２６	９５，７６７．０６

负债及股东权益	２００７．１２．３１	２００６．１２．３１	２００５．１２．３１
流动负债：
短期借款	３，１４５．００	６，５６５．００	１２，８１５．００
应付票据	－	１，０００．００	－
应付账款	１６，０７７．８９	９，５７５．５４	５，６１０．６７
预收款项	１，３３１．８５	１，８５５．８２	１，４３８．２４
应付职工薪酬	１，０９３．８３	１，０５１．８７	７３６．１１
应交税费	６０５．３１	３８．７１	６６９．３３
应付股利	５００．００	１０，４４２．５０	－
其他应付款	２３，１１１．７０	２，３３４．６２	１，６７０．２９
一年内到期的非流动负债	１４，３００．００	９，２００．００	７，５００．００
递延收益	４０．００	－	－

流动负债合计：	６０，２０５．５８	４２，０６４．０５	３０，４３９．６４
非流动负债：
长期借款	８７，６０８．７１	４４，０５５．７０	３８，５６７．９１
专项应付款	５３２．００	５３２．００	２６２．００
非流动负债合计：	８８，１４０．７１	４４，５８７．７０	３８，８２９．９１
负债合计：	１４８，３４６．２９	８６，６５１．７４	６９，２６９．５５
股东权益：
股本	２３，０００．００	９，４６９．２５	７，３８４．００
资本公积	４，６１８．０７	１３，１４８．８２	８８４．９８
盈余公积	６，９１１．５５	５，８１０．０１	３，９７３．０８
未分配利润	２２，３７０．１８	６，５９２．５５	９，４０４．０９
归属于母公司所有者权益合计	５６，８９９．８１	３５，０２０．６３	２１，６４６．１４
少数股东权益	４２１．４０	７９９．８９	４，８５１．３７
股东权益合计：	５７，３２１．２０	３５，８２０．５２	２６，４９７．５１
负债和股东权益总计：	２０５，６６７．４９	１２２，４７２．２６	９５，７６７．０６

项 目	２００７年度	２００６年度	２００５年度
一、营业收入	７５，２１９．７１	４７，３８５．４７	４０，４３７．３５
减：营业成本	４８，８５０．６０	３３，８０３．５０	３０，２２０．８６
营业税金及附加	５２１．９４	３６１．２３	３２０．９８
销售费用	３，３９３．６１	２，４６２．４１	１，９４０．３７
管理费用	６，９０９．９５	３，１９２．４７	１，９９４．６９
财务费用	３，８２１．０９	２，２９３．６０	２，３７９．６５
资产减值损失	６３．９３	－１５２．２７	２３９．７３
二、营业利润	１１，６５８．５８	５，４２４．５４	３，３４１．０７
加：营业外收入	５，４０９．６７	４，８６２．５９	３，２８９．６３
减：营业外支出	６６．２５	８３．１７	４１．８８
其中：非流动资产处置损失	－	－	－
三、利润总额	１７，００２．０１	１０，２０３．９６	６，５８８．８３
减：所得税费用	１．３２	１８．４６	－
四、净利润	１７，０００．６８	１０，１８５．５１	６，５８８．８３
归属于母公司所有者的净利润	１６，８７９．１８	９，４６７．８９	５，６５７．５０
少数股东损益	１２１．５１	７１７．６２	９３１．３２
五、每股收益
（一）基本每股收益（元）	０．７４	０．５２	０．３１
（二）稀释每股收益（元）	０．７４	０．５２	０．３１

项 目	２００７年度	２００６年度	２００５年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	８６，２６１．３９	５７，２２４．２８	４７，３０１．０８
收到的税费返还	５，４０７．３２	４，８５８．１３	３，２８７．５３
收到的其他与经营活动有关的现金	４，２３９．８６	１，３７２．２５	２４６．３６
经营活动现金流入小计	９５，９０８．５７	６３，４５４．６７	５０，８３４．９８
购买商品、接受劳务支付的现金	６１，７００．４１	３４，１０９．０１	３２，３９２．５０
支付给职工以及为职工支付的现金	５，５８２．２７	３，５２４．２９	３，０４４．５１
支付的各项税费	６，４２３．０６	５，４４１．７９	３，４３９．２６
支付的其他与经营活动有关的现金	６，４０７．７２	４，０１０．８５	５，１８０．７０
经营活动现金流出小计	８０，１１３．４６	４７，０８５．９４	４４，０５６．９７
经营活动产生的现金流量净额	１５，７９５．１１	１６，３６８．７３	６，７７８．０１
二、投资活动产生的现金流量：	－	－	－
投资活动现金流入小计	－	－	－
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	３６，７３８．３９	１７，１７０．９１	２１，３３２．１８
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	－	５，１１５．１７	３００．００
投资活动现金流出小计	３６，７３８．３９	２２，２８６．０８	２１，６３２．１８
投资活动产生的现金流量净额	－３６，７３８．３９	－２２，２８６．０８	－２１，６３２．１８
三、筹资活动产生的现金流量：	－	－	－
吸收投资所收到的现金	５，０００．００	１５，０００．００	２，０００．００
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	－	－	２，０００．００
取得借款所收到的现金	６１，５３３．７１	２６，４０５．００	２９，６１５．００
收到其他与筹资活动有关的现金	９，８００．００	－	－
筹资活动现金流入小计	７６，３３３．７１	４１，４０５．００	３１，６１５．００
偿还债务所支付的现金	１６，３００．７０	２５，４６７．２１	１４，１６５．７３
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	８，７０７．６２	４，１４０．０３	３，７９３．１３
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	－	－	３４７．６７
支付的其他与筹资活动有关的现金	２０．００	－	－
筹资活动现金流出小计	２５，０２８．３２	２９，６０７．２４	１７，９５８．８６
筹资活动产生的现金流量净额	５１，３０５．３９	１１，７９７．７６	１３，６５６．１４
四、现金及现金等价物净增加额	３０，３６２．１１	５，８８０．４１	－１，１９８．０４
加：期初现金及现金等价物余额	８，２５８．５４	２，３７８．１３	３，５７６．１７
五、期末现金及现金等价物余额	３８，６２０．６５	８，２５８．５４	２，３７８．１３

项 目	２００７年度	２００６年度	２００５年度
一、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	１７，０００．６８	１０，１８５．５１	６，５８８．８３
加：资产减值准备	６３．９３	－２５２．１４	２３９．７３
固定资产折旧	４，５６１．６８	３，００１．４８	２，９５１．６３
无形资产摊销	２３２．１６	５４．１５	５０．６２
长期待摊费用摊销	４４０．５８	３６１．２３	３６．４０
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）	－０．０９	２．４６	－
财务费用	３，９１１．１６	２，２８９．２８	２，４１６．２４
存货的减少（减：增加）	－２０，０４８．２０	－２，６３９．１８	－３，７３５．３３
经营性应收项目的减少（减：增加）	－１，１３８．６７	２，５６４．０５	－１，６４９．１７
经营性应付项目的增加（减：减少）	１０，７７１．８７	８０１．９０	－１２０．９４
其他	－	－	－
经营活动产生的现金流量净额	１５，７９５．１１	１６，３６８．７３	６，７７８．０１
二、现金及现金等价物净增加情况：	－
现金的期末余额	３８，６２０．６５	８，２５８．５４	２，３７８．１３
减：现金的期初余额	８，２５８．５４	２，３７８．１３	３，５７６．１７
现金及现金等价物净增加额	３０，３６２．１１	５，８８０．４１	－１，１９８．０４

项 目	２００７年度	２００６年度	２００５年度
非流动资产处置损益	８１７．５４	－２２，１５５．１０	－
其他营业外收支净额	－６３５，１３６．４２	－７４５，６４２．７０	－３４７，３２３．４４
合 计	－６３４，３１８．８８	－７６７，７９７．８０	－３４７，３２３．４４
减：所得税影响数	－	－	－
扣除所得税影响后的非经常性损益	－６３４，３１８．８８	－７６７，７９７．８０	－３４７，３２３．４４

项 目	２００７年	２００６年	２００５年
流动比率	１．９１	０．９３	０．９６
速动比率	１．１９	０．３９	０．４０
资产负债率（母公司）	６９．０６％	５３．７８％	５３．４７％
应收帐款周转率（次数）	４８．８３	２９．４１	２０．００
存货周转率（次数）	１．４９	１．７２	２．１５
息税折旧摊销前利润（万元）	２６，１４７．５９	１５，９１０．１０	１２，０４３．７１
利息保障倍数（倍）	５．３２	５．４６	３．７１
每股经营活动的现金流量（元）	０．６９	０．８９	０．３７
每股净现金流量（元）	１．３２	０．３２	－０．０７
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例	０．０１％	０．０１％	０．０１％
净资产收益率（全面摊薄）	２９．６６％	２７．０４％	２６．１４％
净资产收益率（加权平均）	３５．７５％	４０．２０％	３０．０７％
基本每股收益	０．７４	０．５２	０．３１
稀释每股收益	０．７４	０．５２	０．３１

各项资产减值准备	２００７年１２月３１日	２００６年１２月３１日	２００５年１２月３１日
坏账准备	４１３．２５	３５０．００	５０８．３０
在建工程减值准备	各报告期末在建工程余额不存在预计可收回金额低于其账面价值而需计提减值准备的情形
存货跌价准备	各报告期末各项存货不存在需计提跌价准备的情形
工程物资减值准备	各报告期末各项工程物资不存在需计提跌价准备的情形
固定资产减值准备	各报告期末不存在固定资产可回收金额低于其账面价值而需计提固定资产减值准备的情形
无形资产减值准备	各报告期末不存在无形资产预计可回收金额低于其账面价值而需计提减值准备的情形
长期投资减值准备	各报告期末各项长期投资不存在需计提跌价准备的情形

产    品	２００７年度		２００６年度		２００５年度
	金额 （万元）	比例 （％）	金额 （万元）	比例 （％）	金额 （万元）	比例 （％）
≦８ｍｍ中纤板	５２，８１９．２５	７０．２２	２８，４００．９２	５９．９３	２３，５３４．２４	５８．２０
＞８ｍｍ 中纤板	２１，６５３．０７	２８．７９	１８，３５５．２６	３８．７４	１６，３４５．４７	４０．４２
细木工板	６９８．４１	０．９３	５８２．１２	１．２３	５５７．６５	１．３８
木板切片	４８．９８	０．０６	４７．１８	０．１０	－	－
总计	７５，２１９．７１	１００．００	４７，３８５．４７	１００．００	４０，４３７．３５	１００．００

主要产品	２００７年度		２００６年度		２００５年度
	毛利率 （％）	比例 （％）	毛利率 （％）	比例 （％）	毛利率 （％）	比例 （％）
≦８ｍｍ中纤板	４０．８９	７０．２２	３１．４８	５９．９４	２５．５１	５８．２０
＞８ｍｍ 中纤板	２１．６９	２８．７９	２４．７４	３８．７４	２５．７２	４０．４２
细木工板	７．５１	０．９３	１３．７４	１．２３	１．３５	１．３８
木板切片	４９．３０	０．０７	４１．７０	０．１０	－	－
总计	３５．０６	１００．００	２８．６６	１００．００	２５．２６	１００．００

　　保荐人(主承销商)

　　中国建银投资证券有限责任公司

　　（深圳市福田区益田路与福华三路交界处深圳国际商会中心４８－５０层）

　　（下转封十六版）