国泰金鹿保本增值混合证券投资基金（二期）招募说明书

　　基金管理人：国泰基金管理有限公司         基金托管人：中国银行股份有限公司

【重要提示】

国泰金鹿保本增值混合证券投资基金根据2006年3月16日中国证券监督管理委员会《关于同意国泰金鹿保本增值混合证券投资基金设立的批复》（证监基金字[2006]43号）核准募集。根据《国泰金鹿保本增值混合证券投资基金基金合同》的规定，上一个保本期期满后，在符合基金合同规定的保本基金存续的条件下，保本基金转入第二个保本期。第二个保本期的基金名称变更为“国泰金鹿保本增值混合证券投资基金（二期）”，基金代码变更为“020018”(以下简称本基金)。

经本基金管理人与本基金托管人协商一致，并经中国证监会核准（证监许可[2008]583号），国泰金鹿保本增值混合证券投资基金（二期）获准募集。《国泰金鹿保本增值混合证券投资基金（二期）基金合同》于基金募集结束报中国证监会备案，并获中国证监会书面确认后生效，原《国泰金鹿保本增值混合证券投资基金基金合同》同时失效。

本基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会审核同意，但中国证监会对本基金作出的任何决定，均不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。

投资有风险，投资者认购（或申购）本基金时应认真阅读本招募说明书，全面认识本基金产品的风险收益特征，充分考虑投资者自身的风险承受能力，并对于认购（或申购）本基金的意愿、时机、数量等投资行为作出独立决策。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，基金投资要承担相应风险，包括市场风险、管理风险、流动性风险、本基金特定风险、操作或技术风险、合规风险等。在投资者作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

基金的过往业绩及其净值表现并不预示其未来业绩表现，基金管理人管理的其他基金的业绩并不构成对本基金业绩表现的保证。

二〇〇八年四月二十八日

（本招募说明书已于2008年4月28日首次刊登于《中国证券报》）

第一部分 绪 言

本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《证券投资基金信息披露管理办法》和其他相关法律法规的规定以及《国泰金鹿保本增值混合证券投资基金（二期）基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。

基金管理人承诺本招募说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会核准。基金合同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资者自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

第二部分 释 义

招募说明书中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

保本基金：	指国泰金鹿保本增值混合证券投资基金；
基金或本基金：	指国泰金鹿保本增值混合证券投资基金（二期）；
基金合同：	指《国泰金鹿保本增值混合证券投资基金（二期）基金合同》及其任何有效修订和补充；
招募说明书：	指《国泰金鹿保本增值混合证券投资基金（二期）招募说明书》及其定期更新；
发售公告：	指《国泰金鹿保本增值混合证券投资基金（二期）基金份额发售公告》；
托管协议：	指《国泰金鹿保本增值混合证券投资基金（二期）基金托管协议》及其任何有效修订和补充；
中国证监会：	指中国证券监督管理委员会；
中国银监会：	指中国银行业监督管理委员会；
《基金法》：	指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过的自2004年6月1日起施行的《中华人民共和国证券投资基金法》及不时作出的修订；
《证券法》：	指由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过的自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国证券法》及不时作出的修订；
元：	指人民币元；
基金合同当事人：	指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人；
基金管理人：	指国泰基金管理有限公司；
基金托管人：	指中国银行股份有限公司；
担保人：	指中国建银投资有限责任公司；
注册登记业务：	指本基金登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括投资者基金账户管理、基金份额注册登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等；
注册登记机构：	指办理本基金注册登记业务的机构。本基金的注册登记机构为国泰基金管理有限公司或接受国泰基金管理有限公司委托代为办理本基金注册登记业务的机构；
投资者：	指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者；
个人投资者：	指依据中华人民共和国有关法律法规规定可以投资于证券投资基金的自然人；
机构投资者：	指在中国境内合法注册登记或经有权政府部门批准设立和有效存续并依法可以投资于证券投资基金的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织；
合格境外机构投资者：	指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内合法设立的证券投资基金的中国境外的机构投资者；

基金份额持有人大会：	指按照基金合同第十部分之规定召集、召开并由基金份额持有人进行表决的会议；
上一个保本期：	国泰金鹿保本增值混合证券投资基金的保本期；在本招募说明书中有时也称“第一个保本期”；
本保本期：	指本基金的保本期，自本基金公告的保本期起始之日起至2年后对应日止的期间；在本招募说明书中有时也称“第二个保本期”；
本基金募集期：	指保本基金在上一个保本期到期后，为进入本保本期所开展的基金募集活动，期间以每份基金份额发售面值1.00元进行认购；在本招募说明书中有时也称“第二个保本期募集期”；
基金份额发售公告：	指本基金为募集基金份额而刊登的发售公告；
基金合同生效日：	指基金募集期满，基金募集情况符合相关法律法规和基金合同规定的，基金管理人依据《基金法》向中国证监会办理备案手续后，中国证监会的书面确认之日；
存续期：	指基金合同生效至终止之间的不定期期限；
投资净额：	指本基金募集期内，投资者的净认购金额，和由保本基金第一个保本期结束后默认转入第二个保本期的持有人所持有的基金份额所代表的市值（此处“市值”是指在“到期转换日”基金份额所代表的基金资产净值）。投资净额为本基金的保本投资金额。在第二个保本期内赎回的部分，不计入投资净额；
可赎回金额：	指根据保本期到期日基金份额数及基金份额净值计算的赎回金额；
《担保函》：	指担保人出具的《国泰金鹿保本增值混合证券投资基金（二期）担保函》；
持有到期：	指在本基金募集期认购本基金及从上一个保本期转入本保本期的持有人在本保本期内一直持有前述基金份额的行为；
保本期到期日（指本保本期）：	指保本期的最后一日，如该日为非工作日，保本期到期日顺延至下一个工作日；
保本基金存续条件：	指本基金保本期届满时（后），担保人同意继续担保或基金管理人和基金托管人认可的其他机构同意为本基金提供担保，同时本基金满足法律法规和本基金基金合同规定的保本基金存续要求；
保本期到期后基金的存续形式（指本保本期）：	指保本期届满时，在符合保本基金存续条件下，本基金继续存续；否则，本基金变更为非保本的混合型基金，基金名称相应变更为“国泰金鹿价值成长混合证券投资基金”，届时，本基金管理人将提前对“国泰金鹿价值成长混合证券投资基金”的基金投资、基金费率等相关内容在更新的基金合同、基金招募说明书中予以明确并公告；
工作日：	指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日；
认购：	指在本基金募集期内，投资者按照基金合同的规定申请购买本基金基金份额的行为；
申购：	指在基金合同生效后的存续期间，投资者申请购买本基金基金份额的行为；
赎回：	指在基金合同生效后的存续期间，基金份额持有人申请卖出本基金基金份额的行为；
基金转换：	指基金份额持有人按基金管理人规定的条件，将其持有的基金管理人管理的某一基金的基金份额转换为基金管理人管理的另一只基金的基金份额的行为；
转托管：	指基金份额持有人将其所持有的某一基金的基金份额从同一个基金账户下的一个交易账户指定到另一交易账户进行交易的行为；
投资指令：	指基金管理人在运用基金财产进行投资时，向基金托管人发出的资金划拨及实物券调拨等指令；
代销机构：	指符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金代销业务资格并接受基金管理人委托代为办理本基金认购、申购、赎回和其他基金业务的机构；
销售机构：	指基金管理人及本基金代销机构；
基金销售网点：	指基金管理人的直销中心及基金代销机构的代销网点；
指定媒体：	指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊和互联网网站；
基金账户：	指注册登记机构为基金投资者开立的记录其持有的由该注册登记机构办理注册登记的基金份额余额及其变动情况的账户；
交易账户：	指销售机构为投资者开立的记录投资者通过该销售机构办理认购、申购、赎回、转换及转托管等业务而引起基金份额的变动及结余情况的账户；
开放日：	指为投资者办理基金申购、赎回等业务的工作日；
T日：	指销售机构受理投资者申购、赎回或其他业务申请的日期；
T+n日：	指T日后（不包括T日）第n个工作日，n指自然数；
基金收益：	指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息及其他合法收入；
基金资产总值：	指基金持有的各类有价证券、银行存款本息、应收申购款以及以其他资产等形式存在的基金财产的价值总和；
基金资产净值：	指以计算日基金资产总值减去基金负债后的价值；
基金份额净值：	指以计算日基金资产净值除以基金份额余额所得的基金单位份额的价值；
基金资产估值：	指计算、评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程；
法律法规：	指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、司法解释、地方法规、地方规章、部门规章及其他规范性文件以及对于该等法律法规的不时修改和补充；
不可抗力：	指任何无法预见、无法克服、无法避免的事件和因素，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律变化、突发停电或其他突发事件、证券交易场所非正常暂停或停止交易等。

第三部分 基金管理人

一、基金管理人概况

名称：国泰基金管理有限公司

成立日期：1998年3月5日

住所：上海市浦东新区峨山路91弄98号201A

办公地址：上海市黄浦区延安东路700号港泰广场22-23楼

法定代表人：陈勇胜

注册资本：1.1亿元人民币

联系人：孙艳丽

联系电话：（021）33134688

基金管理人股权结构如下：

股东名称	股权比例
中国建银投资有限责任公司	70%
万联证券有限责任公司	20%
中国电力财务有限公司	10%

二、基金管理人管理基金的基本情况

截至2007年12月31日，本基金管理人共管理3只封闭式证券投资基金：基金金泰、基金金鑫、基金金盛，以及9只开放式证券投资基金：国泰金鹰增长证券投资基金、国泰金龙系列证券投资基金（包括2只子基金，分别为国泰金龙行业精选证券投资基金、国泰金龙债券证券投资基金）、国泰金马稳健回报证券投资基金、国泰货币市场证券投资基金、国泰金鹿保本增值混合证券投资基金、国泰金鹏蓝筹价值混合型证券投资基金、国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金（由基金金鼎转型而来）、国泰金牛创新成长股票型证券投资基金、国泰沪深300指数证券投资基金（由国泰金象保本增值混合证券投资基金转型而来）。另外，本基金管理人于2004年获得全国社会保障基金理事会社保基金资产管理人资格，目前受托管理全国社保基金2个投资组合。

2007年11月19日，本基金管理人获得企业年金投资管理人资格。

三、主要人员情况

（一）董事会成员：

陈勇胜，董事长，硕士研究生，高级经济师，16年证券从业经历。1982年起在中国建设银行总行、中国投资银行总行工作。历任综合计划处、资金处副处长、国际结算部副总经理（主持工作）。1992年起任国泰证券公司国际业务部总经理，总经理助理兼北京分公司总经理，1998年3月起任公司董事、总经理，1999年10月起任公司董事长。

陈良秋，董事，大学本科。1993年7月起在中国建设银行厦门市分行工作，历任业务科副经理、办公室副总经理、支行副行长、行长。2006年10月起在中国建银投资有限责任公司工作，任企业管理部总经理助理、副总经理，兼任中投科信科技股份有限公司董事。2007年11月起任公司董事。

刘晶，董事，博士研究生，高级经济师。1997年4月起在中国建设银行总行工作，任投资银行部（中间业务部）高级副经理。2005年1月起任中国建银投资有限责任公司投资银行部高级经理。2005年11月起任中投证券经纪业务部总经理、市场部总经理、资本市场部总经理。2007年7月起任中国建银投资有限责任公司投资银行部副总经理。2007年11月起任公司董事。

张和之，董事，硕士研究生、高级会计师。曾任水利电力部机关财务处主任科员，能源部机关财务处副处长，电力部机关事务局经营财务处处长，国电中兴实业发展总公司副总经理、总会计师，现任中国电力财务有限公司副董事长、党组副书记（正局级）、工会主席、纪检组长。2004年2月起任公司董事。

王耀南，董事，大专，15年证券从业经历。1993年至1996年任职广州珠江信托投资公司证券部。1996年-2001年任职广州珠江实业集团财务公司。2001年至今在万联证券有限责任公司，历任办公室主任、工会主席、行政总监、董事。2006年4月起任公司董事。

金旭，董事，硕士研究生，15年证券从业经历。1993年7月至2001年11月在中国证监会工作，历任法规处副处长、深圳监管专员办事处机构处副处长、基金监管部综合处处长。2001年11月至2004年7月在华夏基金管理有限公司任党支部副书记、副总经理。2004年7月至2006年1月在宝盈基金管理有限公司任总经理。2006年1月至2007年5月在梅隆全球投资有限公司北京代表处任首席代表。2007年5月担任公司总经理。2007年11月起任公司董事、总经理。

龚浩成，独立董事，硕士研究生，教授。长期从事金融证券研究和管理，1979起历任上海财经学院副教授、教授、副院长，中国人民银行上海分行副行长、行长，国家外汇管理局上海市分局副局长、局长，上海证券交易所常务理事（主持理事会工作），上海证券期货学院院长、教授。2001年5月起任公司独立董事。

曹尔阶，独立董事，大学本科，研究员。长期从事金融证券研究和管理，1979年起历任中国建设银行总行投资研究所副所长、中国建设银行总行投资调查部主任、中国投资咨询公司总经理、中国国际金融公司高级顾问。2001年5月起任公司独立董事。

吴鹏，独立董事，博士研究生。著名律师，执业范围包括金融证券。曾在日本著名律师事务所从事与中国相关法律工作，日本西南大学讲授中国法律。1993年回国从事律师工作，现为北京中伦金通律师事务所合伙人，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。2001年5月起任公司独立董事。

（二）监事会成员：

万树斌，监事会主席，大学本科，高级会计师。1984年起在中国建设银行总行工作，历任会计部副处长、计财部副处长、处长、资债部高级经理。2005年1月起任中国建银投资有限责任公司财会部副总经理，兼任建投中信资产管理公司监事长。2007年11月起任公司监事会主席。

李芝樑，监事，硕士研究生。曾任中建一局集团第五建筑工程公司宣传部干事，中国电力财务有限公司债券基金部副经理、经理，投资银行部主任，现任中国电力财务有限公司发展研究中心主任。2004年2月起任公司监事。

黄晓坤，监事，博士研究生，经济师。7年证券从业经历。1996年7月起在广州五星化工厂任工程师。2000年4月起在广东省电信公司研究员。2001年6月起任南方证券高级经理。2004年5月起任银华基金管理有限公司高级经理。2005年10月起任万联证券研究发展中心总经理。2007年11月起任公司监事。

王骏，监事，硕士研究生，曾任国泰君安证券公司会计、清算部经理，2001年10月加入国泰基金管理有限公司，一直从事基金登记核算工作，现任运营管理部副总监（主持工作）。2007年11月起任公司职工监事。

朱小川，监事，博士研究生，曾任Lehman, Lee & Xu 律师事务所、中天律师事务所律师，东海证券有限公司合规审查员，2004年8月加入国泰基金管理有限公司，现任稽核监察部法务主管。2007年11月起任公司职工监事。

（三）高级管理人员：

陈勇胜，董事长，简历情况见董事会成员介绍。

金旭，总经理，简历情况见董事会成员介绍。

陈甦，副总经理，金融学博士后，10年证券从业经历。曾在中国人保信托投资公司投资研究中心任研究员、中国人寿保险公司资金运用中心组合管理处副处长。2003年3月起任国泰基金管理有限公司投资总监、副总经理。

丁昌海，督察长，硕士研究生，14年证券从业经历。1994年起历任国泰证券公司证券发行部副经理，证券投资二部和基金管理部经理，1998年起历任国泰基金管理有限公司研究开发部总监，稽核监察部总监，公司督察长。

（四）本基金基金经理及相关研究人员配备

高红兵，男，博士研究生，10年证券投资从业经历。曾任职于海通证券、中国人保资产管理公司、工银瑞信基金管理公司，2006年8月加盟国泰基金管理有限公司，现任固定收益部总监、2006年11月起担任国泰金鹿保本基金的基金经理，2007年2月起兼任国泰货币市场基金的基金经理。

王亚南，男，硕士研究生，5年证券基金从业经历。2003年至2007年，就职于海通证券有限公司研究所，任研究员。2007年4月加入国泰基金管理有限公司，任国泰金鹿保本基金的基金经理助理。

为确保实现基金合同规定的投资目标，本基金专门配备了精通基本面研究和数量分析的研究人员协助基金经理的投资管理工作。研究开发部在对宏观经济发展态势、利率走势和行业个股分析的基础上拟定投资建议；金融工程部负责数量分析，根据历史模拟和风险测算的结果提出投资可行性分析。

（五）投资决策委员会

本基金管理人设有投资决策委员会，由公司总经理、分管投资副总经理、投资总监、研究开发部、固定收益部、基金管理部负责人等人员组成，督察长列席公司投资决策委员会会议。其主要职责是根据有关法规、基金合同以及公司研究部门和基金小组提供的研究报告和投资计划，确定基金资产投资策略，审批基金投资计划。

投资决策委员会成员组成如下：

金旭（总经理）、余荣权（投资总监）、陈甦（投资总监）、周传根（研究开发部总监）、何江旭（基金管理部总监）、高红兵（固定收益部总监）。丁昌海（督察长）列席会议。

（六）上述人员之间均不存在近亲属或家属关系。

四、基金管理人的职责

（一）依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

（二）办理基金备案手续；

（三）对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资；

（四）按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；

（五）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（六）编制季度、半年度和年度基金报告；

（七）计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回价格；

（八）办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项；

（九）召集基金份额持有人大会；

（十）保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

（十一）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（十二）有关法律法规和中国证监会规定的其他职责。

五、基金管理人的承诺

（一）基金管理人承诺不从事违反《证券法》的行为，并承诺建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反《证券法》行为的发生；

（二）基金管理人承诺不从事违反《基金法》的行为，并承诺建立健全内部风险控制制度，采取有效措施，防止下列行为的发生：

1、基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；

2、不公平地对待管理的不同基金财产；

3、利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；

4、向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

5、依照法律、行政法规有关规定，由中国证监会规定禁止的其他行为。

（三）基金管理人承诺严格遵守基金合同，并承诺建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反基金合同行为的发生；

（四）基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责；

（五）基金管理人承诺不从事其他法规规定禁止从事的行为。

六、基金经理的承诺

（一）依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

（二）不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取利益；

（三）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

（四）不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。

七、基金管理人的内部控制制度

（一）内部控制制度概述

基金管理人为防范和化解经营运作中面临的风险，保证经营活动的合法合规和有效开展，制定了一系列组织机制、管理方法、操作程序与控制措施，形成了公司完整的内部控制体系。该内部控制体系涵盖了内部会计控制、风险管理控制和监察稽核制度等公司运营的各个方面，并通过相应的具体业务控制流程来严格实施。

1、内部风险控制遵循的原则

（1）全面性原则：内部风险控制必须覆盖公司所有部门和岗位，渗透各项业务过程和业务环节；

（2）独立性原则：公司设立独立的稽核监察部，稽核监察部保持高度的独立性和权威性，负责对公司各部门内部风险控制工作进行稽核和检查；

（3）相互制约原则：公司及各部门在内部组织结构的设计上形成一种相互制约的机制，建立不同岗位之间的制衡体系；

（4）保持与业务发展的同等地位原则：公司的发展必须建立在风险控制制度完善和稳固的基础上，内部风险控制应与公司业务发展放在同等地位上；

（5）定性和定量相结合原则：建立完备风险控制指标体系，使风险控制更具客观性和操作性。

2、内部会计控制制度

公司根据国家有关法律法规和财务会计准则的要求，建立了完善的内部会计控制制度，实现了职责分离和岗位相互制约，确保会计核算的真实、准确、完整，并保证各基金会计核算和公司财务管理的相互独立，保护基金资产的独立、安全。

3、风险管理控制制度

公司为有效控制管理运营中的风险，建立了一整套完整的风险管理控制制度，其内容由一系列的具体制度构成，主要包括：岗位分离和空间分离制度、投资管理控制制度、信息技术控制、营销业务控制、信息披露制度、资料保全制度和独立的稽核制度、人力资源管理以及相应的业务控制流程等。通过这些控制制度和流程，对公司面临的投资风险和管理风险进行有效的控制。

(下转封十二版)