东北证券股份有限公司
第六届董事会2008年
第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东北证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会2008年第三次临时会议于2008年4月30日以通讯方式召开，董事会全体董事均行使表决权及签署相关文件。本次会议的召开符合法律、法规等规范性文件和《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票的方式通过了以下决议：
一、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等规定，以及公司2008年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》中“授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整”的决议，现结合市场条件的变化，公司董事会对非公开发行方案进行了必要调整，并逐项审议通过了如下发行方案：
1．发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
2．发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
3．发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII以及其他企业法人（包括公司现有股东）。具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐人）协商确定。发行对象应符合法律、法规的规定。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
4．发行数量
本次非公开发行新股数量下限为【1.5】亿股（含1.5亿股），上限为【3】亿股（含3亿股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐人）协商确定。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
5．定价方式
本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于25.66元/股，具体发行价格将提请股东大会授权董事会与主承销商（保荐人）协商确定。(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 /定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,应对发行底价进行除权除息处理。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
6．募集资金用途
本次非公开发行募集资金不超过100亿元，将全部用于增加公司资本金，扩充公司业务，扩大公司规模。主要包括：
（1）优化营业部布局，加强公司网点建设，择机收购证券类相关资产，提高网点覆盖率，提升渠道效率，拓展渠道功能；
（2）增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务实力；
（3）适度提高证券投资业务规模；
（4）开展客户资产管理业务；
（5）开展权证创设与衍生品业务；
（6）加大基础设施建设，保障业务安全运行；
（7）经有关部门批准的其它创新类业务；
（8）适度加大对参、控股公司的投入。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
7．决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如国家法律、法规对增发有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
8．限售期
本次向特定对象发行股票，在监管部门规定的期限内不得转让。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
9．未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
本议案需提交公司2008年第三次临时股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于向特定对象非公开发行A股募集资金的可行性研究报告的议案》
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
本议案需提交公司2008年第三次临时股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为顺利完成本次非公开发行，同意提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项，具体如下：
1．授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2．授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见及市场情况，确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格等相关事宜；
3．授权公司董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
4．授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程的相关条款，并办理相关工商变更登记；
5．授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整；
6．授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
本议案需提交公司2008年第三次临时股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于召开2008年第三次临时股东大会的议案》，
根据《公司章程》的规定，同意于2008年5月20日召开2008年第三次临时股东大会，审议前述第一至第三项议案。会议具体事项详见《东北证券股份有限公司关于召开2008年第三次临时股东大会的通知》
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
特此公告。
东北证券股份有限公司董事会
二OO八年四月三十日
股票代码：000686 股票简称：东北证券 公告编号：2008-17
东北证券股份有限公司
关于召开2008年
第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
东北证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据公司第六届董事会2008年第三次临时会议决议，决定于2008年5月20日召开公司2008年第1次临时股东大会，现将会议有关事项公告如下：
一、本次会议基本情况
（一）会议召集人：本公司董事会。
（二）会议股权登记日：2008年5月14日（星期三）。
（三）现场会议召开时间：2008年5月20日下午14：00时。
（四）网络投票时间：
1、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2008年5月20日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn，下同）投票的时间为2008年5月19日15：00至2008年5月20日15：00期间的任意时间。
（五）现场会议召开地点：吉林省长春市自由大路1138号东北证券大厦13楼会议室。
（六）会议召开方式及表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向无限售条件流通股股东提供网络形式的投票平台，该等股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照本通知的规定对有效表决票进行统计。
（七）提示公告：
本次会议召开前，本公司董事会将在指定报刊上刊登两次召开本次会议的提示公告，公告时间分别为2008年5月12日和2008年5月18日。
（八）会议出席对象
1、截止2008年5月14日(本次会议股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议现场会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是本公司的股东）出席本次会议和参加表决；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司聘请的律师及邀请的其他人员等。
二、本次会议审议事项
（一）本次会议审议的事项包括以下3项议案：
1、审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
2、审议《关于向特定对象非公开发行A股募集资金的可行性研究报告的议案》；
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
（二）为便于股东投票，本公司将以“总议案”表示议案1-3的所有议案，对议案1-3的表决意见全部相同的股东，可以选择对“总议案”投赞成票或反对票，无需对每项议案逐一表决。以上议案1-3的具体内容与本通知同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《东北证券股份有限公司第六届董事会2008年第三次临时会议决议公告》。
三、无限售条件流通股股东参加投票表决的权利及权利的行使
1、无限售条件流通股股东依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。
2、无限售条件流通股股东主张权利的时间、条件和方式
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。无限售条件流通股股东可在网络投票时间内，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统对本次会议审议的议案进行投票表决。无限售条件流通股股东网络投票具体程序见本通知第四项内容。
本公司相关股东应严肃行使表决权。投票表决时，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票，则按照以下规则处理：
（1）如果股东通过现场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准；
（2）如果股东通过网络多次重复投票的，以第一次网络投票为准。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。
3、无限售条件流通股股东参加投票表决的重要性
（1）有利于保护自身利益；
（2）充分表达意愿，行使股东权利；
（3）未参与本次投票表决的或虽参与本次投票表决但投反对票、弃权票的无限售条件流通股股东，如本次会议决议获得通过，仍需按表决结果执行。
四、网络投票的安排
在本次会议上，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向无限售条件流通股股东提供网络形式的投票平台，无限售条件流通股股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的投票程序及要求见本通知附件1。
五、参加现场会议登记方法
（一）出席本次会议现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
1、自然人股东持本人有效身份证件原件、股票账户卡；
2、由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、代理投票委托书及委托人股票账户卡；
3、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人有效身份证件原件、法人股东营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡；
4、由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件（复印件并加盖公章）、加盖法人印章或法定代表人签署的代理投票委托书、股票账户卡。
股东可以信函或传真方式登记。
参加现场会议的代理投票委托书请见本通知附件2。
代理投票委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
（二）登记时间：
出席现场会议的股东请于2008年5月15日（上午9:00—11:00，下午14:00—16:00）办理登记。
（三）登记地点：东北证券股份有限公司证券部
（四）联系方式：
联系人：刘雪山、刘继富
联系地址：吉林省长春市自由大路1138号东北证券大厦
邮政编码：130021
联系电话：（0431）85096806
传真号码：（0431）85096816
六、其他事项
（一）本次会议预计半天，请出席会议的股东或股东代理人按时参加；出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费用自理。
（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
东北证券股份有限公司董事会
二○○八年四月三十日
附件1：
一、通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的操作流程
无限售条件流通股股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，无限售条件流通股股东可根据本次会议网络投票专用投票代码和投票简称进行投票，其中申报价格代表本次会议议案，申报股数代表表决意见。表决申报不能撤单。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2008年5月20日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；
（一）投票流程
1、投票期间，交易系统将为本公司挂牌一只投票证券，本公司股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 360686 | 东证投票 | 买入 | 对应申报价格 |
2、表决议案
| 议案序号 | 表决事项 | 对应申报价格 |
| 0 | 总议案 | 100.00元 |
| 1 | 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》 | 1.00元 |
| 1.01 | 关于发行股票的种类和面值 | 1.01元 |
| 1.02 | 关于发行方式 | 1.02元 |
| 1.03 | 关于发行对象及认购方式 | 1.03元 |
| 1.04 | 关于发行数量 | 1.04元 |
| 1.05 | 关于定价方式 | 1.05元 |
| 1.06 | 关于募集资金用途 | 1.06元 |
| 1.07 | 关于决议的有效期 | 1.07元 |
| 1.08 | 关于限售期 | 1.08元 |
| 1.09 | 关于未分配利润的安排 | 1.09元 |
| 2 | 《关于向特定对象非公开发行A股募集资金的可行性研究报告的议案》 | 2.00元 |
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》 | 3.00元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 |
| 反对 | 2 |
| 弃权 | 3 |
4、计票规则
（1）投票表决时，如果股东先对议案1至议案3中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案3中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案3中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
（二）股票操作举例
股权登记日持有“东北证券”A股的投资者，投票操作举例如下：
1、股权登记日持有“东北证券”A股的投资者，对本公司全部议案（即总议案）投赞成票，则其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360686 | 买入 | 100.00 | 1股 |
2、如某股东拟对议案1、2 投反对票，对其他议案投赞成票，则其申报顺序如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360686 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
| 360686 | 买入 | 2.00元 | 2股 |
| 360686 | 买入 | 100.00元 | 1股 |
3、如某股东的申报顺序如下，则视为其对议案1 和议案2 的表决无效，视为该股东对议案1—3均投赞成票：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360686 | 买入 | 100.00元 | 1股 |
| 360686 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
| 360686 | 买入 | 2.00元 | 2股 |
二、通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的操作流程
通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn，下同)投票的具体时间为2008年5月19日下午15:00至5月20日下午15:00的任意时间。
1、股东身份认证
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定进行身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
2、投票
无限售条件流通股股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
三、注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
四、投票结果查询
通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询个人投票结果,投资者也可于投票当日下午18：00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的，投资者可于股东大会网络投票结束当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果。
附件2：代理投票委托书（注：复印有效）
代理投票委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）2008年5月20日（或依法延期后的其他日期）召开的公司2008年第3次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该等议案投赞成票、反对票或弃权票：
| 议案序号 | 表决事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 0 | 总议案 | |||
| 1 | 《关于公司非公开发行股票的议案》 | |||
| 1.01 | 关于发行股票的种类和面值 | |||
| 1.02 | 关于发行方式 | |||
| 1.03 | 关于发行对象及认购方式 | |||
| 1.04 | 关于发行数量 | |||
| 1.05 | 关于定价方式 | |||
| 1.06 | 关于募集资金用途 | |||
| 1.07 | 关于决议的有效期 | |||
| 1.08 | 关于限售期 | |||
| 1.09 | 关于未分配利润的安排 | |||
| 2 | 《关于向特定对象非公开发行A股募集资金的可行性研究报告的议案》 | |||
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》 |
1、委托人身份证号码：
2、股东账号（附注2）： 持股数（附注3）：
3、被委托人签名： 身份证号码：
委托人签署： （附注4）
委托日期：2008年 月 日
附注：
1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。多选或未作选择的，则视为无效表决票。
2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，则无须填写本栏。
3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数。
4、代理投票委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。
股票代码：000686 股票简称：东北证券
东北证券股份有限公司
非公开发行股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特 别 提 示
1、东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“公司”）第六届董事会2008年第一次临时会议和2008年第一次临时股东大会审议通过了《东北证券股份有限公司非公开发行股票方案》。根据市场变化及公司股东大会的授权，公司董事会对原非公开发行股票方案进行了调整，拟定了本次非公开发行股票方案，并已经获得公司第六届董事会2008年第三次临时会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII以及其他企业法人（包括公司现有股东）。发行对象应符合法律、法规的规定。
3、本次非公开发行股票数量下限为1.5亿股（含1.5亿股），上限为3亿股（含3亿股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量应相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会2008年第三次临时会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于【25.66】元/股，具体发行价格将提请股东大会授权董事会与主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,应对发行底价进行除权除息处理。
5、本次非公开发行股票募集资金不超过100亿元，将全部用于增加公司资本金，扩充公司业务。
6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司2008年第三次临时股东大会审议批准并报中国证监会核准。
一、非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行股票的背景和目的
1、本次非公开发行股票的背景。
2005年以来，在股权分置改革等制度变革的推动下，我国证券市场获得了飞速发展，我国经济的资本化率也迅速提高，证券市场发生了深刻的变革。证券公司经历了综合治理和整改，目前也进入了快速发展时期。
锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司与东北证券有限责任公司在2007年8月完成吸收合并，锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司更名为东北证券股份有限公司，主营业务变更为证券的代理买卖、证券的自营买卖、证券的承销、客户资产管理等业务。
吸收合并完成后，公司各项业务不断发展，经营业绩也取得了巨大的进步，但与其他证券公司相比，资本实力仍显不足，制约了公司业务的发展。通过非公开发行的方式募集资金，提高公司资本实力，提高公司市场竞争力和抵抗风险能力，适应开放的市场环境，为股东创造更大价值，成为公司当前急需解决的问题。
2、本次非公开发行股票的目的。
通过本次非公开发行，可以迅速增加公司资本金，扩充公司业务，扩大公司规模,提高公司盈利能力和市场竞争力，提高公司风险抵抗能力，为股东创造更大的收益。
（二）发行对象及其与公司的关系。
本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII以及其他企业法人（包括公司现有股东）。发行对象应符合法律、法规的规定。
(三)发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行。
3、发行数量
本次非公开发行新股数量下限为1.5亿股（含1.5亿股），上限为3亿股（含3亿股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量应相应调整。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于【25.66】元/股，具体发行价格将提请股东大会授权董事会与主承销商协商确定。(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 /定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,应对发行底价进行除权除息处理。
5、限售期
本次向特定对象非公开发行的股票，在监管部门规定的期限内不得转让。
6、未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
7、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如国家法律、法规对非公开发行有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
（四）募集资金投向
本次非公开发行募集资金不超过100亿元，将全部用于增加公司资本金，扩充公司业务，扩大公司规模,逐步开展创新业务。主要包括：
（1）优化营业部布局，加强公司网点建设，择机收购证券类相关资产，提高网点覆盖率，提升渠道效率，拓展渠道功能；
（2）增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务实力；
（3）适度提高证券投资业务规模；
（4）开展客户资产管理业务；
（5）开展权证创设与衍生品业务；
（6）加大基础设施建设，保障业务安全运行；
（7）经有关部门批准的其它创新类业务；
（8）适度加大对参、控股公司的投入。
（五）本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。
公司原非公开发行方案已经2008年1月17日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通过，并经2008年2月4日召开的公司2008年第一次临时股东大会审议通过。
因资本市场发生变化，原非公开发行方案实施的基本条件也发生了变化。根据公司2008年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》中“授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整”的决议，公司对原非公开发行股票方案进行了调整。新拟定的方案已经公司第六届董事会2008年第三次临时会议审议通过，尚需公司2008年第三次临时股东大会审议通过并报中国证监会核准。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次非公开发行股票募集资金，全部用于增加公司资本金，扩充公司业务，具体用途如下：
（一）优化营业部布局，加强公司网点建设，择机收购证券类相关资产，提高网点覆盖率，提升渠道效率，拓展渠道功能。
在股权分置改革完成、企业整体上市、H股上市公司回归A股、多层次资本市场建立等诸多积极因素的推动下，资本市场的规模不断壮大，流通市值和交易量也随之放大。经纪业务是证券公司稳定的收入来源，东北证券目前有46家证券营业部和19家证券服务部，经过对营业部的市场定位、管理架构、服务模式等方面的改革和整合，经纪业务取得了快速的发展并取得了良好的业绩，2007年度，公司实现代理买卖证券业务净收入16.27亿元。在为公司创造利润的同时，营业部还是公司重要的营销平台。在资本市场规模、流通市值和交易量不断放大的情况下，经纪业务具有收益稳定的特征。
公司募集资金的一部分将用于优化营业部布局，加强网点建设，同时，择机采取收购证券营业部等方式，提高公司营业部数量，提高营业部网点的覆盖率，提升渠道效率，拓展渠道功能。
（二）增加证券承销准备金，增强承销业务实力。
2005年以来，公司先后为10家公司的股票发行和上市担任主承销商或保荐人，在并购重组方面成功地完成了吉林纸业（已更名为苏宁环球）和苏福马（已更名为华仪电气）的并购重组项目。公司目前有16名保荐代表人和6名准保荐代表人。
随着资本市场的发展，股权融资、债权融资和并购重组业务方面的需求日益增加，为投资银行业务提供了更多的机会。但公司投资银行业务与国内大型证券公司相比，还存在一定的差距，业务规模较小，承接大型承销项目较少。公司募集资金的一部分将用于充实投资银行业务资金，扩大投资银行的业务规模，增强承销实力，做强做大投资银行业务。
（三）适度提高证券投资业务规模。
公司已经建立了科学的投资决策机制，倡导价值投资，合理配置投资品种，严格控制风险，形成了稳健的投资风格。证券投资业务2007年度实现营业利润5.83亿元。但公司受净资本和营运资金的制约，证券投资业务规模相对较低。公司募集资金的一部分将适度用于提高证券投资业务规模。
（四）开展客户资产管理业务。
资产管理业务在国外成熟的资本市场中是重要的金融中介服务，随着我国资本市场的发展，资产管理业务将成为证券公司重要的业务之一和重要的利润来源。
公司尚未开展资产管理业务，目前已经完成了资产管理业务的部门、制度等方面的准备工作，计划在2008年完成首只集合理财产品的申报和发行，并逐步扩大客户资产管理业务规模，使客户资产管理业务成为公司重要的利润来源。公司募集资金的一部分将用于开展客户资产管理业务。
（五）开展权证创设与衍生品业务。
权证与衍生品种的陆续推出是市场的发展趋势，通过权证创设，证券公司可以获得更多的获利机会。公司目前正在积极争取权证创设资格，取得相关资格后将利用一部分募集资金从事权证创设业务。
（六）加大基础设施建设，保障业务安全运行。
公司系统的安全运行是公司实现战略目标的重要保证，加强基础设施建设，保障业务安全运行，是保证公司长远发展的基础，公司已经完成了全公司的集中交易、客户交易结算资金第三方存管及风险实时监控平台，公司在以后将进一步加大对基础设施的投入，保障公司业务的安全运行，为公司客户交易提供优质、高效的服务。公司募集资金的一部分将投入到基础设施建设之中。
（七）经有关部门批准的其它创新类业务。
目前,证券公司创新业务主要集中在权证创设和资产管理上,随着股指期货、融资融券、券商直投等新业务的逐步开展，证券公司创新业务对证券公司业绩的贡献将逐步提升，公司通过募集资金，可以迅速提高净资本水平，申请各项创新业务资格，改善公司的收入结构，形成新的利润增长点。公司募集资金的一部分将视创新业务资格申请的取得情况，逐步投入到创新业务之中。
（八）适度加大对参、控股公司的投入。
公司将建成现代的金融企业，公司募集资金将适度加大对参、控股的基金公司、期货公司的投入，提高公司市场竞争力和创利水平。
公司非公开发行股票募集资金全部用于增加资本金，扩充公司业务，对于改善公司财务结构、业务构成都将起到积极的作用。公司将视证券市场的发展、公司业务资格的取得和实际情况，审慎规划资金，加强公司传统业务，努力开拓创新业务，根据业务的风险和收益合理规划使用资金，优化公司收益结构，培育新的利润增长点，增强公司综合实力和市场竞争力，提高创利能力，为股东创造更大的收益。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况。
公司主营业务为证券代理买卖、承销、自营和受托资产管理业务,本次募集资金项目用于增加资本金，扩充公司业务，公司将视创新业务资格取得情况开展权证创设、直接股权投资等业务。
本次非公开发行股票后,公司的股本将会相应扩大,因此公司在完成本次非公开发行后,将根据股本的变化情况,对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改,并办理工商登记手续。
本次非公开发行股票后,公司不会对高管人员进行调整,因此公司高管人员结构不会发生变化。
本次募集资金项目主要用于增加资本金，扩充公司业务，公司投资银行、受托资产管理和证券投资业务等主营业务收入会得到较大幅度的提高，上述业务的比重将会有所增加。
（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况。
本次发行后,公司总资产、净资产和净资本将相应增加,资产负债率将相应下降,公司的财务结构更加稳健。公司盈利能力将进一步加强,同时公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增大。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况；
本次发行完成后，公司股东持股将更为分散，公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。
（四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；
本次非公开发行股票完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（五）公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况；
截至2008年3月31日,公司合并报表的资产负债率为80.49％。本次发行完成后，按募集资金总额80 亿元计算，公司合并报表资产负债率预计为47.61％，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
募集资金到位后，公司将用于增加公司资本金，提升投资银行承销实力、优化经纪业务、增强资产管理业务以及开拓创新业务，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
（六）本次股票发行相关的风险说明
1、经营业绩依赖证券市场景气程度的风险
由于受经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约，我国证券公司的经营状况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响，证券公司的承销、自营、经纪和资产管理等业务存在一定的不确定性，因此，东北证券存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。
2、政策法律风险
证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》、《证券公司管理办法》等诸多法律、法规和政策进行规范。东北证券在经营中如果违反前述有关法律、法规和政策的规定，可能会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格的行政处罚。另外，从证券民事诉讼制度的发展趋势看，东北证券存在因经营证券业务引起民事诉讼导致承担连带赔偿责任的风险。证券市场作为国民经济的晴雨表，国家宏观经济政策对证券市场影响巨大，利率政策、外汇制度的变化将影响证券市场行情的变化，对东北证券的各项业务产生不同程度的影响。
3、行业竞争风险
（1）加入WTO后证券市场对外开放的风险
我国加入WTO后，证券业正逐步履行对外开放的承诺，外国证券公司已通过合资、收购等方式进入我国证券市场，它们具备雄厚的资金实力、丰富的管理经验、广泛的国际营销网络，国内证券公司将在人才、大客户和金融创新等方面面临与外资证券公司更为激烈的竞争。
（2）国内竞争风险
经过十余年的发展，我国证券公司在资本规模、资金实力等方面上了一个新台阶，出现了一批规模较大、实力较强的证券公司，而各地方中小证券公司在当地具有得天独厚的竞争优势，这种局面对东北证券的业务拓展构成很大障碍。另外，东北证券在开展业务的过程中，还会受到商业银行和其他非金融机构向证券业渗透的挑战，从而影响东北证券业务的拓展。
4、业务经营风险
（1）经纪业务的风险
由于我国证券市场属于新兴市场，证券投资者的投机心理普遍较强，持仓时间一般较短，偏好频繁地进行交易。但是，随着机构投资者队伍的不断壮大和投资者投资理念的逐步成熟，证券买卖频率会有所下降，将对东北证券的经纪业务造成一定的不利影响。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性，经纪业务收入就可能会出现大幅波动。
（2）承销业务的风险
保荐制度实施后，证券公司承担的责任和风险越来越大，东北证券存在因经营证券承销业务未能勤勉尽责、尽职调查不到位，公开招募文件信息披露在真实、准确、完整性方面不充分等过失受到中国证监会等监管机构处罚的风险。另外，由于项目承做周期长，发行企业的经营效益时常会有波动，存在对企业经营前景判断失误，推荐企业发行证券失败而使公司遭受利润和信誉损失的风险以及对二级市场的走势判断错误而大比例履行包销责任的风险。
（3）自营业务的风险
目前，我国二级市场投资品种相对较少，风险对冲机制和工具尚不健全，因此，二级市场的价格异常波动会给东北证券的自营业务带来较大的风险。同时，我国上市公司法人治理结构不够健全和内部控制不够完善等原因致使上市公司的质量不高也会给东北证券的自营业务带来风险。
5、财务风险
目前，证券公司的融资渠道有限。东北证券如果发生投行业务大额包销事项、自营业务发生投资规模过大等事项，将面临流动性风险。同时，证券市场行情的变动、业务经营中的突发事件会影响东北证券风险控制指标的变化。如果东北证券资产存在流动性风险，不能及时调整资产结构，将会使东北证券失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成不利影响。
6、技术风险
信息技术在现代证券业得到了广泛地应用，包括资金清算、网上交易、售后服务等多个方面，信息技术水平已经成为衡量证券公司竞争能力的重要因素之一。由于信息技术进步较快，东北证券将面临技术风险。东北证券的自营业务、资产管理业务和经纪业务均依赖于电脑系统、计算机网络和信息管理软件的支持，电脑系统不可靠或网络技术不完善会造成东北证券的交易系统效率低下和信息丢失，影响公司信誉和服务质量甚至会带来经济损失和法律纠纷。
7、管理风险
证券公司的人才素质和经营管理水平是其核心竞争要素。东北证券根据中国证监会《证券公司内部控制指引》等法规，加强规章制度建设，在制度建设方面取得了一定的成效，但不能保证东北证券完全避免因操作差错和主观不作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。此外，证券行业的员工道德风险相对其他行业来说相对突出。
8、人才不足的风险
证券行业是知识、人才密集型行业。在本次发行完成后，东北证券可能面临人才不足的风险：（i）现有人才可能在知识结构、专业技能、年龄等方面老化，不能满足业务需要；（ii）人才的流失；（iii）人才缺乏导致东北证券不能有效把握业务扩展机遇；（vi）创新型人才缺口制约创新业务的发展。
四、其他有必要披露的事项
本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。
东北证券股份有限公司董事会
二○○八年四月三十日
东北证券股份有限公司
关于向特定对象非公开发行
A股募集资金的可行性研究报告
2005年以来，在股权分置改革等制度变革的推动下，我国证券市场获得了飞速发展，我国经济的资本化率也迅速提高，证券市场发生了深刻的变革。证券公司经历了综合治理和整改，目前也进入了快速发展时期。
锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司与东北证券有限责任公司在2007年8月完成吸收合并，锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司更名为东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“公司”），主营业务变更为证券的代理买卖、证券的自营买卖、证券的承销、客户资产管理等业务。吸收合并完成并上市后，公司各项业务不断发展，经营业绩也取得了巨大的进步，但与其他证券公司相比，资本实力仍显不足，制约了公司业务的发展。通过非公开发行的方式募集资金，提高公司资本实力，提高公司市场竞争力和抵抗风险能力，适应开放的市场环境，为股东创造更大价值，成为公司当前急需解决的问题。关于本次非公开发行募集资金的可行性研究分析如下：
一、本次非公开发行股票的基本情况
根据公司基本情况和发展战略，公司计划非公开发行股票1.5亿股（含1.5亿股）至3亿股（含3亿股），募集资金不超过100亿元。本次募集资金全部用于增加公司资本金，扩充公司业务，扩大公司规模。主要包括：
1．优化营业部布局，加强公司网点建设，择机收购证券类相关资产，提高网点覆盖率，提升渠道效率，拓展渠道功能；
2．增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务实力；
3．适度提高证券投资业务规模；
4．开展客户资产管理业务；
5．开展权证创设与衍生品业务；
6．加大基础设施建设，保障业务安全运行；
7．经有关部门批准的其它创新类业务；
8．适度加大对参、控股公司的投入。
二、非公开发行募集资金的必要性和可行性
证券行业是资本规模高度相关的行业，公司扩大传统业务优势、开展创新业务、开发创新产品，均对公司的资本金规模、充足率提出了较高要求。
（一）净资本不能满足现有业务规模和公司进一步发展的需求，已成为制约公司经营发展的主要问题。
东北证券在全国有46家证券营业部，19家证券服务部；公司投资银行管理总部现有员工80人，保荐代表人16人，准保荐代表人6人；公司自营业务规模10亿元。目前东北证券的注册资本只有5.81亿元；截至2008年3月31日，公司净资本15.15亿元。
在以净资本为核心的监管体系下，净资本水平决定证券公司业务资质和业务规模，中国证监会在《证券公司风险控制指标管理办法》中规定：（1）净资本与各项风险准备之和的比例不得低于100%；（2）自营股票规模不得超过净资本的100%；（3）证券自营业务规模不得超过净资本的200%；（4）持有一种非债券类证券的成本不得超过净资本的30%；（5）对单一客户融资业务规模不得超过净资本的5%；（6）对单一客户融券业务规模不得超过净资本的5%，等。而东北证券目前的净资本水平仅能基本维持公司现有的业务规模，公司净资本水平已经大大制约了公司发展，成为公司现阶段发展中的主要问题。
（二）受公司净资本和营运资金的制约，公司收入结构不合理、业务规模较小，影响公司竞争力和抵抗风险的能力。
受公司净资本和营运资金的制约，公司各项业务规模较小，当前业务收入主要来源于经纪业务和证券投资业务，投资银行业务对营业收入的贡献度较小，收入结构不合理，使公司过于依赖证券市场，经营风险较大，在市场竞争中不利于公司取得优势地位。
（三）公司营运资金不足和净资本水平过低严重制约公司创新业务的开展。
净资本较低和营运资金不足致使公司很多创新业务无法开展。权证创设业务使净资本充足的公司在2007年中取得了丰厚的收益，集合委托理财业务、直接股权投资业务和代办股份转让主办券商业务将成为证券公司新的利润增长点。受净资本的限制，东北证券目前尚未取得上述业务资格，严重制约了公司业务的发展。
(四)通过非公开发行的方式募集资金是解决公司当前存在的问题，实现公司战略目标的最佳途径。
公司目前融资渠道有同业拆借、股票质押贷款等，但上述融资方式只能满足公司短期融资需求，不能满足公司提高净资本的需要，融资的期限和额度也不能满足公司对资金的需求。公司借助上市公司的融资平台，采取非公开发行股票的方式募集资金，能够迅速提高公司净资本，解决营运资金不足的问题，对提高公司业务规模，促进公司业务多元化发展，优化收入结构，提高公司风险抵抗能力具有重要的意义。
（五）通过非公开发行募集资金的可行性。
通过综合治理和规范，公司建立了科学的内部组织机构和内部控制制度，法人治理结构逐步完善；公司建立了风险实时监控系统，风险控制能力进一步增强，并且不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形，符合非公开发行的条件。
公司资产质量优良，2007年度加权平均净资产收益率达到77.85%；公司经纪业务、证券投资业务和投资银行业务等传统业务较为成熟，具有较强的获利能力；公司管理制度科学，具有较为完备的风险控制体系；公司通过募集资金提高传统业务规模，逐步开展创新业务，有利于提高公司盈利能力和市场竞争力。
三、本次非公开发行募集资金的投向
本次非公开发行股票募集资金，全部用于增加公司资本金，扩充公司业务，扩大公司规模。具体用途如下：
（一）优化营业部布局，加强公司网点建设，择机收购证券类相关资产，提高网点覆盖率，提升渠道效率，拓展渠道功能。
在股权分置改革完成、企业整体上市、海外上市公司回归、多层次资本市场建立等诸多积极因素的推动下，资本市场的规模不断壮大，流通市值和交易量也随之放大。经纪业务是证券公司稳定的收入来源，东北证券目前有46家证券营业部和19家证券服务部，经过对营业部的市场定位、管理架构、服务模式等方面的改革和整合，经纪业务取得了快速的发展并取得了良好的业绩，2007年度，公司实现代理买卖证券业务净收入16.27亿元。在为公司创造利润的同时，营业部还是公司重要的营销平台。在资本市场规模、流通市值和交易量不断放大的情况下，经纪业务具有收益稳定的特征。
公司募集资金的一部分将用于优化营业部布局，加强网点建设，同时，择机采取收购证券营业部等方式，提高公司营业部数量，提高营业部网点的覆盖率。
（二）增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务实力。
2005年以来，公司先后为10家公司的股票发行和上市担任主承销商或保荐人，在并购重组方面成功地完成了吉林纸业（已更名为苏宁环球）和苏福马（已更名为华仪电气）的并购重组项目。公司目前有16名保荐代表人和6名准保荐代表人。
随着资本市场的发展，股权融资、债权融资和并购重组业务方面的需求日益增加，为投资银行业务提供了更多的机会。但公司投资银行业务与国内大型证券公司相比，还存在一定的差距，业务规模较小，承接大型承销项目较少。公司募集资金的一部分将用于充实投资银行业务资金，扩大投资银行的业务规模，增强承销实力，做强做大投资银行业务。
（三）适度提高证券投资业务规模。
公司已经建立了科学的投资决策机制，倡导价值投资，合理配置投资品种，严格控制风险，形成了稳健的投资风格。证券投资业务2007年度实现营业利润5.83亿元。但公司受净资本和营运资金的制约，证券投资业务规模相对较低。公司募集资金的一部分将适度用于提高证券投资业务规模。
（四）开展客户资产管理业务。
资产管理业务在国外成熟的资本市场中是重要的金融中介服务，随着我国资本市场的发展，资产管理业务将成为证券公司重要的业务之一和重要的利润来源。
公司尚未开展资产管理业务，目前已经完成了资产管理业务的部门、制度等方面的准备工作，计划在2008年完成首只集合理财产品的申报和发行，并逐步扩大客户资产管理业务规模，使客户资产管理业务成为公司重要的利润来源，公司募集资金的一部分将用于开展客户资产管理业务。
（五）开展权证创设与衍生品业务。
权证与衍生品种的陆续推出是市场的发展趋势，通过权证创设，证券公司可以获得更多的获利机会。公司目前正在积极争取权证创设资格，取得相关资格后将利用一部分募集资金从事权证创设业务。
（六）加大基础设施建设，保障业务安全运行。
公司系统的安全运行是公司实现战略目标的重要保证，加强基础设施建设，保障业务安全运行，是保证公司长远发展的基础，公司已经完成了全公司的集中交易、客户交易结算资金的第三方存管及风险实时监控平台，公司在以后将进一步加大对基础设施的投入，保障公司业务的安全运行，为公司客户交易提供优质、高效的服务。公司募集资金的一部分将投入到基础设施建设之中。
（七）经有关部门批准的其它创新类业务。
目前,证券公司创新业务主要集中在权证创设和资产管理上,随着股指期货、融资融券、券商直投等新业务的逐步开展，证券公司创新业务对证券公司业绩的贡献将逐步提升，公司通过募集资金，可以迅速提高净资本水平，申请各项创新业务资格，改善公司的收入结构，形成新的利润增长点。公司募集资金的一部分将视创新业务资格申请的取得情况，逐步投入到创新业务之中。
（八）适度加大对参、控股公司的投入。
公司将建成现代的金融企业，公司募集资金将适度加大对参、控股的基金公司、期货公司的投入，提高公司市场竞争力和创利水平。
综上所述，东北证券以非公开发行的方式募集资金是必要的，也是可行的。募集资金全部用于补充公司营运资金，对于改善公司财务结构、业务构成都将起到积极的作用。公司将视证券市场的发展、公司业务资格的取得和实际情况，审慎规划资金，加强公司传统业务，努力开拓创新业务，根据业务的风险和收益合理规划使用资金，优化公司收益结构，培育新的利润增长点，增强公司综合实力和市场竞争力，提高创利能力，为股东创造更大的收益。
东北证券股份有限公司董事会
二○○八年四月三十日