本公司本次重大资产重组暨非公开发行股票购买资产预案内容如下：
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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一、上市公司基本情况
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司是由耀华集团等五家发起人共同发起，以社会募集方式设立的股份有限公司，1996年6月17日在上证所公开发行股票，同年7月2日公司A股上市交易。上市公司主营玻璃、工业技术玻璃及其制品。截至目前，股份总数为55,728万股，其中，耀华集团持股29,164.86万股，占52.33%；其他流通股东持股26,563.14万股，占47.67%。自公司上市以来，公司控股股东没有发生变更，控股股东耀华集团持股比例由股权分置改革前的38649.60万股（占比69.35%）减少为29,164.86万股。
本公司主营玻璃、工业技术玻璃及其制品。受整个玻璃行业不景气的影响，本公司2005年和2006年亦连续两年出现亏损；2007年公司经营状况也并未得到彻底改善，通过处置耀华玻璃集团财务有限公司股权投资实现非经常性损益，实现扭亏为盈。
2006年末，公司资产总额203,360.48万元，股东权益42,070.27万元，主营业务收入111,875.29万元，利润总额-34,892.05万元，净利润-30,795.47万元；2007年末，上市公司资产总额179,772.84万元，股东权益44,122.35万元，主营业务收入140,404.95万元，净利润2,045.97万元。
本公司控股股东中国耀华玻璃集团公司的法人代表为曹田平，注册资本为40,257万元，成立于1994年3月29日，主要经营业务为：玻璃及其制品、玻璃纤维及其制品、硅质原料、功能高分子、纺织制品的生产及制造。耀华集团为秦皇岛市政府国有资产监督管理委员会下辖的国有独资公司，其实际控制人为秦皇岛国资委。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
公司名称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司
成立日期：2004年3月17日
注册资本：72,000万元人民币
法定代表人：谭 跃
注册地址：南京市中央路165号
公司类型：国有独资有限责任公司
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其它业务。
2、组织结构
凤凰集团的唯一出资人是江苏省人民政府，全资拥有江苏新华发行集团、九家出版社、江苏凤凰置业有限公司、江苏新华印刷厂、江苏省出版印刷物资公司、江苏凤凰台饭店有限公司、江苏凤凰国际图书中心、江苏凤凰教育发展有限公司；控股江苏新广联科技股份公司、江苏凤凰艺术有限公司。其主要控制企业如下：
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3、主要业务
凤凰集团主要业务可划分为两大核心业务板块：一是出版与发行业务，二是文化地产业务。出版与发行业务是传统优势业务板块，集团拥有图书出版社8家、电子音像出版社1家、印刷厂和物资公司各1家，年出版图书和电子音像出版物6000余种、专业报刊23种；下属子集团江苏新华发行集团及其所属新华书店、外文书店和各市、县新华书店共82家，拥有图书销售网点近1000个。文化地产是凤凰集团战略发展规划中的新兴核心业务，通过集团全资的凤凰置业有限公司从事文化地产开发经营业务，已初步形成了文化地产开发的经营模式，既可以承担起国有大型文化企业的政治使命和社会责任，又可形成相当可观的商业投资回报，具有可操作的商业运作模式和持续发展的前景。另外，凤凰集团还通过旗下的江苏凤凰台饭店有限公司从事酒店经营管理业务，以及通过江苏凤凰艺术有限公司从事艺术品投资业务。
4、主要财务指标
凤凰集团最近三年的主要财务状况如下：
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三、本次交易的背景和目的
本公司股票已被实行退市风险警示，2007年虽通过实现非经常性损益扭亏为盈，但从长远看，由于玻璃行业激烈竞争、耀华集团自身的体制限制等问题，如不进行重组，公司的经营状况难以摆脱困境。只有通过资产重组及引入有实力的投资者对公司进行资产及业务重组，注入优质资产，以改变目前的主营业务、提升资产质量、提高盈利能力，最终促进公司步入可持续发展的良性轨道，从而使公司避免退市乃至破产的不良后果，最大程度地挽回中小投资者与债权人的损失，维护广大中小股东及各方债权人的利益。
江苏凤凰出版传媒集团有限公司是国有独资企业，是中国出版业五大行业经济指标连续位居第一的文化企业集团，是“中国文化企业三十强”，是“首届中国出版政府奖”的获奖单位。凤凰集团拥有两大核心业务板块：出版与发行、文化地产，其中文化地产业务是响应党中央提出的“推动社会主义文化大发展大繁荣”、“兴起社会主义文化建设新高潮”的要求而拓展的新核心业务。目前运作文化地产业务的是凤凰集团全资拥有的江苏凤凰置业有限公司。凤凰置业是以文化城和文化休闲设施建设为中心，同时推进周边商、住项目开发的房地产公司，其主要职责是通过文化地产开发经营业务，为国有大型书城及多元文化的窗口阵地建设提供支持，为“文化大发展大繁荣”提供急需的硬件支撑。凤凰置业的发展目标是经过未来五至八年的努力，完成江苏全部省辖市中心文化城的建设任务，完成部分县级市的中心文化城建设；同时将文化地产业务“走”向省外，成为中国最大的文化地产企业。
本次交易拟通过资产置换暨非公开发行股票购买凤凰置业股权，将凤凰置业100％股权注入本公司，从而彻底改善上市公司的资产质量和盈利能力，同时实现主营业务向文化地产的转变。未来凤凰置业将严格按照文化体制改革的精神，坚持先进文化前进方向，为满足社会不断增长的文化需求提供更多更好的文化设施，通过资本与产业互动，积极创新，做大做强上市公司文化地产主业，打造文化地产品牌。
四、本次交易方案概述
1、交易路径
一方面，耀华玻璃以其全部资产与负债（含或有负债）作为置出资产，凤凰集团持有的凤凰置业100%股权作为置入资产，在等价置换的基础上，置入资产与置出资产的差额，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买（非公开发行价格为重组定价基准日前二十日股票交易均价9.06元/股），最终形成凤凰置业100％股权进入上市公司；
另一方面，耀华集团将持有的耀华玻璃全部股份（291648560股，占耀华玻璃总股本的52.33%，1.80元/股）转让给凤凰集团，转让对价为3000万元现金及耀华玻璃置出的全部资产及负债（含或有负债），耀华集团负责安置耀华玻璃的全部员工。上述股份转让方案须经国务院国资委批准后方可实施。
上述方案中的上市公司的股份转让、重大资产置换及非公开发行股票互为前提、互为条件、同步实施。在方案实施完成后，耀华玻璃原有资产及负债（含或有负债）全部剥离出上市公司，并将凤凰集团全资子公司凤凰置业的全部股权注入上市公司。同时上市公司注册地变更为江苏省南京市，更名为江苏凤凰文化置业股份有限公司（暂定名），主营业务变更为文化地产开发经营业务。
2、凤凰置业100％股权包含的主要资产
（1）凤凰和鸣项目
（2）凤凰和熙项目
（3）苏州文化城项目
（4）凤凰云翔项目
（5）凤凰云海项目
（6）江苏银行股份有限公司1亿股人民币普通股
3、本次非公开发行股票购买资产的具体内容
（1）发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式
向特定对象非公开发行A股股票。
（3）发行数量
本次非公开发行股票规模待拟注入资产评估完成后确定。根据评估师提供的初步数据，本次拟非公开发行股票不超过1.2亿股。
（4）发行对象
本次发行的唯一对象为凤凰集团（收购方）。
（5）定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为耀华玻璃关于本次非公开发行股票收购资产董事会决议公告之日前二十个交易日耀华玻璃股票交易均价：9.06元/股。
（6）对价安排
本次非公开发行之股票将全部用于收购凤凰集团与本公司资产置换之差额部分。
（7）锁定期安排
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月不得转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
（8）决议有效期
本次重大资产置换及非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起的一年内有效。
4、本次交易完成后的股权结构
本次非公开发行股票完成后，耀华玻璃的总股本将不超过67728万股，凤凰集团将成为耀华玻璃的控股股东，占比约60.49%。
5、本次交易实施的先决条件
（1）本次重大资产置换、本次非公开发行股票、本次股份转让事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、各方公司章程及内部管理制度之规定，经协议各方各自的董事会、股东会、股东大会或权力机构审议通过；
（2）与置入资产、置出资产相关的评估报告获国资监管部门的备案；
（3）本次股份转让获得国务院国资委正式批准；
（4）本次重大资产置换、本次非公开发行股票获得中国证监会的核准；
（5）中国证监会对本次股份转让无异议并豁免凤凰集团的要约收购义务；
（6）耀华玻璃人员接收及安置的具体方案取得耀华玻璃职工代表大会的审议通过；
（7）审议本次重大资产重组暨非公开发行股票方案的股东大会召开前，耀华集团应自行或协助耀华玻璃取得各个银行债权人出具的关于耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部债务的同意函；
（8）审议本次重大资产重组暨非公开发行股票方案的股东大会召开前，耀华集团应自行或协助耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函；
（9）审议本次重大资产重组暨非公开发行股票方案的股东大会召开前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务或担保，耀华集团应自行或协助耀华玻璃取得耀华玻璃总债务或担保额80%以上的债权人出具的关于耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函。
前述任何一项先决条件未能得到满足，本次国有股转让、重大资产重组暨非公开发行股票自始无效。
五、交易标的基本情况
1、凤凰置业的设立及历史沿革
江苏凤凰置业有限公司的前身是凤凰集团书城建设指挥部，正式成立于2005年9月23日，注册资本为3000万元；2007年12月20日经过增资后注册资本增加到8400万元；2008年3月26日，凤凰集团对凤凰置业增资72200万元，增资后注册资本为80600万元。凤凰集团作为省政府授权的投资主体，持有其100%的股权。凤凰置业是以文化城和文化街区建设为中心，同时推进周边商、住项目开发的房地产公司（经江苏省建设厅批准按贰级标准从事房地产开发经营业务），注册地址为南京市中央路165号，法定代表人陈海燕，主营业务为文化地产开发经营，从事商品房销售、实业投资、房屋租赁、物业管理、建筑材料和装潢材料的销售、室内装饰等。
2、凤凰置业主要业务概况
凤凰置业是以文化城和文化街区建设为中心，同时推进周边商、住项目开发的房地产公司。公司依托项目规划中的文化城，以文化概念打造文化地产项目。目前，凤凰置业公司开发的凤凰和鸣项目中的少儿培训基地和江苏少儿书店即将投入使用；凤凰和熙项目中的江苏教育书城即将开工，苏州文化城已取得地块正在进行规划设计，南通文化城项目已进入备选地块的比选阶段。
为了适应大地块与单体书店的矛盾，凤凰置业成规模的项目都是通过政府公开市场的定向“招拍挂”获得地块，功能规划都围绕“文化街区”（文化CBD）理念展开，有大型书城、影音天地、书友俱乐部、艺术品展销、创意专卖店、陶艺馆、绣品馆、健身中心、文化用品超市、文化沙龙、金融吧、网吧、茶吧、咖啡吧、设计吧，还有面向青少年的各类培训等，并配套建设“休闲娱乐”、“品位餐饮”、“创意时尚”、“新锐运动”等文化休闲服务设施和居住社区。书城已不再是人们印象中的传统书店，而是一个高品位的多元文化展示场和体验区。消费者在书城不再只是买书、看书，而是去品味、消闲、享受、体味文化的味道。文化街区实际上已经是多元化综合性的文化主题建筑物。
文化地产是国有文化企业具有独特优势的一个产业领域（因土地获取有政府导向因素、书城经营须行政特许审批），是地产行业一个十分独特的细分领域，其重要的一个特点是：开发项目大都通过政府的定向“招拍挂”形成，因政府对定向资格的限制造成其它普通地产商难以参与竞价，凤凰集团可以按较为经济合理的价格获取，且可享受当地文化基础建设方面的规费减免及其它各项优惠政策。文化地产项目地块大都集中于城市核心区位，均属当地的稀缺资源，因文化设施建设而带来的配套商业物业可以分享稀缺资源的溢价收益，市场认可率很高，市场抗风险能力强，与普通地产商通过“城郊圈地”形成的开发项目相比，同等面积的投入产出率具有很大的比较优势。
3、凤凰置业主要资产介绍
凤凰置业的资产，主要包括文化地产项目和江苏银行1亿股股权；文化地产项目中除苏州文化城项目位于苏州新加坡工业园区中央商务区内，其余项目均位于南京市区的黄金地段。其资产结构如下：
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（1）凤凰和鸣项目
土地取得情况：
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建设地点：鼓楼区中央路401号南块
批准文件：《关于鼓楼区中央路401号No.2004G42地块开发项目立项的批复》（宁发改投资字[2005]889号，宁建房字[2005]881号）
土地总面积：54646.9平方米（实际出让面积40738.8平方米）
总建筑面积：135,390.09平方米，其中地上面积为93,631.74平方米
建设内容：住宅以及与之相关配套设施（包括少儿培训基地和江苏少儿书店）
项目详情：Ⅰ区地块面积34261.5平方米，住宅总建筑面积不超过64412平方米；Ⅱ区地块占地面积6477.3平方米，商业及办公总建筑面积不超过29148平方米。目前主体工程均已完成。
预售情况：截止2007年底，Ⅰ区住宅已经预售98.8%，Ⅱ区商业及办公建筑已经销售32%，已入账预售款6.66亿元。住宅及地下超市预计于2008年交房，Ⅱ区1－5层文化设施及商业配套物业预计于2009年交付。
（2）凤凰和熙项目（地铁所街地块）
土地取得情况：
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建设地点：建邺区兴隆大街与江东南路交叉口东北角地块
土地总面积：101161.8平方米（实际出让面积91419.2平方米），A地块使用权面积45164.7平方米，Ｂ地块使用权面积46254.5平方米。
总建筑面积：327,053平方米，其中地上241,765平方米，商业、办公面积比例不小于总面积的30%
建设内容：住宅、商业以及与之相关配套设施（包含江苏教育书城）
地铁所街地块位于南京市河西奥体板块，地理位置优越，东至云锦路，南至兴隆大街，西至江东中路，北至怡康街，是南京新主城区中央CBD的组成部分。该区域周边在售楼盘的均价已达万元，随着地铁一号线已经运营和地铁二号线即将通车，该区域房价仍在不断上升。本地块连接地铁二号线所街站的主要出入口，具有地铁概念的溢价空间。该项目已动迁完毕，正在进行桩试工程，项目开发周期三年，分六期完成，2010年底开发完毕。
（3）苏州文化城项目
土地取得情况：
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注释：苏州凤凰置业是凤凰置业的全资子公司
该地块位于苏州工业园区中央商务区核心地段，周边商务综合楼与高档公寓林立，左岸商业步行街与白领商业区相距不远，拥有极佳的地段优势，有较强的文化消费需求，文化综合体的市场前景较为乐观。配套的部分公寓、写字楼与商业服务设施，可满足园区内各大型企业不断积聚的高端外来人口和落户企业的购房需求。
根据地块的用地性质，未来物业类型将为大型文化城、精装修单身公寓、高档写字楼与集中式商业办公，规划总建筑面积209664.02平方米，其中地上面积166858.38平方米，将于2009～2011年分期开发完成。
（4）凤凰云翔项目（小红山曹后村路地块）
土地取得情况：
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建设地点：玄武区红山街道曹后村路28号
根据苏宣复[2008]4号和苏财教[2008]33号文批复，小红山曹后村路地块土地使用权从凤凰集团无偿划拨至凤凰置业，目前正在办理土地用途变更手续。
该地块区位优势十分明显：紧邻老城区，类似区位土地稀缺，价值凸显；地处南京车站区域级商圈辐射范围之内，人气旺盛；紧邻红山动物园，景观资源优势突出，环境优美；地块周边交通方便，公交线路较多；周边生活配套设施齐全。从景观、未来规划来看具备开发中高档住宅的诸多条件。
根据南京市土地储备中心对该地块规划要点，该地块将用于多层公寓和叠加别墅的开发，预计总建筑面积68401平方米，其中地上面积59520平方米，2011前开发完成。凤凰置业开发该地块，因属自有土地改变用途，成本较低，可实现很高的投资回报率。
（5）凤凰云海项目（板仓街188号地块）
土地取得情况：
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建设地点：南京市玄武区玄武湖街道板仓街188号
根据苏宣复[2008]4号和苏财教[2008]33号文件批复，板仓街188号地块的土地使用权已无偿划拨至凤凰置业，南京市国土局已受理权证变更。
该地块拟于2009年前变更为商业性房产开发用地，凤凰置业回购该地块享受的政策同小红山曹后村路地块。本次据评估师初步估计，土地改变使用用途后，其价值可超过1.5亿元（目前账面值为2411.55万元）。本次按照该地块现有用途注入上市公司，未来留给上市公司较大的土地升值空间。
（6）江苏银行股份有限公司1亿股
江苏银行股份有限公司成立于2007年1月22日，是经中国银行业监督管理委员会批复同意，由江苏省内的原无锡、苏州、南通、常州、淮安、徐州、扬州、镇江、盐城和连云港等10家城市商业银行重组设立的，总部设在南京，下设总行营业部和11家分行，目前拥有418家营业网点，注册资本78.5亿元人民币，2007年净利润为8.38亿元。凤凰置业持有江苏银行1亿股（占江苏银行总股本的1.27％，股权证号：3010301020000367）。
4、主要历史财务指标
凤凰集团已组织具有证券期货相关从业资格的审计机构开展对拟注入资产的审计工作，审计期间为2005、2006、2007年及2008年1月1日～3月31日。
经审计机构初步预测的凤凰置业三年一期财务信息如下：
单位：亿元
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注释：凤凰和鸣项目销售良好，2007年已入账预售款6.66亿元，由于工程将于2008年竣工验收，故2007年未能确认为收入。
5、凤凰置业估值及拟定价
凤凰集团已组织具有证券期货相关从业资格的评估机构开展对拟注入资产的评估工作，评估基准日为2008年3月31日。
经评估机构初步预测，本次拟注入上市公司的凤凰置业资产的预估价值约为15.32亿元人民币，准确数据以评估报告为准。
6、未来盈利能力说明
（1）根据初步测算，凤凰置业2008年将实现的净利润约为1.82亿元（相关指标如下所示），准确数据以会计师提供的盈利预测审核报告为准。
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备注：根据初步评估结果测算本次新发股份为11413.72万股，提请股东大会审议时按不超过1.2亿股申请。
（2）凤凰置业2008年的盈利预测，仅考虑了凤凰和鸣项目大部分收益，凤凰和熙、凤凰云翔、凤凰云海、苏州文化城项目及其它潜在储备项目的预期土地开发收益均未纳入盈利预测范围，凤凰云翔、凤凰云海项目因土地成本较低，可获得明显高于市场水平的开发利润。
（3）2008年后，随着土地储备项目的陆续开工，上市公司的盈利与2008年相比将持续增长。
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
六、本次交易对本公司的影响分析
1、本次交易对本公司的影响
（1）本次交易前后公司股权结构的变化（按非公开发行11413.72万股计算）
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（2）主营业务的变化
本次交易前，本公司主营业务为玻璃、工业技术玻璃及其制品。本次交易后，公司原有的资产和业务全部剥离，凤凰置业的资产和业务将全部转移至公司，公司主营业务将转变为文化地产开发经营。
（3）本次交易对公司资产质量及盈利能力的影响
本次交易完成后，公司现有低效资产将全部剥离出上市公司，凤凰置业优质房地产资产将注入公司，重组后公司具有良好的发展潜力和较强的盈利能力。
本次重组、发行后，存续公司总资产增加25.86％，净利润增加800％。发行前后耀华玻璃每股净资产和每股收益变化情况为：
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作为主营业务的文化地产也具有较好的风险防范能力：
①政府支持文化地产开发经营业务的发展
在党的十七大提出要“文化大发展大繁荣”、“兴起社会主义文化建设新高潮”的宏观背景下，凤凰置业的文化地产开发经营业务将文化功能建设与商业开发紧密相连，融为一体，既满足了地方政府发展文化事业的现实需求，又满足了广大人民群众的文化消费需求，是各级各地政府大力支持的项目，开发项目和新增储备项目被调控的概率很小。
②凤凰置业的项目含金量较高
凤凰置业的土地储备面积虽然不多，但均位于中国经济最活跃的长三角中心城市的黄金地段，项目含金量均高于普通的地产项目。无论是凤凰和鸣项目、凤凰和熙项目、凤凰云海项目，还是凤凰云翔项目，均位于南京市的黄金地段，苏州文化城项目也位于苏州新加坡工业园区的核心位置，都是市区内为数不多的大宗土地资源，项目销售前景较好。由于凤凰置业获得这些土地的成本较低，未来土地贬值的风险极小，在这些地块进行开发将带来相当可观的收益。
③凤凰置业项目资金来源稳定
凤凰置业开发和储备项目的购地资金已支付或已在拟注入资产中落实，开发项目所需工程资金可由项目滚动开发形成的利润、凤凰集团提供资金、银行贷款等渠道得到解决，如凤凰和鸣项目的资金投入期已经结束，销售回款可满足凤凰和熙项目一期工程资金需求；凤凰和熙一期产出可满足二期工程资金需求。据测算，储备项目的工程资金，一部分由开发项目形成的利润提供，另一部分拟由凤凰集团提供资金支持或通过银行贷款筹集。凤凰集团承诺，上市公司在未来经营过程中，如有贷款需求且需要外部担保时，可为其提供信用担保。
④凤凰置业发展前景良好
凤凰置业成立几年来的情况表明，项目完整运作能力已经得到体现，在项目论证方面有较完善的控制机制，在去年的非正常的高价竞地的热潮中始终保持理智和清醒，使其开发项目和储备项目保持了较强的抗风险能力。文化地产业务是凤凰集团的两大核心业务之一，凤凰集团对凤凰置业高度重视，以其雄厚的实力给予了全方位的支持，使凤凰置业在较短的时间内获得了稳健、迅速的发展，已成为江苏省内有相当知名度的开发商。
江苏省委、省政府制订的”十一五”文化发展规划，对全省的文化基础设施建设提出了明确的要求。凤凰置业作为江苏唯一的文化地产商，既肩负着大量的文化城建设的使命，同时也获得了独特的发展机遇。另一方面，凤凰集团与海南省政府已达成并购其全省图书经销网络的协议，与中西部一些省份也正在商谈中，凤凰置业将在凤凰集团跨区域扩张中获得大量的发展机遇。凤凰置业未来的项目及利润来源将可支持其长远的健康发展。
2、同业竞争和关联交易
（1）同业竞争情况说明
本次上市公司重大资产重组暨非公开发行股票完成后，凤凰集团旗下的文化地产业务将全部注入上市公司；本次交易完成后，凤凰集团除在建的供自用的办公楼之外，不存在其他文化地产开发经营业务。因此，重大资产重组暨非公开发行股票完成后，凤凰集团与上市公司之间不存在现实的同业竞争。
（2）关联交易情况说明
本次交易完成后，伴随着凤凰集团旗下的全部文化地产开发经营业务及全部人员被注入上市公司，未来上市公司文化地产开发经营业务中文化设施将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照市场公允价格进行出售。其中江苏省内文化地产项目中的书城部分，根据江苏省“十一五”文化发展规划的要求，作为江苏省出版物连锁经营体系的终端网点建设的组成部分，交由江苏新华发行集团经营。鉴于项目的获取得益于书城建设，项目运作过程中又因书城建设享受了各项文化经济优惠政策，并带来配套商业物业的增值，因此项目整体收益水平会高于普通地产商的开发项目。为此，向江苏新华发行集团的销售价格将以市场公允价格为基准，并考虑项目运作中因书城建设形成的增值效应给予适当让价，以扶持文化产业的网点发展，但这将构成关联交易，对此项关联交易将遵循相关规定予以公开、及时的披露。凤凰集团承诺最大让价空间不会超出所获得的超额收益，也不会低于成本价，该关联交易不会损害上市公司利益。江苏省外的文化地产项目中书城将面向全国具有资质的书业运营商进行公开销售，凤凰集团旗下的江苏新华发行集团作为有资格的书业运营商，有可能参与竞购并获得成功，从而构成潜在的关联交易。
为规范和减少凤凰集团及所控制的企业未来可能与上市公司发生的关联交易，凤凰集团现承诺如下：
①凤凰集团将严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求行使股东权利，在股东大会对涉及上市公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
②凤凰集团及所控制的企业将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向凤凰集团及所控制的企业提供任何形式的担保；
③凤凰集团作为上市公司控股股东及实际控制人期间，不与上市公司及其控制企业发生不必要的关联交易，如果与上市公司及其控制企业发生不可避免的关联交易，不利用关联交易损害上市公司及其他中小股东的利益；
④对于与上市公司之间不可避免的关联交易，凤凰集团将严格按照上市公司《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，杜绝任何损害上市公司利益的情形。
七、特别风险提示
1、本次交易方案中的重大资产置换、非公开发行股票、股份转让事项互为生效条件，同步实施，任一项内容未获得批准或核准，本次交易存在终止实施的风险。
2、本次交易构成本公司重大资产重组，需股东大会批准和中国证券监督管理委员会(以下简称"证监会")核准后方可实施，存在是否能通过所有批准程序及完成全部审批的时间尚无法确定的风险。
本次交易构成凤凰出版传媒集团对本公司的收购即触发要约收购义务,经本公司股东大会同意其免于发出收购要约后,凤凰出版传媒集团将向证监会申请豁免要约收购义务。本次交易尚需证监会对凤凰出版传媒集团收购本公司出具无异议函及同意豁免凤凰出版传媒集团要约收购义务后方可实施。
3、本次国有股权转让须获得国务院国资监管部门批准，能否通过国务院国资监管部门的批准，以及最终取得国务院国资监管部门批准的时间都存在不确定性。
4、本次拟非公开发行股票不超过1.2亿股，最终发行股数由股东大会授权董事会在此范围内确定；本次发行价格为每股9.06元(按照公司本次/2008年4月30日第四届第二十三次董事会决议公告前二十个交易日股票交易均价确定)。 本公司股票复牌后即使股价波动，董事会也不会调整本公司股份的发行价格，但该发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后最终确定。
5、本次重大资产重组暨非公开发行股票的审计、评估基准日为2008年3月31日。本公司本次公告拟注入资产之相关财务数据已经审计机构初步审计，拟注入资产之预评估值为评估机构初步评估结果。最终交易价格由交易双方参照有证券业务资质的评估机构对标的资产的评估结果确定，相关资产的审计、评估工作预计将于2008年5月15日前完成，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
6、本次交易完成后，本公司主营业务将变更为从事文化房地产开发经营业务，总股本将增加，净利润、每股收益和净资产都将大幅提高。董事会提醒投资者关注主营业务变化所带来的风险。
7、本次拟注入资产中以下土地权属的确认正在办理之中：
（1）凤凰和熙项目B地块已完成招拍挂程序，取得土地使用权，但由于南京市政府地铁施工临时占用，土地出让金尚未全部缴清，暂未办理并取得土地使用权证。预计2009年9月，凤凰置业将缴清剩余土地出让金并办理B地块土地使用权证。
（2）凤凰云翔项目土地使用权已由凤凰出版传媒集团无偿划拨至凤凰置业，正在办理由仓储用地变更为住宅用地的招拍挂手续，预计将于本公司召开审议本次重大资产重组的股东大会前完成用途变更并取得新的土地使用权证。根据南京市现有土地招拍挂政策，凤凰置业可以从南京市土地储备中心获得2亿元收储补偿，即凤凰置业在招拍挂实际成交价中可冲减2亿元成本，从而与其它竞争者相比有明显的成本优势，但在招拍挂完成前凤凰置业取得该地块具有不确定性。
（3）凤凰云海项目土地使用权已由凤凰出版传媒集团无偿划拨至凤凰置业，目前土地权属变更申请已由南京市国土局受理，预计将于审议本次交易具体方案的董事会召开前完成变更手续。2009年底前该宗土地拟由仓储用途变更为商业用途。如实施变更土地用途的招拍挂并摘牌，凤凰置业需缴纳实际成交价约三分之一的土地价款，与其它竞争者相比有明显的成本优势；但在招拍挂完成前凤凰置业取得该地块具有不确定性。如最终未能变更土地用途，该宗地将由凤凰出版传媒集团按注入时的评估值以现金回购。
（4）目前尚未获得建设项目用地土地使用权证的凤凰和熙项目B地块、凤凰云翔项目、凤凰云海项目资产估值约占凤凰置业总资产估值的28％（根据评估机构初步测算），均为凤凰置业的土地储备项目，未纳入凤凰置业08年盈利预测范畴。凤凰和熙项目B地块缴清剩余土地出让金后即可办理并取得土地使用权证，目前暂未取得此证是出于政府基础设施建设临时占用土地的需要，也是为了更好地提高资金利用效率；从目前看，该地块不能取得土地使用权证的法律风险较小，对未来上市公司亦不存在潜在的不利影响。凤凰云翔项目、凤凰云海项目在招拍挂中最终获得土地使用权的可能性较大；即使未能在招拍挂中摘牌，凤凰置业也可获得现金补偿款约3亿元，并将该补偿款用于另行择优购地，以优化和丰富土地储备，因此凤凰云翔项目、凤凰云海项目土地现状也不会对未来上市公司财务状况和经营构成重大不利影响。
董事会特别提醒投资者注意这些不确定因素所带来的风险。
8、根据完成本次交易细节所需各项准备工作的进展情况，公司董事会将聘请相关中介机构,按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，制作具体方案，预计将于2008年5月31日前再次召开董事会审议本次交易的具体方案。有关本次交易具体情况的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、审计报告、盈利预测报告、评估报告、法律意见书等文件将与下一次审议本次交易具体方案的董事会决议同时公告，请投资者认真阅读与本次交易有关的所有公告内容，以对本次交易有全面、准确的了解和判断。
八、保护投资者合法权益的相关安排
本方案涉及资产购买构成上市公司重大资产重组，将对上市公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，本公司拟采取以下措施：
1、本方案需经公司董事会审议，独立董事就本方案发表独立意见；
2、本方案需经公司股东大会审议表决；
3、公司将就本方案聘请独立财务顾问、法律顾问，对本方案的合规性、是否符合上市公司及全体股东利益发表意见；
4、本次拟注入的资产将经具有证券从业资格的资产评估机构作为独立第三方进行评估。
5、本次交易完成后，上市公司将依法完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
6、本次交易完成后，上市公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。
7、本次重组完成后如果公司2008年业绩达不到在重大资产重组报告书中披露的经审核的盈利预测数据，控股股东承诺以现金向上市公司补足差额部分。
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会
2008年4月30日
| 本公司、公司、耀华玻璃、*ST耀华 | 指 | 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司 |
| 收购方、重组方、凤凰集团 | 指 | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 |
| 出让方、耀华集团 | 指 | 中国耀华玻璃集团公司 |
| 凤凰置业 | 指 | 江苏凤凰置业有限公司 |
| 框架协议 | 指 | 耀华集团、耀华玻璃与凤凰集团于2008年4月 11日签署的《中国耀华玻璃集团公司、秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于重大资产重组暨非公开发行股票之框架协议》 |
| 股份转让 | 指 | 凤凰集团以耀华玻璃置换出的全部资产与负债及3000万元现金受让耀华集团持有的耀华玻璃的全部股份 |
| 重大资产置换 | 指 | 凤凰集团以凤凰置业32.50%的股权等价置换耀华玻璃的全部资产和全部负债 |
| 非公开发行股票购买资产 | 指 | 上市公司非公开发行股票购买凤凰置业剩余67.50%的股权 |
| 本次交易 | 指 | 本公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产之行为 |
| 本预案、本报告 | 指 | 《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产预案》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司就本次交易第一次董事会决议公告日 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2008年3月31日 |
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 总资产（万元） | 1,188,605.34 | 898,877.63 | 793,586.01 |
| 总负债（万元） | 586,987.92 | 352,918.51 | 318,964.18 |
| 股东权益（万元） | 601,617.42 | 545,959.12 | 468,408.94 |
| 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | |
| 净利润（万元） | 54,728.32 | 49,338.82 | 30,914.81 |
| 每股净资产（元） | 8.36 | 7.58 | 6.51 |
| 每股收益（元） | 0.76 | 0.69 | 0.43 |
| 净资产收益率（%） | 9.10 | 9.03 | 6.59 |
| 地块 | 土地证编号 | 土地使用权人 | 地类（用途） | 土地使用期限 |
| 1 | 宁鼓国用2006第05756号 | 凤凰置业 | 商业、办公 | 终止日期2045年7月28日 |
| 2 | 宁鼓国用2006第10875号 | 凤凰置业 | 住宅 其它 | 住宅柒拾年，其它份额用地按法定最高年限（办公肆拾年），自2005年7月29日起算 |
| 3 | 宁鼓国用2006第10876号 | 凤凰置业 | 住宅 其它 | 住宅柒拾年，其它用地按法定最高年限（办公肆拾年），均自2005年7月29日起算 |
| 地块 | 使用权类型 | 使用权面积 | 取得方式 | 土地出让款缴纳情况 |
| 1 | 出让 | 6477.3 平方米 | 招拍挂 | 土地出让总价款33000万元已缴清 |
| 2 | 出让 | 27704.1 平方米 | 招拍挂 | |
| 3 | 出让 | 6539.4 平方米 | 招拍挂 |
| 凤凰和熙项目 | |||||||
| 土地证编号 | 土地使用权人 | 地类（用途） | 土地使用期限 | 使用权类型 | |||
| 宁建国用2008第02392号（A地块） | 凤凰置业 | 商业用地 其它 | 居住70年，商业40年，其他用地按法定最高出让年限，自2008年3月24日起算 | 出让 | |||
| 使用权面积 | 取得方式 | 土地出让款缴纳情况 | 备注 | ||||
| 45164.7 平方米 | 2007年1月招拍挂 | A、B地块土地出让总价款101000万元已缴付65650万元。剩余35350万元由于B地块被占用暂未缴付。 | 凤凰和熙项目分为A、B二个地块，A地块已于2008年3月交付，并办理了土地使用证；B地块由于南京市政府地铁施工临时占用，需2009年9月才能交地（宁地铁函[2007]59号）。故土地使用权证暂未领取。预计2009年9月，凤凰置业将缴清剩余土地出让金并领取B地块土地使用权证后进行开发。 | ||||
| 地块 | 土地证编号 | 土地使用权人 | 地类（用途） | 土地使用期限 |
| 1 | 苏工园国用2008第01024号 | 苏州凤凰置业 | 住宅 商服 | 2008.3.19-2078.3.18 2008.3.19-2048.3.18 |
| 2 | 苏工园国用2008第01025号 | 苏州凤凰置业 | 住宅 商服 | 2008.3.19-2078.3.18 2008.3.19-2048.3.18 |
| 地块 | 使用权类型 | 使用权面积 | 取得方式 | 土地出让款缴纳情况 |
| 1 | 出让 | 8057.64平方米 | 招拍挂 | 土地出让总价款36180万元已缴清 |
| 2 | 出让 | 7796.30平方米 | 招拍挂 |
| 凤凰云翔项目（小红山曹后村路地块） | ||||
| 土地证编号 | 土地使用权人 | 地类（用途） | 土地使用期限 | 使用权类型 |
| 宁玄国用（96）字第0256号 | 凤凰 置业 | 原为仓储划拨用地，根据南京市规划局2008年3月21日出具的规划要点，该地块变更为住宅开发用地 | 土地变更用途后为70年 | 招拍挂后变更为出让用地 |
| 使用权面积 | 取得方式 | 土地出让款缴纳情况 | ||
| 总用地面积为51670平方米，实际出让面积49490平方米 | 该地块于2008年3月已从凤凰集团无偿划拨至凤凰置业。鉴于该地块拟由仓储用地变更为住宅用地，南京市国土局与凤凰置业于2008年4月10日签订《国有土地使用权收储协议》（宁地储购协字（2008）第001号），南京市国土局对该地块进行收储，并支付2亿元收储补偿。2008年4月下旬进行招拍挂，凤凰置业将通过招拍挂回购该地块。凤凰置业在招拍挂实际成交价中可冲减2亿元成本，从而与其它竞争者相比有明显的成本优势，最终获得地块的可能性较大。 | 凤凰置业在招拍挂中如取得该地块，作为原土地实际使用者可获得约2亿元的补偿，实际需缴纳的土地价款为实际成交价冲减2亿元。 | ||
| 凤凰云海项目（板仓街188号地块） | ||||||
| 土地证编号 | 土地使用权人 | 地类（用途） | 土地使用期限 | 使用权类型 | ||
| 宁玄国用（2001）字第10878号 | 凤凰置业 | 仓储用地 | 2001.7.31-2051.3.12 | 出让 | ||
| 使用权面积 | 取得方式 | 土地出让金缴纳情况 | 备注 | |||
| 14252.2平方米 | 凤凰集团于2001年通过协议转让方式取得该宗地，2008年3月该地块从凤凰集团无偿划拨至凤凰置业。 | 土地转让款2343.60万元已缴清 | 2009年底前该宗土地拟由仓储用途变更为商业用途。如实施改变土地用途的招拍挂并摘牌，凤凰置业需缴纳相当于实际成交价约三分之一的土地价款，与其它竞争者相比有明显的成本优势 | |||
| 项目 | 2008年3月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 资产合计 | 22.91 | 13.36 | 4.36 | 6.84 |
| 负债合计 | 13.40 | 12.66 | 4.08 | 6.54 |
| 股东权益合计 | 9.51 | 0.70 | 0.28 | 0.30 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 9.51 | 0.70 | 0.28 | 0.30 |
| 项目 | 2008年1-3月份 | 2007年度 | 2006年度 | 2006年度 |
| 主营业务收入 | - | - | - | - |
| 营业利润 | -0.03 | -0.11 | -0.02 | - |
| 利润总额 | -0.03 | -0.11 | -0.02 | - |
| 净利润 | -0.03 | -0.11 | -0.02 | - |
| 资产名称 | 情况简介 | 账面值 | 评估值 | 07年利润 | 08年利润 |
| 凤凰置业（税前） | 全资 | 95104.99 | 153208.3 | -1125.50 | 24259.24 |
| 净利润 | -1124.37 | 18194.43 |
| 重组后总股本(万股) | 本次新增股份(万股) | 重组后凤凰持股(万股) | 凤凰持股比例 |
| 67141.72 | 11413.72 | 40578.58 | 60.44% |
| 每股净资产(元) | 07年每股收益(元) | 08年每股收益(元) | |
| 1.42 | -0.0167 | 0.271 |
| 股东名称 | 发行前 | 股东名称 | 发行后 | ||
| 股票数量（股） | 持股比例（%） | 股票数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 耀华集团 | 29,164.86 | 52.33 | 凤凰集团 | 40578.58 | 60.44 |
| 流通股 | 26,563.14 | 47.67 | 流通股 | 26,563.14 | 39.56 |
| 合计 | 55,728 | 100.00% | 67,141.72 | 100.00% | |
| 指 标 | 发行前（元） （2007年实际数） | 发行后（元） （2008年预测数） | 变化率（%） |
| 每股净资产 | 0.79 | 1.42 | 79.75 |
| 每股收益 | 0.03 | 0.27 | 800 |