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      2008 年 5 月 5 日
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    安徽江南化工股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
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    安徽江南化工股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
    2008年05月05日      来源:上海证券报      作者:
      (安徽省宁国市港口镇分界山)

      保荐人(主承销商)        国元证券股份有限公司

      (安徽省合肥市寿春路179号)

    第一节 重要声明与提示

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

    证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

    本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程,在章程中载明“(1)股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易;(2)不对公司章程中的前款规定作任何修改。”

    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。

    本上市公告书已披露2008年一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中,2008年一季度财务数据未经审计,对比表中2007年年度财务数据已经审计,2007年一季度财务数据未经审计。上市后不再披露本公司2008年第一季度报告。敬请投资者注意。

    第二节 股票上市情况

    一、公司股票发行上市审批情况

    本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制,旨在向投资者提供有关安徽江南化工股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、或“江南化工”)首次公开发行股票上市的基本情况。

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]437号文核准,本公司公开发行1,350万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,其中网下配售270万股,网上定价发行1,080万股,发行价格为12.60元/股。经深圳证券交易所《关于安徽江南化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上 [2008]51号文)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“江南化工”,股票代码“002226”;其中本次公开发行中网上定价发行的1,080万股股票将于2008年5月6日起上市交易。

    本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站(www.cninfo.com.cn )查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。

    二、公司股票上市概况

    1、上市地点:深圳证券交易所

    2、上市时间:2008年5月6日

    3、股票简称:江南化工

    4、股票代码:002226

    5、首次公开发行后总股本:5383.064万股

    6、首次公开发行股票增加的股份:1350万股

    7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《公司法》的有关规定,公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

    8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺:

    公司控股股东熊立武(持股20,568,626股)承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份;三十六个月锁定期满后,在任职董事期间每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五,在离职后半年内,不转让所持有的公司股份。公司股东宁波科思(持股11,292,580股)、合肥永天(持股8,066,128股)和蔡卫华(持股403,306股)承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。公司董事李惠(持有合肥永天50%股权)就其间接持有的本公司股份承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理其间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份;十二个月锁定期满后,在任职董事期间每年转让的公司股份不超过其所间接持有公司股份总数的百分之二十五,在离职后半年内,不转让所间接持有的公司股份。

    9、本次上市股份的其他锁定安排:本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。

    10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行中网上发行的1,080万股股份无流通限制及锁定安排。

    11、公司股份可上市交易时间:

      持股数(股)比例(%)可上市交易时间
     一、发行前有限售条件的股份   
    1熊立武(境内自然人股)20,568,62638.212011年5月6日
    2宁波科思机电有限公司(境内非国有法人股)11,292,58020.982009年5月6日
    3合肥永天机电设备有限公司(境内非国有法人股)8,066,12814.982009年5月6日
    4蔡卫华(境内自然人股)403,3060.752009年5月6日
     小计40,330,64074.92 
     二、本次公开发行的股份   
    5网下询价发行的股份2,700,0005.022008年8月6日
    6网上定价发行的股份10,800,00020.062008年5月6日
     小计13,500,00025.08 
     合 计53,830,640100.00 

    12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    13、上市保荐人:国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”)

    第三节 公司基本情况及股东简要情况

    一、公司的基本情况

    1、发行人名称:安徽江南化工股份有限公司

    英文名称:ANHUI JIANGNAN CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD.

    2、注册资本:5383.064万股(本次公开发行后)

    3、法定代表人:熊立武

    4、设立日期:2005年12月28日

    5、住所:安徽省宁国市港口镇分界山

    6、邮政编码:242310

    7、电话号码:0563-4803087

    传真号码:0563-4802798

    8、发行人电子信箱:ahjnhg@ahjnhg.com

    9、公司网址:www.ahjnhg.com

    二、公司董事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

    姓名职务性别年龄任职起止时间持有股数(股)
    熊立武董事长、总经理452005年12月-2008年12月20,568,626
    欧飞能董事、副总经理462005年12月-2008年12月
    周顺东董事412005年12月-2008年12月
    李惠董事452005年12月-2008年12月8,066,128
    倪欧琪独立董事562005年12月-2007年2月
    邱学文独立董事462005年12月-2008年12月
    张大林独立董事412005年12月-2008年12月
    李孔启监事会主席432007年2月-2008年12月
    胡兰英监事372005年12月-2008年12月
    熊栋栋监事452005年12月-2008年12月
    邬本志副总经理232005年12月-2008年12月
    李庭龙副总经理432007年2月-2008年12月
    徐方平副总经理402005年12月-2008年12月
    刘孟爱财务总监442007年2月-2008年12月
    方基清董事会秘书432005年12月-2008年12月

    三、公司控股股东及实际控制人情况

    公司控股股东和实际控制人为熊立武先生。简介如下:

    熊立武,中国国籍,1964年6月出生,大专学历。安徽省劳动模范,宁国市“功勋企业家”获得者,中国民爆行业协会理事,安徽省民爆行业协会常务理事,宣城市、宁国市人大代表、宁国市工商联常务副会长、宁国市科协副主席。曾任安徽省宁国江南化工厂厂长,安徽省宁国江南化工有限责任公司董事长兼总经理。现任本公司董事长、总经理。

    公司控股股东熊立武(持股20,568,626股)承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份;三十六个月锁定期满后,在任职董事期间每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五,在离职后半年内,不转让所持有的公司股份。

    四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

    此次发行后,公司股东总数为:7038户。

    公司前10 名股东持有公司发行后股份情况如下:

    序号股东名称持股数(股)持股比例(%)
    1熊立武20,568,62638.21
    2宁波科思机电有限公司11,292,58020.98
    3合肥永天机电设备有限公司8,066,12814.98
    4蔡卫华403,3060.75
    5海通证券股份有限公司333,7270.62
    6中信证券股份有限公司302,2270.56
    7中国银河证券股份有限公司127,7270.24
    8广发证券股份有限公司96,0000.18
    9国信证券有限责任公司82,2270.15
    10联合证券有限责任公司37,2270.07

    第四节 股票发行情况

    1、发行数量:1,350万股,其中,网下向配售对象询价配售数量为270万股,占本次发行总量的20%;网上以资金申购方式定价发行数量为1,080 万股,占本次发行总量的80%。

    2、发行价格:12.60元/股,此价格对应的市盈率水平为:

    (1)26.81倍(每股收益按照2007年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算);

    (2)20倍(每股收益按照2007年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。

    3、发行方式:本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为270万股,有效申购为49,500.00万股,有效申购获得配售的配售比例为0.545454545%,认购倍数为183.33倍。本次网下配售55股零股由保荐人(主承销商)包销。本次发行网上定价发行1,080万股,网上定价发行的中签率为0.0668176725%,超额认购倍数为1497倍。本次网上定价发行不存在零股。

    4、募集资金总额:17010万元

    5、发行费用总额:本次发行费用共计1960.6万元,具体明细如下:

    费用名称金额(万元)
    承销费用1020.6万元
    保荐费用280万元
    审计费用135万元
    律师费用90万元
    路演推介及信息披露等费用435万元

    每股发行费用1.45元/股。(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本)

    6、募集资金净额:15049.4万元。中磊会计师事务所有限责任公司已于2008年4月25日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具中磊验字[2008]9003号验资报告。

    7、发行后每股净资产:4.70元(按2007年12月31日经审计的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)。

    第五节 财务会计资料

    本上市公告书已披露2008年一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中,2008年一季度财务数据未经审计,对比表中2007年年度财务数据已经审计,2007年一季度财务数据未经审计。上市后不再披露本公司2008年第一季度报告。敬请投资者注意。

    一、主要会计数据及财务指标

    项目2008年1-3月2007年度变动幅度
    流动资产97,502,438.9793,217,436.054.60%
    流动负债57,535,117.1650,357,699.0814.25%
    总资产166,513,649.55152,633,578.599.09%
    股东权益合计107,278,532.39102,275,879.514.89%
    归属于母公司股东权益合计102,296,968.0299,429,545.552.88%
    每股净资产2.662.544.89%
    调整后每股净资产2.662.544.89%
    项目2008年1-3月2007年1-3月变动幅度
    营业收入30,970,796.4429,017,524.856.73%
    利润总额3,863,718.014,766,672.11-18.94%
    净利润2,867,652.883,202,999.82-10.47%
    归属于母公司所有者的净利润2,867,422.473,202,999.82-10.48%
    扣除非经常损益后的净利润2,860,164.473,201,228.58-10.65%
    基本每股收益(按发行前股本计算)0.070.08-12.50%
    净资产收益率(摊薄)2.8%4.6%-39.13%
    扣除非经常损益后的净资产收益率(摊薄)2.8%4.6%-39.13%
    经营活动产生的现金流量净额(元)-28,375,952.13-2,254,214.121158.80%
    每股经营活动产生的现金流量净额(元)-0.7-0.061066.67%

    注:1、每股净资产和调整后每股净资产均按归属于母公司所有者权益和各期末股本计算;扣除非经常性损益后的净利润数据、所有的每股收益指标以及净资产收益率数据均按归属于母公司所有者的净利润计算。

    注:2、公司截至2007年底的股份总数为40,330,640股。本次发行后公司股本总数为53,830,640股,由于公司股本发生较大变化,公司特别提醒投资者注意本年度的股本变化对公司相关财务指标的影响。

    二、经营业绩和财务状况的简要说明

    1.本公司从2007年1月1日起执行新会计准则,会计报表项目按照新会计准则要求进行编制。

    2、2008年1-3月本公司共实现营业收入3097.08万元,比上年同期2901.75万元增长6.73%;实现归属于母公司所有者的净利润286.74万元,比上年同期320.30万元增长-10.48%。导致公司营业利润较上年同期下降的主要原因是一季度雪灾使公司运输成本增加,以及公司所用主要原材料硝酸铵年初价格上涨。但随着公司销售规模的增加,公司利润会保持平衡增长。

    3、2008年1-3月公司应收账款增幅较高,主要是受年初雪灾影响,一季度销售主要集中在3月份,而公司销售货款回笼一般是次月月初收回,同时公司为了扩大再生产进行了必要的原材料及库存商品的储备,由此所需的银行短期借款增加较多。整体而言,公司流动负债与流动资产的增长与公司业务发展保持一致,流动资产与流动负债的净额从2008年年初到3月末基本稳定。

    4、公司报告期内公司经营情况良好,财务状况稳定。报告期内本公司没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。

    第六节 其他重要事项

    一、公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照中小企业板的有关规则,在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

    二、本公司自2008年4月14日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的如下重要事项:

    1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,经营状况正常;主营业务目标进展情况正常;

    2、本公司所处行业属国家鼓励类产业,市场未发生重大变化;

    3、原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化;

    4、公司未发生重大关联交易;

    5、公司未发生重大投资;

    6、公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;

    7、公司住所没有变更;

    8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;

    9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

    10、公司未发生对外担保等或有事项;

    11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;

    12、公司无其他应披露的重大事项。

    第七节 上市保荐人及其意见

    一、上市保荐人情况

    上市保荐人:国元证券股份有限公司

    法定代表人:凤良志

    联系地址:安徽省合肥市寿春路123号国元证券四楼投资银行部

    电话:0551-2207366

    传真:0551-2207360

    保荐代表人:方书品、万士清

    项目主办人:高震

    项目组成员:孙建中

    二、上市保荐人的推荐意见

    上市保荐人国元证券已向深圳证券交易所提交了《国元证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司股票上市保荐书》,上市保荐人的推荐意见如下:国元证券认为江南化工申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,江南化工股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国元证券愿意推荐江南化工的股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

    附件:

    1、资产负债表

    2、利润表

    3、现金流量表

    安徽江南化工股份有限公司

    2008年5月5日

    附件:

    1、资产负债表

    单位:元

    资    产2008-3-312007-12-31
    合并母公司合并母公司
    流动资产:    
    货币资金23,900,224.218,481,716.3748,217,879.2038,215,430.01
    交易性金融资产----
    应收票据1,820,000.001,820,000.003,642,660.793,642,660.79
    应收帐款23,546,909.2619,163,305.2015,194,587.8412,798,921.45
    预付账款17,614,034.1013,815,488.8411,802,209.3711,767,368.17
    应收利息----
    应收股利----
    其他应收款9,584,248.588,388,931.652,120,517.922,253,728.93
    存货21,037,022.8217,032,760.8012,239,580.9311,224,220.62
    一年内到期的非流动资产----
    其他流动资产----
    流动资产合计97,502,438.9768,702,202.8693,217,436.0579,902,329.97
    非流动资产:    
    可供出售的金融资产----
    持有至到期投资----
    长期应收款----
    长期股权投资-23,669,427.34-9,140,000.00
    投资性房地产----
    固定资产43,711,108.6739,353,723.8835,494,767.1535,139,061.93
    在建工程18,036,512.5518,036,512.5517,288,514.0517,288,514.05
    工程物资33,525.7633,525.7633,525.7633,525.76
    固定资产清理----
    生产性生物资产----
    油气资产----
    无形资产2,536,596.121,898,466.681,905,868.101,905,868.10
    其中:开发支出----
    商誉----
    长期待摊费用----
    递延所得税资产4,693,467.484,654,509.374,693,467.484,654,509.37
    其他非流动资产----
    非流动资产合计69,011,210.5887,646,165.5859,416,142.5468,161,479.21
    资产总计166,513,649.55156,348,368.44152,633,578.59148,063,809.18
    负债和所有者权益2008-3-312007-12-31
    合并母公司合并母公司
    流动负债:    
    短期借款15,350,000.0015,000,000.0016,000,000.0016,000,000.00
    交易性金融负债----
    应付票据3,900,000.003,900,000.008,854,568.008,854,568.00
    应付帐款14,490,795.7512,279,428.168,517,092.117,232,983.03
    预收账款307,264.30304,914.301,320,133.221,320,133.22
    应付职工薪酬3,310,206.743,196,599.092,924,686.672,813,954.81
    应交税费5,900,952.485,806,859.7710,645,728.4910,357,625.25
    应付利息----
    应付股利----
    其他应付款14,275,897.8913,802,171.392,095,490.592,095,490.59
    一年内到期的非流动负债----
    其他流动负债----
    流动负债合计57,535,117.1654,289,971.7150,357,699.0848,674,754.90
    非流动负债:    
    长期借款1,700,000.00---
    应付债券----
    长期应付款----
    专项应付款----

    预计负债----
    递延所得税负债----
    其他非流动负债----
    非流动负债合计1,700,000.00---
    负债合计59,235,117.1654,289,971.7150,357,699.0848,674,754.90
    所有者权益:----
    股本40,330,640.0040,330,640.0040,330,640.0040,330,640.00
    资本公积0.050.050.050.05
    减:库存股----
    盈余公积5,138,542.515,138,542.515,138,542.515,138,542.51
    未分配利润56,827,785.4656,589,214.1753,960,362.9953,919,871.72
    属于母公司所有者权益合计102,296,968.02102,058,396.7399,429,545.5599,389,054.28
    少数股东权益4,981,564.37-2,846,333.97-
    所有者权益合计107,278,532.39102,058,396.73102,275,879.5199,389,054.28
    负债及所有者权益总计166,513,649.55156,348,368.44152,633,578.59148,063,809.18

    2、利润表

    单位:元

    项     目2008年一季度2007年一季度
    合并母公司合并母公司
    一、营业收入30,970,796.4424,014,050.6129,017,524.8529,017,524.85
    其中:营业收入30,970,796.4424,014,050.6129,017,524.8529,017,524.85
    其他收入----
    二、营业总成本27,114,336.4320,462,185.3424,253,973.9824,253,973.98
    其中:营业成本20,212,625.1115,273,410.2120,647,389.7620,647,389.76
    营业税金及附加89,510.4068,370.67159,761.55159,761.55
    销售费用2,412,602.902,005,630.281,748,058.861,748,058.86
    管理费用4,289,096.102,990,241.981,351,914.901,351,914.90
    财务费用110,501.92124,532.20-79,693.50-79,693.50
    资产减值损失--426,542.41426,542.41
    加:公允价值变动收益----
    投资收益--1,350.001,350.00
    其中:对联营合营企业的投资收益----
    汇兑收益----
    三、营业利润3,856,460.013,551,865.274,764,900.874,764,900.87
    加:营业外收入41,258.0041,258.0028,271.2428,271.24
    减:营业外支出34,000.0034,000.0026,500.0026,500.00
    其中:非流动资产处置损失----
    四、利润总额3,863,718.013,559,123.274,766,672.114,766,672.11
    减:所得税费用996,065.13889,780.821,563,672.291,563,672.29
    五、净利润(损失以"-"填列)2,867,652.882,669,342.453,202,999.823,202,999.82
    归属于母公司所有者的净利润2,867,422.472,669,342.453,202,999.823,202,999.82
    少数股东损益230.41---
    六、每股收益----
    (一)基本每股收益0.070.070.080.08
    (二)稀释每股收益0.070.070.080.08

    3、现金流量表

    单位:元

    项目2008年一季度2007年一季度
    合并母公司合并母公司
    一、经营活动产生的现金流量:    
    销售商品、提供劳务收到的现金20,891,940.4314,692,575.6026,849,032.7626,849,032.76
    收到的税费返还503,027.29 ----
    收到的其他与经营活动有关的现金60,483.1341,258.00212,849.39212,849.39
    经营活动现金流入小计21,455,450.8514,733,833.6027,061,882.1527,061,882.15
    购买商品、接受劳务支付的现金25,101,942.4816,228,937.6622,920,136.7922,920,136.79
    支付给职工以及为职工支付的现金2,677,238.672,130,761.751,909,133.501,909,133.50
    支付的各项税费7,529,838.026,964,838.601,693,333.161,693,333.16
    支付的其他与经营活动有关的现金14,522,383.817,856,594.553,112,080.833,112,080.83
    经营活动现金流出小计49,831,402.9833,181,132.5629,634,684.2829,634,684.28
    经营活动产生的现金流量净额-28,375,952.13-18,447,298.96-2,572,802.13-2,572,802.13
    二、投资活动产生的现金流量:    
    收回投资所收到的现金--50,000.0050,000.00
    取得投资收益所收到的现金--1,350.001,350.00
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额----
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额----
    收到的其他与投资活动有关的现金----
    投资活动现金流入小计--51,350.0051,350.00
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金6,418,122.195,486,576.147,754,097.977,754,097.97
    投资所支付的现金3,000,000.0014,529,427.34--
    取得子公司及其他营业单位收到的现金净额----
    支付的其他与投资活动有关的现金----
    投资活动现金流出小计9,418,122.1920,016,003.487,754,097.977,754,097.97
    投资活动产生的现金流量净额-9,418,122.19-20,016,003.48-7,702,747.97-7,702,747.97
    三、筹资活动产生的现金流量:    
    吸收投资收到的现金2,135,000.00- --
    取得借款收到的现金12,050,000.0010,000,000.0010,000,000.0010,000,000.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金----
    筹资活动现金流入小计14,185,000.0010,000,000.0010,000,000.0010,000,000.00
    偿还债务所支付的现金1,970,104.321,000,000.00--
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金270,411.20270,411.20--
    支付的其他与筹资活动有关的现金----
    筹资活动现金流出小计2,240,515.521,270,411.20--
    筹资活动产生的现金流量净额11,944,484.488,729,588.8010,000,000.0010,000,000.00
    四、汇率变动对现金的影响额----
    五、现金及现金等价物净增加额-25,849,589.84-29,733,713.64-275,550.10-275,550.10
    加:期初现金及现金等价物金额48,217,879.2038,215,430.0131,158,311.9031,158,311.90
    六、期末现金及现金等价物金额22,368,289.368,481,716.3730,882,761.8030,882,761.80