（二）非经常性损益情况

公司经万隆会计师事务所核验的最近三年的非经常损益明细表如下：

单位：元

项目	２００７年度	２００６年度	２００５年度
１、非流动资产处置损益	－１，０３９，４２４．７３	－５９，０８７．００	－２２，３９８．００
２、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	－	－	－
３、计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外	２００，０００．００	－	２００，０００．００
４、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外	３，４３４，５５１．６８	７，６４０，３３２．０５	６７０，６８０．００
５、企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益	－	－	－
６、非货币性资产交换损益	－	－	－
７、委托投资损益	－	－	－
８、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	－	－	－
９、债务重组损益	－	－	－
１０、企业重组费用，如安置职工的支出，整合费用等	－	－	－
１１、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	－	－	－
１２、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	７２１，９９２．５２	－	－
１３、与公司主营业务无关的预计负债产生的损益	－	－	－
１４、除上述各项之外的其他营业外收支净额	－２２９，１０６．８２	１００，３８０．４０	－４６７，１９１．９５
１５、中国证监会认定的其他非经常性损益项目	－	－	－
非经常性损益小计：	３，０８８，０１２．６５	７，６８１，６２５．４５	３８１，０９０．０５
１６、减：所得税影响额	３５１，９３３．９４	１，１５３，０８３．８２	６４，５２８．６４
少数股东损益影响数（亏损以“－”表示）	８２９，３１４．５７	－
非经常性损益净影响数	１，９０６，７６４．１４	６，５２８，５４１．６３	３１６，５６１．４１
归属于公司普通股股东的净利润	７７，０７２，８１５．５６	２８，６０４，９７７．５４	１４，６１６，０１８．２９
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（注）	７５，１６６，０５１．４２	２２，０７６，４３５．９１	１４，２９９，４５６．８８
非经常性损益净影响数占净利润的比例	２．４７％	２２．８２％	２．１７％

注：“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额。

如上表所示，报告期内，主要是由于对非金融企业收取资金占用费产生的非经常性的金额较大。但总体来说，公司非经常性损益与公司营业利润相比金额较小，不会对公司经营成果产生重大影响。

（三）主要财务指标

１、每股收益和净资产收益率

报告期	报告期利润	合并净资产收益率		合并每股收益（元）
		全面 摊薄	加权 平均	基本每股收益	稀释每股收益
２００７年度	营业利润	５３．３６％	５４．１６％	０．９３	０．９３
	归属于普通股股东的净利润	４９．１１％	４９．８４％	０．８６	０．８６
	归属于普通股股东、扣除非经常性损益后的净利润	４７．９０％	４８．６１％	０．８４	０．８４
２００６年度	营业利润	２２．５９％	３３．３３％	１．３８	１．３８
	归属于普通股股东的净利润	２２．５９％	３３．３３％	１．３８	１．３８
	归属于普通股股东、扣除非经常性损益后的净利润	１７．４３％	２５．７２％	１．０７	１．０７
２００５年度	营业利润	１９．３６％	２１．３７％	０．７１	０．７１
	归属于普通股股东的净利润	１９．３６％	２１．３７％	０．７１	０．７１
	归属于普通股股东、扣除非经常性损益后的净利润	１８．９４％	２０．９１％	０．６９	０．６９

２、其他重要财务指标

财务指标	２００７年度	２００６年度	２００５年度
流动比率	０．８５	１．２９	１．５７
速动比率	０．６２	１．１４	１．２５
应收账款周转率（次）	６．４９	４．７８	３．５８
存货周转率（次）	５．６９	３．１１	２．８９
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例	７．０４％	０．３７％	－
资产负债率（母公司）	６５％	７３％	５８％
息税折旧摊销前利润（万元）	１２，８９５．５３	４，１１９．５２	２，３７２．４８
利息保障倍数	８．０８	２５．８４	１０．３３
每股经营活动的现金流量净额（元／股）	０．３８	４．０２	１．１０
每股净现金流量（元）	－０．２８	４．２１	０．０７

    （四）管理层讨论与分析

    １、财务状况分析

报告期内，公司的资产总额逐年显著增长，２００６年末、２００７年末资产总额分别较其期初增加２０，０５６．８２万元和２７，４８６．９９万元，增长率分别为１１１．０１％和７２．１０％。导致报告期内公司资产规模增长较快的主要原因为：（１）公司正处于快速成长期，业务规模和利润增长较快；（２）公司２００７年向控股股东怡通工收购了潍坊歌尔等子公司股权，使得合并范围增加。

２００５年至２００７年末流动资产占公司资产总额的比例分别是７８．１０％、８９．２６％和４９．９５％。报告期内，公司通过自身业务发展和上述股权收购，使得公司资产结构得以优化，目前公司整体资产结构符合电声行业特点。

报告期内，尽管公司应收账款绝对金额逐年增大，但是其变动情况与主营业务收入变动基本配比，公司应收账款占主营业务收入比例从２００５年的３０．４１％下降到２００７年的２３．９１％，随着业务规模的扩大，公司应收账款管理能力不断加强；应收账款账龄结构合理，报告期内账龄１年以内的应收账款比重平均在９８％以上。

报告期内，随着公司规模的迅速发展，生产所需流动资金逐年增长，公司负债总额以流动负债为主，２００５年至２００７年末各期末流动负债占公司负债总额的比例分别是８５．５５％、９４．８７％和８１．３３％。

报告期内，公司主营业务产生的盈利能力较强，同时，应收账款账期较短，销售回款情况较好，近三年公司良好的现金流量状况，短期偿债能力较强。

报告期内，公司资产负债率（母公司）基本稳定在５０％～７０％之间，主要是由于公司处于快速发展阶段，业务规模扩大，生产设备投入逐年增加，而公司净资产增长主要来源于利润滚存，因此公司充分利用财务杠杆，保持了略高的负债水平，公司负债水平与总资产水平及业务规模基本同步增长，资产负债结构基本合理。

２、盈利能力分析

公司营业收入主要来源于主营业务，最近三年主营业务收入占营业收入的比重分别为９８．３２％、９３．００％和９８．２９％，显示公司主营业务十分突出；公司营业收入自２００６年以来大幅度增长，保持了较快的增长势头，尤其是主营业务收入增长占主导地位。

报告期内，公司利润的主要来源是主营业务利润。情况如下：

单位：万元

项目	２００７年度	２００６年度	２００５年度
主营业务收入	６３，３７１．９１	１５，０１４．２１	１０，１２０，７３
主营业务利润	１８，３３６．４９	５，７５１．１６	３，８４３．５８
其他业务利润	－１１６．９９	－２．０９	５０．６６
营业利润	９，６３４．３４	３，３９４．１５	１，７１８．８５
营业外收支净额	－４５．９６	４．１３	－２８．９６
利润总额	９，５８８．３８	３，３９８．２８	１，６８９．８９
净利润	８，３７４．９５	２，８６０．５０	１，４６１．６０

报告期内，公司主营业务成本整体随主营业务收入同向变动，主营业务成本占营业成本的比例平均为９４．８５％。主营业务成本具体包括原材料、制造费用、人工费用，其中原材料占主营业务成本比例为８０％－８５％，制造费用和直接人工比例为１５％－２０％。

２００５年以来，公司不断导入先进的经营管理理念，建立健全各项管理制度，管理能力明显提升，公司期间费用占营业收入的相对比率出现较大幅度的下降。

（五）股利分配情况

１、股利分配政策

根据《公司章程》，公司实行如下股利分配政策：

（１）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

（２）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

（３）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

２、实际的股利分配情况

２００７年６月２０日，根据怡力达２００７年第一次临时股东会审议通过的利润分配方案，２００６年度公司可供分配的利润总额为６３，６５８，３４９．８６元，此次分配利润２，０００万元，公司向股东潍坊怡通工电子有限公司分配２，０００万元，另一股东姜滨不参与分配。公司以３，９３１．３９万元未分配利润转增公司注册资本，公司注册资本增加至６，０００万元，全部股东按原出资比例增加实际出资额，各股东出资比例不变。

３、本次发行前滚存利润的分配情况

根据公司２００７年第二次临时股东大会决议，公司公开发行股票前实现的滚存利润由发行后的新老股东共同享有。

４、发行后的股利分配政策

公司预计在本次公开发行股票并上市后的第一个盈利年度派发股利，具体分配方案由董事会提出预案，经股东大会审议后决定。

（六）控股子公司基本情况

１、潍坊歌尔

潍坊歌尔系公司控股子公司，成立于２００４年，注册资本１，０００万美元，主要从事消费类电声产品的研发、制造和销售，主要产品涵盖蓝牙耳机、高保真立体声耳机、主动降噪耳机、数码录音产品等。公司持有其７５％股权，台湾歌尔持有其２５％股权。台湾歌尔是在台北市注册的有限责任公司，唯一股东为陈明宏先生。

经万隆会计师事务所审计，截至２００７年１２月３１日，潍坊歌尔总资产３３，１４２．６９万元，净资产１０，１６０．７９万元，２００７年度实现营业收入３２，６２５．７１万元，净利润２，６７０．６７万元。

２、深圳歌尔

深圳歌尔系公司全资子公司，成立于２００５年，注册资本５０万元，主要从事主动降噪耳机以及高保真耳机方面研发业务，为技术研发中心，为本公司的便携式音频产品提供技术服务。

经万隆会计师事务所审计，截至２００７年１２月３１日，深圳歌尔总资产８１．２９万元，净资产６３．３８万元，２００７年度实现营业收入１４０万元，净利润－１５．３５万元。

３、北京歌尔

北京歌尔系公司全资子公司，成立于２００６年，注册资本５０万元，主要从事产品预研及基础技术开发工作，包括语音算法、结构声学、麦克风阵列技术等基础研究，为本公司的声学基础研究提供整体支持。

经万隆会计师事务所审计，截至２００７年１２月３１日，北京歌尔总资产１６３．３１万元，净资产－４９４．３５万元，２００７年度实现营业收入０元，净利润－４７５．１９万元。

４、青岛歌尔声学

青岛歌尔声学系公司全资子公司，成立于２００７年，注册资本５００万元，主要从事蓝牙耳机、蓝牙适配器、主动降噪耳机以及高保真耳机等消费类电声产品的产品研发业务。

经万隆会计师事务所审计，截至２００７年１２月３１日，青岛歌尔声学总资产２４９．９３万元，净资产１５９．４７万元，２００７年度实现营业收入０元，净利润－３４０．５３万元。

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

（一）募集资金总量及使用进度

本次发行募集资金投资项目的基本情况如下：

单位：万元

项目名称	投资总额	资金投入进度		项目备案情况
		２００８年	２００９年
微型驻极体麦克风技改项目	１３，１６２．２９	８，１３６．７６	５，０２５．５３	鲁经贸改备［２００７］１７６号
微型扬声器／受话器技改项目	９，７８７．６７	６，９９３．４８	２，７９４．１９	鲁经贸改备［２００７］１７３号
蓝牙系列产品技改项目	１２，５５９．２５	５，９４６．５６	６，６１２．６９	鲁经贸改备［２００７］１７７号
ＭＥＭＳ麦克风技改项目	８，３７１．５９	３，３０７．５２	５，０６４．０７	鲁经贸改备［２００７］１７５号
电声技术研发中心技改项目	５，２６５．３１	３，４０７．５３	１，８５７．７８	鲁经贸改备［２００７］１７４号
便携式音频产品技改项目	４，０１９．２２	２，５９０．７９	１，４２８．４３	潍经贸投备［２００７］１０８号
合计	５３，１６５．３３	３０，３８２．６４	２２，７８２．６９	－

注１：上表所列示的拟投资项目按轻重缓急顺序排列。

注２：上述募集资金使用进度仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将按照募集资金的实际到位时间和项目的进展情况作适当调整。

（二）募集资金超过或不足的安排

若本次实际募集资金超过投资项目所需资金，超过部分将用于补充公司流动资金；若本次实际募集资金不能满足投资项目的资金需求，资金缺口由公司自筹解决。

二、募集资金投入项目情况

（一）微型驻极体麦克风技改项目

该项目拟对公司微型驻极体麦克风产品进行技术升级改造和生产线扩产建设，采用高性能微型麦克风设计技术和生产线自动化装配技术，具备国际领先的工艺水平，设备性能全部达到国际先进水平，大部分产品已经批量化生产，技术成熟可靠，项目建成后，将进一步加强公司的行业地位和竞争优势。项目投资总额１３，１６２．２９万元，其中固定资产投资８，８６４．７６万元，铺底流动资金４，２９７．５３万元。固定资产投资的具体构成：

单位：万元

序号	项目名称	估算投资	投资比例
１	建筑工程费	１，６１０．００	１８．１６％
２	设备购置费	６，９９５．５０	７８．９２％
３	其它费用	２５９．２６	２．９２％
合计		８，８６４．７６	１００．００％

注１：设备购置费中，国产设备仅指设备原价，按现行出厂价格确定；进口设备购置费包括设备原价、外贸手续费、银行手续费、关税、增值税、海关监管费、商检费，汇率按１美元：７．５０元人民币折算，下同。

注２：其它费用中，包括建设单位管理费、勘察设计费、工程招投标费、工程监理费、工程保险费、生产准备费、基本预备费，下同。

（二）微型扬声器／受话器技改项目

该项目拟对微型扬声器／受话器产品进行技术升级改造和生产线扩产建设，采用气压成型振膜自制技术和关键工序全自动化生产技术，具备国际领先的工艺水平，设备性能全部达到国际先进水平，产品已经批量化生产，技术成熟可靠。项目投资总额９，７８７．６７万元，其中固定资产投资６，９０３．０９万元，铺底流动资金２，８８４．５８万元。固定资产投资的具体构成如下：

单位：万元

序号	项目名称	估算投资	投资比例
１	建筑工程费	２，４００．００	３４．７７％
２	设备购置费	４，１３６．４３	５９．９２％
３	其它费用	３６６．６６	５．３１％
合计		６，９０３．０９	１００．００％

（三）蓝牙系列产品技改项目

该项目拟对蓝牙系列产品进行技术改造和生产线扩产建设，主要采用短距离无线通信技术和柔性生产技术，具备国际领先的工艺水平，产品已经批量化生产，技术成熟可靠。项目建成后，将巩固公司国内蓝牙市场第一的行业地位，加大在全球蓝牙市场的竞争力。项目投资总额１２，５５９．２５万元，其中固定资产投资９，１３９．１１万元，铺底流动资金３，４２０．１４万元。固定资产投资的具体构成如下：

单位：万元

序号	项目名称	估算投资	投资比例
１	建筑工程费	４２５．００	４．６５％
２	设备购置费	８，５７１．３６	９３．７９％
３	其它费用	１４２．７５	１．５６％
合计		９，１３９．１１	１００．００％

（四）ＭＥＭＳ麦克风技改项目

ＭＥＭＳ麦克风是应用微机电系统技术的新型麦克风，具有可以表面贴装设计、抗振动、抗高温等优点。为适应行业的发展，保持公司的持续竞争优势，该项目拟建立ＭＥＭＳ麦克风的产业化生产线。该项目主要采用ＭＥＭＳ芯片设计技术和半导体封装技术。由于ＭＥＭＳ麦克风采用硅半导体材料制作微型电容结构作为声信号传感器，涉及力学和热学等特性，技术门槛很高。公司通过自主研发掌握了相关技术，特别是解决了难度大的应力和粘连问题，达到国际领先的技术水平。项目投资总额８，３７１．５９万元，其中固定资产投资６，５５８．９６万元，铺底流动资金１，８１２．６３万元。固定资产投资的具体构成如下：

单位：万元

序号	项目名称	估算投资	投资比例
１	建筑工程费	８５５．００	１３．０３％
２	设备购置费	５，５２９．０７	８４．３０％
３	其它费用	１７４．８９	２．６７％
合计		６，５５８．９６	１００．００％

（五）电声技术研发中心技改项目

该项目拟围绕公司的主营业务，改善研发基础设施，重点补充实验室设备和配套软件，在现有研发体系和技术成果基础上，对有重要应用前景的技术进行系统化、配套化的研究开发，不断推出具有高技术含量、高附加值的新技术、新工艺、新产品，进一步增强公司在创新、研发、设计、制造等方面的综合竞争优势。项目建成后，将提升公司的研发实力和整体运营能力，巩固公司在电声元器件和消费类电声产品领域作为整体解决方案提供商的核心竞争力，为公司的可持续经营和快速发展提供有力保障。项目投资总额５，２６５．３１万元，其中固定资产投资４，２１２．２５万元，铺底流动资金１，０５３．０６万元。固定资产投资的具体构成如下：

单位：万元

序号	项目名称	估算投资	投资比例
１	建筑工程费	１，２００．００	２８．４９％
２	设备购置费	２，１６２．２５	５１．３３％
３	软件购置费	８５０．００	２０．１８％
合计		４，２１２．２５	１００．００％

注１：建筑工程费用于购买青岛实验室场地。

注２：其它费用中，因为不涉及工程的自行建设，所以核算为零。

（六）便携式音频产品技改项目

该项目拟对公司现有的高保真立体声耳机、主动降噪耳机、便携式音箱以及其它移动电话、笔记本电脑和个人数码产品等的音频附件进行技术改造和生产线扩产建设，主要采用声腔设计技术、工业设计技术和柔性生产技术，具备国内领先的工艺水平。项目产品已经批量化生产，技术成熟可靠。项目投资总额４，０１９．２２万元，其中固定资产投资３，５４９．７６万元，铺底流动资金４６９．４６万元。固定资产投资的具体构成如下：

单位：万元

序号	项目名称	估算投资	投资比例
１	建筑工程费	８５０．００	２３．９５％
２	设备购置费	２，５４９．４５	７１．８２％
３	其它费用	１５０．３１	４．２３％
合计		３，５４９．７６	１００．００％

三、募集资金效益分析

（一）募集资金效益分析

募集资金投资项目效益分析的主要假设条件如下：

１、根据项目实施计划及主要设备折旧年限等因素，募集资金项目自２００８年起计算期定为１０年，其中投入期２年，经营期８年。项目投入期内边建设边生产，经营期第１年起全部达产。

２、税费：销售税金中的增值税按照各产品目前的税率预测；企业所得税税率按现行高新技术企业优惠税率１５％计提。

    ３、产品价格：项目各产品销售收入及生产成本采用市场价格为基础的预测价格，以公司各产品２００７年的平均价格为基础，考虑消费类电子产品市场价格变化趋势，以及人民币升值对出口产品价格的影响，预测未来产品及原材料价格。

４、新增销售收入：按项目达产后相对于２００７年新增产能所产出的销售收入年平均值。

５、新增净利润：按项目达产后相对于２００７年新增产能所产出的净利润年平均值。项目成本费用主要包括以下内容：

（１）原辅材料及燃料动力费：根据产品的消耗量并参考目前原材料市场价格及未来行情进行估算，具体包括材料成本及损耗、材料涨跌幅度、制造费用等。

（２）工资及福利费：根据预计达产期需用员工人数及当地工资标准基础上前五年每年平均递增１５％来计算，自２０１３年起按２０１２年工资水平计算。

（３）折旧与摊销：折旧按平均年限法计算，设备折旧年限为１０年，房屋折旧年限为３０年，残值率均取５％，摊销按平均年限法计算，土地摊销年限按５０年，其他费用摊销按１０年。

（４）销售费用、管理费用：根据各项目现有费用水平按新增销售收入的比例计算。项目不考虑财务费用。

６、内部收益率：以税后的经营现金流量为基准计算各项目计算期经营现金净流量，根据各项目投资额及经营现金净流量计算内部收益率。

７、投资回收期：以税后的经营现金净流量为基准计算各项目计算期经营现金净流量，根据各项目投资额及税后的经营现金净流量计算投资回收期（静态、含投入期）。

在上述假设下，本次募集资金投资项目的主要经济效益指标如下：

项目名称	达产后新增销售收入（万元）	达产后新增净利润（万元）	内部 收益率	投资回收期（年）
微型驻极体麦克风技改项目	４０，０００	８，５８３	３６．１５％	４．１７
微型扬声器／受话器技改项目	２５，０００	４，５２０	３２．０４％	４．２９
蓝牙系列产品技改项目	３７，０００	４，３６３	３８．３０％	３．８５
ＭＥＭＳ麦克风技改项目	１９，０００	４，３３５	４１．１９％	４．４４
电声技术研发中心技改项目	－	－	－	－
便携式音频产品技改项目	７，１０１	１，２０６	３５．０９％	４．０２
合计	１２８，１０１	２３，００７	－	－

（二）本次募集资金运用对发行人财务状况及经营成果的影响

本次募集资金投资项目实施后，将扩大公司产能、丰富产品品种、增加产品技术含量、提高产品附加值，扩大产品的市场占有率。募集资金投资项目具备较好的盈利前景，项目建成并达产后，将对公司的财务状况和经营成果产生积极的影响。

１、对财务状况的影响

募集资金到位后，公司的货币资金和股东权益增加，净资产总额与每股净资产都将大幅提高。公司资产负债率将比发行前有较大降低，长、短期偿债能力和抗风险能力都将大幅提高。

２、对经营成果的影响

由于发行后公司净资产将大幅增加，投资项目建设期内不能产生效益，因此净资产收益率在短期内将会下降。随着募集资金项目建成并达产后，公司的盈利能力和净资产收益率将不断提高。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、市场风险

（一）消费类电子产品价格波动的风险

公司的主要产品微型电声元器件的主要客户为消费类电子产品制造商，而公司的另一主要产品消费类电声产品本身就属于消费类电子产品。由于消费类电子产品的一个显著特征就是市场竞争激烈，销售价格普遍呈逐渐下降的趋势。特别是随着新技术、新产品的不断涌现，消费者消费偏好的迅速变化，消费类电子产品的售价甚至会出现加速下滑的现象。因此，尽管公司在研发、设计、生产、管理上都具备了较强的竞争优势，但是如果产品价格出现超出预期的不利变动情况，公司若不能及时采取应对措施，将可能影响到公司的盈利情况。

（二）市场竞争的风险

尽管公司已成为国内电声行业中具有综合竞争优势的厂商之一，在技术、人才、生产设备、客户等方面都建立了相对竞争优势，但随着世界范围内电声产业向以中国大陆为中心的亚洲地区转移，国际知名电声厂商都在我国建立了生产企业，国内也有一批竞争实力较强的电声企业，因此公司处于竞争比较充分的市场环境中。如果发生决策失误，市场拓展不力，不能保持技术、生产水平的先进性，或者市场供求状况发生了重大不利变化，公司将会面临不利的市场竞争局面，甚至会影响到公司的生存和长远发展。

二、经营风险

（一）汇率波动带来的风险

公司产品大部分出口销售，且需要进口采购一部分原材料，报告期内，公司主营业务出口销售及进口采购情况如下：

单位：万元

当事人	名称	住所	联系电话	传真	联系人
发行人	歌尔声学股份有限公司	山东省潍坊高新技术产业开发区东方路２６８号	（０５３６）８５２５６８８	（０５３６）８５２５６６９	徐海忠、王家好
保荐人（主承销商）	中信证券股份有限公司	深圳市罗湖区湖贝路１０３０号海龙王大厦	（０１０）８４６８３８５８	（０１０）８４６８３８４０	甘亮、文富胜、董文、牛振松、骆中兴、王彦肖、陈芸
律师事务所	北京市天元律师事务所	北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座１１层	（０１０）８８０９２１８８	（０１０）８８０９２１５０	刘艳、史振凯、蒋湘滨
会计师事务所	万隆会计师事务所有限公司	北京中关村南大街１８号北京国际大厦Ｂ座１１层	（０１０）５２７１１５６６	（０１０）５２７１１５７７	潘敏、秦怀武、钟读新
股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８层	（０７５５）２５９３８０００	（０７５５）２５９８８１２２	－
拟上市的证券交易所	深圳证券交易所	深圳市深南东路５０４５号	（０７５５）８２０８３３３３	（０７５５）８２０８３１０４	－

此外，公司部分研发、生产及检测设备也需要从国外进口。公司出口销售和进口原材料以美元结算为主，美元贬值、人民币升值将会使进口原材料采购成本下降，但对公司产品在海外市场的竞争力带来不利的影响。综合原材料进口和产品出口情况，人民币升值将使公司的盈利水平受到一定的影响。２００５年度、２００６年度和２００７年度，公司因人民币升值导致汇兑损失为－７１．８９万元、３６．０３万元和３６６．９４万元，分别占当期利润总额的－４．２５％、１．０６％和３．８３％。

（二）客户相对集中的风险

公司所处行业的国际市场格局以及公司发展初期的业务模式决定了报告期内公司的客户具有相对集中的特点。２００５年度、２００６年度及２００７年度公司对前五名客户的销售额占公司营业收入总额的比例分别为８１．７９％、５９．１５％及５７．５６％。公司产品主要销售给三星、缤特力等知名企业，尽管公司前五名客户占公司营业收入总额的比例呈下降趋势，并且公司与上述客户长期稳定的合作关系保证了公司销售的稳定性，但如果公司在产品质量控制、认证、交期等方面无法及时满足客户要求，将会使客户订单发生一定波动，公司在一定程度上面临着客户集中度相对偏高的风险。

（三）技术更新的风险

公司自设立以来，一直把技术研发作为公司发展的基石和重点，注重加大技术研发的投入。截至招股意向书签署日，公司已在国内外申请了多项专利技术，掌握了多项核心技术，这些技术涵盖了微型电声元器件和消费类电声产品领域内的基础技术和实用技术。同时，公司在生产实践中积累了多项生产工艺方面的专有技术，形成了公司的综合技术优势。但是，就公司所处的电声行业来讲，科技发展日新月异，新技术、新产品不断涌现，技术及产品的快速更新换代可能使公司应用现有技术的产品受到冲击，若公司不能紧跟最新科技的发展，及时利用新技术，开发出引导市场潮流的新产品，现有的产品和技术将有竞争力下降的风险。

（四）核心技术人员流失的风险

核心技术人员是公司生存和发展的关键力量，也是公司获得持续竞争优势的基础。电声行业发展的趋势要求企业的产品附加价值和技术含量不断提高，方能在竞争中立于不败之地。随着市场竞争的加剧，电声企业对高级技术人才需求加剧，如果公司不能持续完善各类激励机制，可能导致核心技术人员的流失，这将会在一定程度上影响本公司今后的发展。

三、财务风险

（一）对外担保的风险

为促进企业共同发展，解决企业生产经营的资金问题，公司与山东海化集团有限公司互为提供１．５亿元最高限额贷款担保，期限两年，双方权利义务对等。截至２００７年１２月３１日，山东海化集团有限公司为公司担保借款余额为１．２亿元，公司为山东海化集团有限公司担保的借款余额为１．２５亿元。公司存在因担保对象无法如期偿还本息而承担连带责任的风险。

山东海化集团有限公司是以发展海洋化工新兴产业为主导，集科、工、贸等为一体的现代化特大型企业，属“全国１２０家试点企业集团”，是山东省重点培育的大型骨干企业集团之一，是全国最大的海洋化工生产和出口创汇基地。该集团资产规模较大，经营和财务状况良好，与公司有多年的合作关系，并且信誉良好。经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，截至２００７年１２月３１日，该集团总资产１７３．０７亿元，净资产５９．５１亿元，２００７年度实现净利润１１．４０亿元。

公司对山东海化集团有限公司经营情况持续跟踪，截至招股意向书签署日，该集团对发行人提供担保下的借款均正常还款付息，未发生逾期行为。

（二）负债率较高导致的偿债风险

因公司正处于高速发展期，资金需求量较大，报告期内，公司资产负债率（母公司）基本处于５０％～７０％之间的较高水平，同时负债结构中流动负债占比较高，公司流动负债除满足营运资金的需要外，还解决了部分非流动资产的资金需要，导致公司短期偿债能力指标较低。截至２００７年１２月３１日，公司流动比率为０．８５，速动比率为０．６２，公司面临一定的短期偿债风险。

（三）应收账款收回的风险

因业务快速增长，公司应收账款增长较快。截至２００７年１２月３１日，公司应收账款账面余额为１５，１５１．２２万元，占当期主营业务收入的比例为２３．９１％，占公司期末资产总额的比例为２３．０９％。公司一直执行稳健的坏账准备计提政策，并已对上述应收账款计提了一定比例的坏账准备。截至２００７年１２月３１日，公司应收账款账龄在半年以内的比例为９８．５７％，应收账款周转率与同行业上市公司平均水平相当，大部分应收账款客户信用较高，发生呆坏账的可能性较小。尽管如此，如果公司应收账款催收不及时，或主要债务人的财务、经营状况发生恶化，则可能存在应收账款发生坏账或坏账准备计提不足的风险。

四、募集资金投资项目相关风险

公司本次发行募集资金将投资于主营产品和研发中心的技改等六个项目，预计总投资额约５．３２亿元。项目投产后，公司的产能将会大幅增加。而本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应、工艺技术水平和公司订单预计执行情况等因素做出的，一旦市场需求、竞争形势或客户订单发生了不利变化，或者公司的管理能力、市场拓展能力没有及时跟上，将在一定程度上影响预期效果和公司的资产收益率。

五、政策风险

（一）所得税优惠政策变化的风险

自２００８年１月１日起，新修订的《中华人民共和国企业所得税法》开始施行，其中规定“居民企业所得税的税率为２５％”，但对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按１５％的税率征收企业所得税。公司是注册于潍坊高新技术开发区（国家级）的企业，根据山东省科学技术厅鲁科高字［２００３］１５４号，公司自２００３年１１月被确认为省级高新技术企业，享受减按１５％的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。若公司未来不能继续享受高新技术企业税收优惠政策，或者国家有关税收政策发生变化，则公司经营业绩可能会受到影响。

此外，歌尔声学的控股子公司潍坊歌尔也是注册于潍坊高新技术开发区（国家级）的外商投资企业，２００６年６月经山东省科学技术厅鲁科函［２００６］１２３号认定为高新技术企业，潍坊歌尔２００７年为获利年度，按照《外商投资企业和外国企业所得税实施细则》第七十三条，以及上述关于高新技术企业的税收优惠政策，自２００７年度起享受两免三减半的税收优惠政策，即２００７年和２００８年，潍坊歌尔享受免征企业所得税，２００９年至２０１１年减按７．５％的税率缴纳企业所得税，２０１１年以后减按１５％的税率缴纳企业所得税。若未来潍坊歌尔的外资比例低于２５％，或者不能继续享受高新技术企业税收优惠政策以及国家有关税收政策发生其他变化，则本公司经营业绩可能会受到影响。

（二）出口退税政策变化的风险

公司所属行业为国家鼓励出口类行业，因此出口货物享受增值税“免、抵、退”税收优惠政策。报告期内，公司产品出口比例较高，受增值税出口退税率变化影响较大。根据《财政部、国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》（财税［２００３］２２２号），从２００４年度起，本公司产品微型驻极体麦克风和微型扬声器／受话器的出口退税率由１７％调整为１３％。根据《财政部、国家发改委、商务部、海关总署、国家税务总局关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》（财税［２００６］１３９号），本公司产品微型扬声器／受话器的出口退税率由１３％调整为１７％，微型驻极体麦克风仍享有１３％的出口退税率，潍坊歌尔的蓝牙系列产品和便携式音频产品享受１７％的出口退税率。由于出口退税率的影响，公司２００５年度、２００６年度、２００７年度分别计入公司主营业务成本１７４．３４万元、１９１．４７万元和４０２．２７万元，分别占当期利润总额的１０．３２％、５．６３％和４．２０％。公司面临未来出口退税率调整带来的风险。

六、管理风险

目前，公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的运营体系，并根据积累的管理经验和最新法规要求制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。本公司新股发行完成后，随着募集资金到位、投资项目的陆续开展，公司规模将会快速扩大，在资源整合、技术开发、资本运作、生产经营管理、市场开拓等方面对公司提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，公司面临一定的管理风险。

七、实际控制人控制的风险

本次发行前，姜滨先生及其配偶胡双美女士分别持有公司３４％和１．１１％的股权，同时姜滨先生通过怡通工间接持有公司４１．６７％的股权，因此姜滨夫妇是公司的实际控制人。本次发行后，姜滨夫妇仍是公司实际控制人。姜滨夫妇可能利用其对公司的控制地位，通过行使股东大会投票表决权、控制公司董事会主要人选来对公司的人事、经营决策、关联交易等进行控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。

针对实际控制人控制风险，本公司的《公司章程》（草案）规定了控股股东的诚信义务、关联股东和关联董事的回避表决制度，建立了独立董事的监督制约机制，实际控制人并出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺不从事与公司相同或相似的业务或者构成竞争威胁的业务活动。

八、其他重大事项

截至招股意向书签署之日，公司未涉及或面临对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至招股意向书签署之日，公司控股股东或实际控制人、控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人参与重大诉讼或仲裁事项的情形。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事起诉和行政处罚的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、各方当事人

项目	２００７年度	２００６年度	２００５年度
出口销售额	３９，１３４．８２	６，４８１．６３	５，３９１．１４
出口比例	６１．７５％	４３．１７％	５３．２７％
进口采购额	１７，２９６．３７	１，６４１．２７	８９２．５０
进口比例	３９．３８％	１５．９９％	１３．９７％
进出口差额	２１，８３８．４５	４，８４０．３６	４，４９８．６４

二、发行时间安排

询价推介时间
定价公告刊登日期
申购日期和缴款日期
股票上市日期

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制审核报告；

（四）法律意见书及律师工作报告；

（五）公司章程（草案）；

（六）中国证监会核准本次发行的文件；

（七）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件的查阅

（一）备查文件的查阅期间：

周一至周五上午９：３０—１１：３０，下午１：３０－－４：３０

（二）备查文件查阅地点

１、发行人：歌尔声学股份有限公司

法定代表人：姜滨

地址：山东省潍坊高新技术产业开发区东方路２６８号（２６１０３１）

联系人：徐海忠、王家好

电话：（０５３６）８５２５６８８

２、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

联系地址：北京朝阳区新源里１６号琨莎中心１６层（１０００２７）

联系人：甘亮、文富胜、董文、牛振松、骆中兴、王彦肖、陈芸

电话：（０１０）８４６８３８５８