平。随着本次募集资金投资项目——湖北、河北、辽宁及封开项目建成投产，公司在８ｍｍ以下中纤板的市场份额将逐渐扩大。

（５）独特的专有技术

公司制胶和施胶技术处于国内领先水平，可大幅度降低甲醛释放量，这不仅大大减少施胶量节约了生产成本，更重要是体现了环保的新趋势，在越来越讲究施工材料安全性的今天成为了公司重要的竞争优势，在未来国家可能提高中纤板环保标准的情况下不会对本公司产品的销售产生不利影响。

（６）原材料的可靠保证

公司拥有大量的速生林资产，木材蓄积量不断上升，公司不仅可以根据采购薪材的价格调节薪材的采购数量，而且将为公司未来原材料的供应提供保障。

（五）股利分配政策

１、公司最近三年的股利分配政策

根据《公司法》和公司章程的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（１）弥补上一年度的亏损；

（２）提取法定公积金；

（３）提取任意公积金；

（４）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的２５％。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司可以采取现金或者股份方式分配股利。

２、近三年利润分配情况

根据公司于２００６年９月１１日召开的２００６年第三次临时股东大会决议，公司２００５年度实际可供股东分配利润为１０，４４２．５０万元。以公司总股本７，３８４万股为基数，分别按各股东持股比例进行分配：威华集团按９１．８７％可分配利润为９，５９３．５２万元；工程公司按８．１３％可分配利润为８４８．９７万元。

根据公司于２００７年５月２６日召开的２００７年第二次临时股东大会决议，２００６年度暂不进行利润分配。

公司２００７年未进行利润分配。

３、本次发行前未分配利润的分配政策

根据公司于２００７年８月１６日召开的２００７年第四次（临时）股东大会决议，公司（母公司）截止２００６年１２月３１日的滚存未分配利润为７，５５４．６１万元，由老股东享有；２００７年１月１日以后至发行前新增的可分配利润，由公司本次发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划

根据本公司第二届董事会十三次会议决议并经２００７年第四次临时股东大会批准，后经第二届董事会十四次会议决议及２００８年第一次临时股东大会批准，公司本次拟公开发行人民币普通股（Ａ股）７，６６９万股，募集资金将全部用于以下项目：１、投资２８，６１２万元，用于建设辽宁威利邦年产２２万ｍ３中（高）密度纤维板项目；２、投资３４，４７３万元，用于建设河北威利邦年产２２万ｍ３中（高）密度纤维板项目；３、投资３５，５８８．３０万元，用于建设湖北威利邦年产２２万ｍ３中（高）密度纤维板项目；４、投资４１，０００万元，用于建设封开威利邦年产２２万ｍ３中（高）密度纤维板项目。

本次募集资金到位前，为抢占市场先机，公司已通过银行借款等方式先行启动募集资金项目。本次募集资金到位后，公司将通过对项目公司增加注册资本的方式，落实募集资金投向。

募集资金运用的年度计划如下：

序号	项 目	年度使用计划（万元）		已投入资金（万元）	合计	建设期（月）
		２００８年	２００９年
１	辽宁威利邦年产２２万ｍ３中（高）密度纤维板项目	６，２９８．６２	－	２２，３１３．３８	２８，６１２．００	１８
２	河北威利邦年产２２万ｍ３中（高）密度纤维板项目	２６，６８０．５５	－	７，７９２．４５	３４，４７３．００	２０
３	湖北威利邦年产２２万ｍ３中（高）密度纤维板项目	８，４４２．０５	－	２７，１４６．２５	３５，５８８．３０	１８
４	封开威利邦年产２２万ｍ３中（高）密度纤维板项目	３４，５００．００	５，０００．００	１，５００．００	４１，０００．００	１８
	合    计	７５，９２１．２２	５，０００．００	５８，７５２．０８	１３９，６７３．３０	－

如果实际募集资金数额（扣除发行费用后）多于以上项目资金需求总额，则多出部分将用于补充流动资金；如果募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分公司将通过银行借款或自有资金等方式解决。

二、募集资金投资项目前景分析

（一）中纤板行业的市场需求

１、中纤板的主要应用领域

随着中纤板新产品的研发和应用领域的开发，其用途越来越广。目前，我国中纤板的主要市场领域包括：家具、建筑装修、木地板、包装及家电外壳等其它领域，其中家具用量最大，占中纤板用量的６５％，其次是建材用量，占总用量的１５％。近５年来，占我国中纤板用量６５％的家具工业以每年２０－３０％的增速发展，地板、室内装修、包装等行业的迅速扩张形成的巨大市场需求，促使中纤板需求量由２００１年的６７４万ｍ３上升到２００６年的２，３７７万ｍ３，增幅超过２００％，年复合增长率达到３０％以上。

目前，我国家具、木地板、房地产、建筑装修行业发展迅速，为中纤板行业的发展创造了良好的条件。２００８年北京奥运会、２０１０年广州亚运会和２０１０年上海世博会的召开，农村城镇化进程的进一步推进，城市新住宅的大批建造、旧城改造和居住条件的不断改善，以及大量国外家具采购团来华采购，都将使中纤板的市场需求不断增长。

２、中纤板行业的供给分析

目前，我国中纤板生产企业５００多家，中纤板生产线５６５条，设计生产能力２，４３０万ｍ３，分布在二十多个省区，其中生产能力排在前两位的分别是山东省和广东省，生产能力分别达到４７５．１万ｍ３和２４９．８万ｍ３，广西壮族自治区与江苏省并列第三位，生产能力达到１９０．５万ｍ３。（资料来源：《国际木业》２００７年５月）

全球中（高）密度纤维板的消耗量逐年增长，１９９６年为１，１００万ｍ３，２０００年为２，２００万ｍ３，２００３为３，７３３万ｍ３，２００４年为４，０６６万ｍ３。预计在未来几年内，世界中纤板的需求量更将快速增长，到２０１０年全球中纤板的消耗量将达到６，５００万ｍ３左右。由于受木材资源紧缺的瓶颈制约，中纤板的发展总体上仍滞后于市场需求。中纤板产量的增长跟不上市场需求的增长。其中，中（高）密度纤维板的供需矛盾在高质量中纤板上表现的更为突出，每年仍要大量进口，以满足国内市场高档产品的用材需要。

（二）募集资金投资项目的供求缺口

公司四个募集资金投资项目分别位于辽宁省鞍山市台安县、河北省邯郸市邱县、湖北省襄樊市南漳县、广东省肇庆市封开县。其中，辽宁２００６年省中纤板产能仅为４６万ｍ３，不能满足市场的需求；河北省作为我国家具业的重要生产区和集散地，对中纤板的需求量近年来一直保持稳步增长，２００６年河北省中纤板产能仅为１６９万ｍ３，远远不能满足市场的需求；湖北省内目前尚无较大的中纤板生产企业，２００６年湖北省中纤板产能仅为９６万ｍ３，供求缺口较大；广东省不仅是全国中纤板生产大省，也是我国最大的中纤板消费市场，广东省内由于家具业的迅速发展，家具产量及出口量均占全国的４０％以上，同时，包装、装饰、建筑等行业对中纤板的需求也在持续增长，２００６年消费量突破１，１００万ｍ３，而２００６年全省中纤板产量仅为２５０万ｍ３，远远不能满足市场需求。

（三）销售保证措施

公司四个募集资金投资项目分别位于辽宁省鞍山市台安县、河北省邯郸市邱县、湖北省襄樊市南漳县、广东省肇庆市封开县。项目所在地林木资源丰富，交通便捷。封开威利邦募集资金投资项目的销售目标市场主要在广东省。广东省是我国最大的中纤板消费市场，省内的产量远远不能满足市场需求，而且公司在广东已有成熟的销售网络，封开威利邦项目投产后，产品能够通过现有网络顺利销往广东市场。其他三个项目的销售目标市场主要是东北地区与环渤海湾区域、京津塘地区和以武汉、重庆为中心的中西部地区，上述地区是我国未来经济发展的重点区域，且高密度纤维板生产厂家较少，公司募集资金投资项目的投产将极大地补充当地对高密度纤维板的需求。

（四）结论

本次募集资金投资项目将进一步丰富公司产品系列，扩大公司高档、薄型中（高）密度纤维板的生产规模，巩固公司在中（高）密度纤维板行业的领先地位和市场主导能力，开拓更加广阔的市场发展空间。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）原材料价格变动风险

本公司生产所需的主要原材料是薪材、尿素和甲醛等，２００７年，薪材占公司营业成本的４３．１２％，尿素占营业成本的１２．３２％、甲醛占营业成本的１１．７９％。原材料价格的上升将增加公司的营业成本，影响公司的净利润。

（二）速生林合作联营的风险

为了实施公司林板一体化的发展战略，公司主要通过自建自营和合作联营的方式经营速生林。其中，合作联营的方式是与当地林业主管部门和林业经营实体合作建设速生林基地，公司根据造林规划设计方案和实际种植面积，按合同支付资金，委托合作方具体组织实施。截止２００７年１２月３１日，公司合作联营的林地面积为２３．７０万亩，投入资金６，０６５．２６万元，虽然公司采取了积极的管理措施，但由于在合作联营方式下主要由合作方具体负责造林工作，如果公司不能有效控制造林资金的使用，或造林工作没有达到预期的效果，公司将有可能因此而遭受一定损失。

（三）实际控制人控制的风险

本次发行前，李建华先生及其妻子刘宪女士共持有公司６８．５９％的股权，本次发行后，李建华先生及其妻子刘宪女士仍将合并持有公司５０％以上的股权。不排除李建华先生及其妻子刘宪女士可能凭借其控股地位损害中小股东的利益的可能性，公司存在实际控制人控制的风险。

（四）市场风险

公司采用“公司带基地、基地连农户”的经营模式，以集约经营方式，通过建立速生林基地，进行以中（高）密度纤维板制造为主的木材精深加工，已初步形成了“林工贸一体化、产供销一条龙”的林业产业化链。但由于中（高）纤维板产品目前市场需求较为旺盛，国内其他中（高）纤维板制造企业纷纷扩大产能；同时，中（高）密度纤维板制造企业大多数生产规模较小、技术水平较低，存在部分企业以劣质产品低价销售等不规范竞争的情况，因此，公司存在一定的市场风险。

（五）募集资金投资项目的风险

１、生产规模快速扩张的风险

本次募集资金拟投资建设年产２２万ｍ３中（高）密度纤维板生产线四条，四条生产线达产以后，公司中（高）密度纤维板年生产能力将由目前的６２万ｍ３增加至１５０万ｍ３。虽然中纤板用途和用量不断扩大，而且公司在项目立项前对厂址的选取、原材料的供应、市场需求等方面做了大量的市场调研工作，并采取了建设速生林基地等一系列措施保障原材料的供应，但公司仍面临着市场需求变化以及原材料供应不足等方面的风险。

２、项目管理风险

本次募集资金投资建设的四条中（高）密度纤维板生产线均采用目前世界上先进的连续平压干法生产工艺，关键设备均为进口，同时引进国外先进的能源工厂，有利于公司进一步形成规模优势和技术优势，降低能耗，增加公司在中（高）密度纤维板高端产品的市场竞争能力。公司的项目建设经验和管理水平，对于四条生产线是否能够顺利建成并投产起着非常重要的作用。虽然公司目前现有五条生产线中已有两条为进口设备，拥有较为丰富的建设和管理经验，募投项目已安排相关人员提前在公司现有生产线进行操作、维修、管理等培训，但如果公司的项目管理和岗前培训措施未能达到预期效果，项目不能按期投产和正常达产营运，将影响募集资金投资项目整体效益的发挥。

３、新增固定资产折旧风险

本次募集资金投资项目的投资总额约为１４亿元，预计募投项目建成后年新增折旧费用６，９４３．８９万元。虽然项目投产后公司营业收入会增长，营业利润也随之增加，但一旦各项目建成达产后未能达到预期收益水平，新增固定资产折旧费用的增加将对公司的经营业绩产生不利影响。

（六）财务风险

１、净资产收益率降低的风险

本次发行成功后，公司的净资产总额将大幅上升。募集资金投资项目产生预期效益需要一定时间，虽然公司为满足旺盛的市场需求已采取银行借款等方式先行启动了募集资金投资项目，提前了投资项目产生效益的时间，但短期内公司存在净资产收益率下降的可能。

２、资产负债率偏高的风险

截止２００７年１２月３１日，公司（母公司）资产负债率为６９．０６％。虽然从整体财务状况看，公司现金流量较好，短期内不存在偿债压力，但随着生产规模的不断扩大、对速生林基地建设的持续投入，公司生产经营对资金的需求量将进一步加大，偏高的资产负债率可能会对公司持续扩大的经营规模带来一定的影响。

３、偿债风险

截止２００７年１２月３１日，公司共有长期借款８７，６０８．７１万元。２００９年底须偿还长期借款２０，２５０万元，公司偿还长期借款的还款资金来源主要为公司实现的经营性净现金流量。虽然公司近年来盈利能力较强，经营性净现金流量良好，２００７年公司实现净利润１７，００．６８万元，经营性净现金流量１５，７９５．１１万元，而且随着新项目的陆续投产，公司盈利能力将进一步增强，但由于公司长期借款数额较大，也存在不能按期偿还到期长期借款的风险。

二、其他重要事项

（一）重大合同

截止本招股意向书签署之日，公司正在履行的重大合同主要包括：银行借款合同（金额为１，０００万元以上）１２份，总贷款余额为９９，１０８．７１万元；设备购买合同１０份，合同总金额约为６，０００多万欧元；建设开发合同５份。

（二）重大诉讼或仲裁事项

截止本招股意向书签署之日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

当事人	名    称	住    所	联系电话、传真	联系人
发行人	广东威华股份有限公司	广东省广州市天河北路１８３号大都会广场１７楼	０２０－８７５５１７３６ ０２０－８７５５１３２９	刘艳梅 刘 锋
保荐人（主承销商）	中国建银投资证券 有限责任公司	深圳市福田区益田路与福华三路交界处深圳国际商会中心４８－５０层	０７５５－８２０２６５５２ ０７５５－８２０２６５６８	王承军 俞建杰
律师事务所	广东广信律师事务所	广州市东风中路２６８号广州交易广场１３层	０２０－８３５１００４８ ０２０－８３５１１８３６	邓传远 赵俊峰
会计师事务所	广东正中珠江 会计师事务所有限公司	广州市东山区东风东路５５５号 粤海集团大厦１００１－１００８室	０２０－８３８５９１９６ ０２０－８３８００７２２	熊永忠 王旭彬
资产评估机构	广州中天衡评估有限公司	广州市府前路２号府前大厦８楼	０２０－８３１２６５８３ ０２０－８３１２６５７６	吴兰娟 向 　虹
	中商资产评估有限责任公司	北京市海淀区中光村南大街５６号方圆大厦Ｂ座１３０３／０４室	０１０－８８０２６６３１ ０１０－８８０２６２７２	罗东皓 李春迎
股票登记机构	中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司	广东省深圳市深南中路１０９３号 中信大厦１８层	０７５５－２５９３８０００ ０７５５－２５９８８１２２	－
收款银行
拟上市的证券交易所	深圳证券交易所	深圳市深南中路５０４５号	０７５５－８２０８３３３３ ０７５５－８２０８３１９０	－

二、本次发行上市的重要日期

项 目	时 间
询价推介时间	２００８年５月６日－２００８年５月８日
定价公告刊登日期	２００８年５月１２日
申购日期和缴款日期	２００８年５月１３日
股票上市日期	发行完成后尽快安排上市

第七节 备查文件

招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅，招股意向书全文可通过深圳证券交易所指定网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。