紫金矿业集团股份有限公司关于召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2008年3月7日召开了三届八次董事会，审议通过了公司在香港发布的2007年度业绩公告事宜及拟提交公司2007年度股东大会审议的各项议案，同时考虑到公司A股上市进程，会议同意以通讯表决方式确定公司2007年度股东大会的召开时间。
根据三届八次董事会决议，公司于2008年4月30日以通讯表决方式，一致同意于2008年6月20日（星期五）在公司上杭总部召开2007年度股东大会，并审议通过了《关于柯希平先生辞任本公司非执行董事的申请》、《关于提名彭嘉庆先生出任本公司非执行董事的议案》、《关于授予董事会一般性授权的议案》，并同意将上述三项议案提交2007年度股东大会。
现将2007年度股东大会召开有关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
1、会议召集人：公司董事会；
2、会议时间：2008年6月 20日（星期五）上午9：30时；
3、会议地点：本公司上杭总部一楼会议室（福建省上杭县紫金大道1号）。
二、2007年度股东大会审议及批准事项：
A、普通决议案
1、审议及批准2007年度董事会报告；
2、审议及批准2007年度监事会工作报告；
3、审议及批准2007年度经审计的财务报告；
4、审议及批准2007年度利润分配方案；
分别经安永会计师事务所及安永华明会计师事务所审核，按照国际财务报告准则和中国会计准则，截至2007年12月31日，归属于上市公司股东的净利润分别为人民币2,552,007千元和人民币2,548,322千元。
根据《公司法》、《公司章程》及利润分配孰低原则，按照本公司中国会计准则计算的2007年度税后利润为2,548,322,469元，提取10％的法定盈余公积金197,423,767元，加上年初未分配利润1,747,827,371元，扣除2006年度分红946,174,255元，截至2007年末，本公司可供分配的利润总额为3,152,551,818元。
董事会建议：根据公司发展需要，2007年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
5、审议及批准公司董事、监事、高管2007年度薪酬的议案；
根据集团公司2006年第二次临时股东大会及三届一次董事会分别通过的《公司董事、监事2006年度～2008年度薪酬方案》及《公司高管人员2006年度～2008年度薪酬方案》，按照公司2007年度经营业绩完成情况及公司2007年审计报告，经核算，有关人员的2007年度薪酬数额（含税）如下：
（1）董事长年薪（1人）：
年薪总额/人＝420,000（基本年薪）＋3,493,469.67（奖励年薪）=3,913,469.67元
（2）执行董事、监事会主席年薪（6人）：
年薪总额/人＝300,000（基本年薪）＋1,746,734.84（奖励年薪）=2,046,734.84元
（3）除出任董事外的副总裁、兼职副总裁、财务总监及董秘（6人）
年薪总额/人＝250,000（基本年薪）＋1,397,387.87（奖励年薪）=1,647,387.87元
（4）上述（1）－（3）薪酬总额
3,913,469.67元＋2,046,734.84元×6＋1,647,387.87元×6
＝26,078,205.93元
上述薪酬总额须由年度股东大会审议确认，具体个人薪酬由薪酬委员会考核确定。
（5）非执行董事（1人）、独立董事（4人）、外部监事（1人）、职工监事（2人）津贴
非执行董事及独立董事津贴为每人15万元/年，外部监事津贴为每人12万元/年；职工监事津贴为每人7.2万元/年。
除上述津贴外，独立董事、非执行董事按在公司的出勤每天补助1200元，外部监事按在公司的出勤每天补助1000元。
6、审议及批准关于续聘安永会计师事务所及安永华明会计师事务所为公司2008年度境外、境内会计师并授权董事会厘定其薪酬的议案；
7、审议及批准柯希平先生辞任本公司非执行董事；
（1）批准柯希平先生辞任本公司非执行董事；
（2）授权本公司董事会任何一名执行董事代表公司与柯希平先生签署终止服务的相关文件。
8、审议及选举彭嘉庆先生为本公司非执行董事；
（1）根据董事会提名与薪酬委员会推荐，选举彭嘉庆先生为本公司非执行董事，其董事任期自该决议案通过之日起至2009年8月17日；彭嘉庆先生简历附后；
（2） 授权本公司董事会任何一名执行董事代表公司与彭嘉庆先生签署服务协议及/或其它相关文件。
B、特别决议案
9、审议及批准授予董事会一般性授权的议案；
在下列条件的规限下，授予本公司董事会一项无条件及一般性授权，以配发、发行及买卖处理本公司股本中的额外股份（不论是内资股或H股）；并于有关期间内，可行使一次或以上该无条件一般性授权：
(1) 除本公司董事会可能于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购股权，而该发售建议、协议或购股权可能需要在有关期间结束后行使该项授权外，该授权的效力不得超逾有关期间；
(2) 由本公司董事会根据该等授权批准配发、发行及买卖或有条件或无条件同意配发、发行及买卖的内资股和H股股份总数不得分别超过：
(a) 于通过本决议案日期本公司已发行内资股总数的20%；及
(b) 于通过本决议案日期本公司已发行H股总数的20%，两个情况均以本决议案日期为准；及
(3) 本公司董事会只会在符合中华人民共和国（「中国」）公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则（以不时经修订者为准），并且在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下，方会行使上述的权力；及 就本决议案而言：
「内资股」指就本公司股本中每股面值人民币0.10元，可供中国投资者以人民币认购及缴足的内资股；
「H股」指本公司股本中每股面值人民币 0.10元，以港元持有及买卖的境外上市外资股；
「有关期间」指由本决议案获得通过之日起，至下列三者最早发生者的日期止的期间：
(a) 在本决议案通过后，本公司下届股东周年大会结束时；或
(b) 在本决议案通过后十二个月届满之日；或
(c) 于股东大会上本公司股东通过特别决议案撤销或更改本决议案所授予的授权之日。
（4）、同意授权董事会就上述发行新股：
(a)批准、签订和作出所有其认为有关的文件、契约和事宜；
(b)对本公司章程作出其认为合适的修改；及
(c)于中国、香港及/或向其它有关机关作出必须的存档及注册。
三、出席会议对象：
1、截至2008年5月21日（星期三）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股权的A股股东（或书面委托代理人）。
H股股东的会议通知本公司将另行公告及寄送股东通函。
2、本公司的董事、监事及高级管理人员及其他相关人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、股东出席会议登记办法：
1、股东登记手续：
（1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、授权委托书（格式附后）和法人股东账户卡到公司登记。
（2）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（格式附后）和股东账户卡到公司登记。
异地股东可以通过传真方式登记。
2、登记时间：2008年5月30日（星期五）上午8:30～11:30；下午15:00～17:30。
3、登记地点：公司董事会秘书室（厦门市翔云三路128号机场广场右侧紫金科技大楼9楼）
五、联系方式
通讯地址：厦门市翔云三路128号机场广场右侧紫金科技大楼
邮编：361006
联系电话：0592－3969662，0592－3969768
传真：0592－3969667
联系人：郑于强、张燕
六、其它注意事项
1、参会股东的交通费、食宿费自理；
2、会议时间预计半天。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年五月五日
附件一：
授权委托书
兹委托____________________先生/女士代表本人（单位）出席紫金矿业集团股份有限公司2007年年度股东大会，并代为行使表决权。
（请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权）
| 普通决议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 审议及批准2007年度董事会报告 | |||
| 2 | 审议及批准2007年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 审议及批准2007年度经审计的财务报告 | |||
| 4 | 审议及批准2007年度利润分配方案 | |||
| 5 | 审议及批准公司董事、监事及高管2007年度薪酬的议案 | |||
| 6 | 审议及批准关于续聘安永会计师事务所及安永华明会计师事务所为公司2008年度境外、境内会计师并授权董事会厘定其薪酬的议案 | |||
| 7 | （1）批准柯希平先生辞任本公司非执行董事 | |||
| （2）授权本公司董事会任何一名执行董事代表公司与柯希平先生签署终止服务的相关文件 | ||||
| 8 | （1）选举彭嘉庆先生为本公司非执行董事，其董事任期自该决议案通过之日起至2009年8月17日 | |||
| （2）授权本公司董事会任何一名执行董事代表公司与彭嘉庆先生签署服务协议及/或其它相关文件 | ||||
| 特别决议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 9 | 审议及批准授予董事会一般性授权的议案 | |||
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账户卡：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托期限：
委托日期：
附件二：
回 执
截至二〇〇八年 月 日，我单位（个人）持有紫金矿业集团股份有限公司________________股股票，拟参加公司二〇〇七年度股东大会。
出席人姓名：_________________________________
股东帐号： _________________________________
股东名称：（签章）___________________________
(注：授权委托书和回条，剪报和复印件均有效)
附件三：
彭嘉庆先生简历
彭嘉庆先生，男，63岁，高级经济师，福建省技术经济与管理现代化研究会副理事长。1968年毕业于福建师范大学汉语言文学系，历任贵州省六盘水市政府秘书长、中国工商银行厦门市分行副行长、漳州市分行行长、省分行副厅级巡视员等职，现任厦门恒兴集团公司副董事长。在经济、金融领域有丰富的管理经验和理论造诣。