南京化纤股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南京化纤股份有限公司第五届董事会第二十三次通信会议于2008年5月5 日上午10：30在南京化纤一楼会议室召开。召开本次会议的通知已于4 月18日以传真和邮件方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由公司董事长沈光宇先生主持，本次会议应到董事 7名，实到董事7名；公司全体监事和部份高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事认真审议并以举手表决的方式通过以下议案：
（一）以赞成7票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，公司董事会五届二十三次会议研究决定，提名沈光宇先生、丁明国先生、关素云女士、钟书高先生、奚永明先生、刘爱莲女士为本公司第六届董事会候选人；其中：奚永明先生、刘爱莲女士为第六届董事会独立董事候选人。董事候选人简历详见附件。
此项议案需提交公司2007年度股东大会审议。
（二）以赞成7票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于召开公司2007年度股东大会的议案》。
(三) 公司第六届董事会候选人名单已在2008年4月30日的《上海证券报》及交易所网站公告，现经上海证券交易所资格审查后进行了变更。
特此公告
南京化纤股份有限公司
董 事 会
2008年5月6日
附件：董事候选人简历
（1）沈光宇先生，54岁，大专文化，高级经济师 自2000年3月至今任南京纺织产业(集团)有限公司董事长、总经理；自2005年8月起至今任南京轻纺产业（集团）有限公司董事长、党委书记；现任本公司第五届董事会董事长。
（2）丁明国先生、45岁，大学文化，高级工程师 自1999年6月以来，担任本公司第三、四、五届董事会副董事长兼总经理。
（3）关素云女士，47岁，大专文化，政工师 自2002年3月至2008年4月任南京化学纤维厂副厂长、厂长，国营新联机械厂党委书记；自2008年4月起任本公司党委书记。
（4）钟书高先生，44岁，大学文化，高级工程师 自2002年6月至今，任本公司第四、五届董事会董事兼常务副总经理。
（5）奚永明先生，62岁，大专文化，高级政工师 自1985年6月至今，任南京纺织工业公司党委书记，南京市乡镇工业局局长，市经委副主任，市长助理、副市长，南京市人大副主任，现离任。
（6）刘爱莲女士，57岁，大学文化，高级会计师 自2000年以来，担任南京熊猫电子集团有限公司副总经理、总会计师。现任本公司第五届董事会独立董事。
股票简称：南京化纤 股票代码： 600889 编号：临2008-008
南京化纤股份有限公司
关于召开公司2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司第五届董事会第二十三次会议决议，公司决定召开2007年年度股东大会，现将召开本次会议的相关情况通知如下：
（一）、会议时间：2008年5月30日（星期五）上午9：30。
（二）、会议地点：南京市珍珠饭店十楼会议室龙蟠厅(南京市珠江路389号)
（三）、会议议题：
1、审议《公司2007年度报告全文及摘要》；
2、审议《公司董事会2007年度工作报告》；
3、审议《公司监事会2007年度工作报告》；
4、审议《公司2007年度财务决算报告和2008年财务预算报告》。
5、审议《关于修改公司章程的议案》；
6、审议《公司2007年度利润分配预案》；
经南京立信永华会计师事务所有限责任公司审计，公司2007年度实现净利润34,307,340.18元，提取法定盈余公积金3,430,734.02元，提取任意盈余公积金2,189,435.93元，加年初未分配利润185,023,873.32元，减去当年支付的普通股股利19,385,687.00元，本年度可供股东分配利润为194,325,356.55元。
拟以2007年度末股本总数 213,242,558股为基数，向全体股东按每10股送红股1股，每10股派发现金红利0.2元（含税）；拟以资本公积每10股转增1股；剩余利润转入下年度。
7、审议公司独立董事述职报告；
8、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
9、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
10、审议《关于与兰精（南京）纤维有限公司日常关联交易的议案》；
11、审议《关于为公司控股子公司法伯耳纺织有限公司提供担保的议案》
12、审议《关于公司续聘南京立信永华会计师事务所有限责任公司的提案》；
公司拟继续聘用南京立信永华会计事务所为公司2008年度财务报告审计机构，审计费用为40万元人民币。
（四）、出席对象
1、截止2008年5月23日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权代理人（授权委托书见附件）；
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司常年法律顾问。
（五）、会议登记办法
1、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及所持表决权的股份总数之前到会的股东都有权参加股东大会。
3、登记地点：南京化纤股份有限公司证券办
（六）、其他事项
1、与会股东住宿及交通费用自理；
2、联系电话：025-85562809
传 真：025-85562809
邮 编：210038
联 系 人：朱斌
特此公告。
南京化纤股份有限公司
董 事 会
2008年5月6日
附件：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席南京化纤股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户卡：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托日期：
（此委托书格式复印件有效）
南京化纤股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人公司董事会现就提名刘爱莲为南京化纤股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南京化纤股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任南京化纤股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合南京化纤股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南京化纤股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括南京化纤股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：刘爱莲
（盖章）
2008 年 5月 5日于南京
南京化纤股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人公司董事会现就提名奚永明为南京化纤股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南京化纤股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任南京化纤股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合南京化纤股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南京化纤股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括南京化纤股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：奚永明
（盖章）
2008年5月5日于南京
南京化纤股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人刘爱莲，作为南京股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南京股份股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括南京股份股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘爱莲
2008年5月5日于南京
南京化纤股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人奚永明，作为南京化纤股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南京化纤股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括南京化纤股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：奚永明
2008年5月5日于南京
南京化纤股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名： 刘爱莲
2. 上市公司全称： 南京化纤股份有限公司（以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否□ √
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
本人 刘爱莲 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：刘爱莲 （签字）
日 期：
南京化纤股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名： 奚永明
2. 上市公司全称： 南京化纤股份有限公司（以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
本人奚永明（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人： 奚永明 （签字）
日 期：2008年5月5日