广深铁路股份有限公司股东周年大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广深铁路股份有限公司（“本公司”）董事会谨订于二零零八年六月二十六日（星期四）上午九时三十分在中华人民共和国广东省深圳市和平路1052号本公司三楼会议室举行股东周年大会（“股东大会”），现将有关事项通知如下：
一、会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议方式：现场方式
3、现场会议召开地点：中华人民共和国广东省深圳市和平路1052号本公司三楼会议室
4、现场会议召开时间：二零零八年六月二十六日（星期四）上午九时三十分
二、会议审议事项
会议将以普通决议案的方式审议以下议案：
1、审议及批准本公司二零零七年度董事会工作报告；
2、审议及批准本公司二零零七年度监事会工作报告；
3、审议及批准本公司二零零七年度经审计的财务报告；
4、审议及批准本公司二零零七年度利润分配方案；
5、审议及批准本公司二零零八年度预算方案；
6、审议及批准聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司二零零八年度中国核数师並授权董事会及审核委员会决定其酬金；
7、审议及批准聘任罗兵咸永道会计师事务所为本公司二零零八年度国际核数师並授权董事会及审核委员会决定其酬金；
8、审议及批准《广深铁路股份有限公司累积投票制实施细则》；
9、采用累积投票制选举本公司第五届董事会六名非独立董事（候选人简历详见附件一）；
9.1 选举何玉华先生为本公司第五届董事会非独立董事
9.2 选举曹建国先生为本公司第五届董事会非独立董事
9.3 选举吴候辉先生为本公司第五届董事会非独立董事
9.4 选举俞志明先生为本公司第五届董事会非独立董事
9.5 选举杨毅平先生为本公司第五届董事会非独立董事
9.6 选举刘海先生为本公司第五届董事会非独立董事
10、采用累积投票制选举本公司第五届董事会三名独立董事（独立董事候选人简历、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见附件二）；
10.1 选举周志伟先生为本公司第五届董事会独立董事
10.2 选举戴其林先生为本公司第五届董事会独立董事
10.3 选举吕玉辉先生为本公司第五届董事会独立董事
11、采用累积投票制选举本公司第五届监事会四名股东代表监事(候选人简历详见附件三)；
11.1 选举姚木明先生为本公司第五届监事会股东代表监事
11.2 选举王建平先生为本公司第五届监事会股东代表监事
11.3 选举李志明先生为本公司第五届监事会股东代表监事
11.4 选举陈少宏先生为本公司第五届监事会股东代表监事
12、审议及批准本公司第五届董事会薪酬津贴方案；
13、审议及批准本公司第五届监事会津贴方案；
14、审议及批准《广深铁路股份有限公司关联交易决策制度》；
15、审议及批准《广深铁路股份有限公司投资管理制度》；
会议将以特别决议案的方式审议以下议案：
16、审议及批准《广深铁路股份有限公司股东大会议事规则》
17、审议及批准《广深铁路股份有限公司董事会议事规则》；
18、审议及批准《广深铁路股份有限公司监事会议事规则》；
19、审议及批准《章程》修订方案（具体方案详见附件四）；
三、特别注意事项
1、第9项、第10项、第11项议案采用累积投票制进行投票，请仔细阅读《2007年度股东周年大会会议资料》之八。
2、各议案的具体内容，请参阅本通知附件及登录www.sse.com.cn网站查阅本公司刊登的《2007年度股东周年大会会议资料》。
四、会议出席对象
1、凡于二零零八年五月二十六日营业日结束时登记在中国证券登记结算有限公司上海分公司保管的本公司股东名册内之股东在履行必要的登记手续后，均有权出席股东大会（H股股东另行通知）。
2、上述股东授权委托的代理人。
3、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司审计师及见证律师等。
五、出席会议登记办法
1、拟出席股东大会的股东应于二零零八年六月六日或之前，将出席股东大会的确认回执（连同所需登记文件）送达本公司注册地址。回执可采用来人、来函、或传真送递。
2、有权出席会议的内资法人股东的法定代表人应携带加盖单位公章的营业执照复印件、单位证明、股票帐户原件、本人身份证办理登记手续；个人股东应携带身份证、股票帐户原件办理登记手续。
3、委托代理人：
（1）凡有权出席股东大会並有表决权的股东均可委任一位或多位人士（不论该人士是
否为股东）作为其股东代理人，代其出席及表决。
（2）委任超过一名股东代理人的股东，其股东代理人只能以投票方式行使表决权。
（3）股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签
署。如投票代理委托书由授权人代表签署，则该授权签署的授权书或其他授权文件必须经过公证手续。投票代理委托书和经过公证的授权书或授权文件（如有）必须在股东大会或其延会（视情况而定）举行前二十四小时交回本公司注册地址，方为有效。
（4）股东或股东代理人出席会议时应出示本人身份证明。
六、其他事项
1、预计股东大会会议需时半天，参加股东大会的股东及股东代理人往返交通费用、食
宿费及其他有关费用自理。
2、公司注册地址：中华人民共和国广东省深圳市和平路1052号
电话：86-755-25587920或25588146
传真：86-755-25591480
广深铁路股份有限公司董事会
二零零八年五月六日
附件一：
非独立董事候选人简历：
何玉华，55岁，二零零七年六月加入本公司，为本公司第四届董事会董事长。何先生大学学历，高级经济师，于一九六九年加入铁路部门工作，至今已有三十多年的运输管理工作经验，先后担任天津铁路分局、北京铁路局、广州铁路（集团）公司多个高级管理职位。何先生亦为广州铁路（集团）公司董事长、党委书记，广梅汕铁路有限责任公司、三茂铁路股份有限公司、粤海铁路有限责任公司董事长。由于担任本公司第一大股东—广州铁路（集团）公司董事长，何玉华先生与本公司存在关联关系。何玉华先生未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
曹建国，50岁，二零零六年六月加入本公司，为本公司第四届董事会董事。曹先生毕业于中南大学铁路运输专业，工程师。曹先生长期从事铁路运输生产和组织指挥工作，曾经任职株洲车站站长、长沙铁路总公司副总经理，二零零五年四月至二零零六年三月任职广州铁路（集团）公司运输处处长，二零零六年三月起任职广州铁路（集团）公司副总经理。曹先生亦为深圳平南铁路有限公司副董事长，三茂铁路股份有限公司、广东铁青国际旅行社有限责任公司董事。由于担任本公司第一大股东—广州铁路（集团）公司副总经理，曹建国先生与本公司存在关联关系。曹建国先生未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
吴候辉，59岁，一九九九年三月加入本公司，为本公司第四届董事会董事。吴先生毕业于大连铁道学院，高级经济师。一九八四年至二零零三年，吴先生在广州铁路（集团）公司多个管理职位任职，二零零三年七月起任职广州铁路（集团）公司总经济师。吴先生亦为三茂铁路实业发展有限公司、广东铁城实业有限公司董事长，广梅汕铁路有限责任公司、三茂铁路股份有限公司、石长铁路有限责任公司、广东铁青国际旅行社有限责任公司董事。由于担任本公司第一大股东—广州铁路（集团）公司总经济师，吴候辉先生与本公司存在关联关系。吴候辉先生未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
俞志明，49岁，现任广州铁路（集团）公司总会计师。俞先生大学学历，工程硕士学位，高级会计师。俞先生有多年财务工作经验，曾经担任郑州铁路局武汉分局财务分处分处长，二零零五年至二零零六年，任职武汉铁路局财务处处长、资金结算所主任，二零零六年九月至二零零八年四月任铁道部资金清算中心常务副主任，二零零八年四月起任职广州铁路（集团）公司总会计师。由于担任本公司第一大股东—广州铁路（集团）公司总会计师，俞志明先生与本公司存在关联关系。俞志明先生未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
杨毅平，58岁，二零零六年四月加入本公司，现任本公司总经理、党工委书记，为本公司第四届董事会董事。杨先生毕业于中央党校，经济管理研究生学历，高级政工师。杨先生于一九七零年起在铁路多个部门担任管理工作，先后任职广州铁路局工程公司、海南铁路总公司、广梅汕铁路有限责任公司、广州铁路（集团）公司、羊城铁路总公司的高级管理人员。杨先生在加入本公司之前，为广州铁路办事处党工委书记。杨毅平先生与本公司不存在关联关系，未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘海，54岁，现任本公司工会主席。刘先生毕业于华南师范大学行政管理专业，经济师。刘先生自一九七二年加入铁路部门工作，至今已有三十多年的运输管理工作经验，先后担任广州铁路分局办公室主任，羊城铁路总公司副总经济师、副总经理，二零零五年三月起任职广州铁路办事处副主任。二零零七年一月加入本公司，二零零七年七月起任职本公司工会主席。刘海先生与本公司不存在关联关系，未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件二：
独立董事候选人简历：
周志伟，46岁，现任香港进跃创业投资有限公司董事长及进跃亚洲有限公司董事、总经理。周先生持有香港大学应用数学学位、英国威普顿大学法律学位、英国威尔斯大学工商管理硕士学位及澳大利亚纽加素大学工商管理博士学位。周先生亦是英国特许公认会计师公会高级会员及新加坡法律仲裁司公会会员。周先生自一九八七年起曾在多间金融机构出任管理职位，监督铁路、公路及机场等基建项目的投资和发展。周先生亦为鼎元（中国）投资有限公司董事局顾问及CL Shield Foundation Limited董事。周先生自二零零四年六月加入本公司，为本公司四届董事会独立非执行董事。周志伟先生与本公司不存在关联关系，未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
戴其林，40岁，现任北京中路华会计师事务所主任会计师。戴先生持有会计学专业硕士学位、高级会计师职称，具有中国注册会计师、中国注册资产评估师执业资格。戴先生于一九八六年至一九九七年曾任职铁道部财务司多个专业职位；一九九七年至二零零一年，任北京华丰会计师事务所会计师、高级会计师、副所长；二零零一年四月起任职北京中路华会计师事务所。戴其林先生与本公司不存在关联关系，未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
吕玉辉，53岁，现任北京京铁北方投资管理公司副总经理兼总会计师及中铁联合物流股份有限公司副总经理兼总会计师。吕先生为中国社会科学院研究生院财贸系研究生学历，高级会计师。吕先生曾任北京铁路国际旅行社总经理、北京京铁国际旅行社有限公司总会计师、华运旅游发展集团公司总会计师。吕玉辉先生与本公司不存在关联关系，未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事提名人声明
提名人广州铁路（集团）公司现就提名周志伟先生、戴其林先生、吕玉辉先生为广深铁路股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广深铁路股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任广深铁路股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合广深铁路股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广深铁路股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括广深铁路股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：广州铁路（集团）公司
（盖章）
2008年5月6日
独立董事候选人声明
声明人周志伟、戴其林、吕玉辉，作为广深铁路股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广深铁路股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括广深铁路股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人(签署)：周志伟、戴其林、吕玉辉
2008年5月6日
附件三：
股东代表监事候选人简历：
姚木明，54岁，一九九七年四月加入本公司，为本公司第四届监事会主席。姚先生毕业于华南师范大学，曾任广州市和珠海市动植物检疫局副局长。姚先生在一九九七年至二零零三年曾为本公司高级管理人员。二零零三年七月起任广州铁路（集团）公司纪委书记，二零零四年十一月起任广州铁路（集团）公司党委副书记、纪委书记。姚先生亦为广梅汕铁路有限责任公司、三茂铁路股份有限公司及石长铁路有限责任公司监事会主席。 姚先生没有持有本公司股份,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王建平，51岁，中央党校经济管理专业毕业，高级政工师。王先生于一九七四年加入铁路部门工作，至今已有三十多年的铁路运输管理工作经验，曾任职广铁集团工程总公司、广铁集团多元经营发展中心高级管理人员。二零零七年六月起任职广州铁路（集团）公司人事处处长、党委组织部部长。 王先生没有持有本公司股份,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李志明，46岁，二零零五年五月加入本公司，为本公司第四届监事会监事。李先生毕业于中央党校经济管理专业，会计师。自一九八一年起担任衡阳铁路分局和长沙铁路总公司多个管理职位，一九九六年至二零零五年三月，任职长沙铁路总公司财务分处分处长，二零零五年四月起职任广州铁路（集团）公司审计处处长。李先生亦为三茂铁路股份有限公司、粤海铁路有限责任公司、石长铁路有限责任公司、三茂铁路实业发展有限公司、广东铁城实业有限公司监事。 李先生没有持有上本公司股份,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈少宏，41岁，毕业于华南师范大学，经济师。陈先生长期从事企业管理的研究实践工作，自二零零一年起，先后任职广州铁路（集团）公司企业管理办公室体制改革科副科长、科长，企业管理办公室副主任、企业和法律事务处副处长。二零零六年四月起任职广州铁路（集团）公司企业和法律事务处处长。 陈先生没有持有本公司股份,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件四：
《广深铁路股份有限公司章程》修订方案
一、第一条 本公司（或者称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生[1995]151 号文件批准，以发起方式设立，于1996年3月6日在中国广东省深圳市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，公司的营业执照号码为：深司字N12183。公司的发起人为：广州铁路（集团）公司。
修改为：
第一条 本公司（或者称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生[1995]151 号文件批准，以发起方式设立，于1996年3月6日在中国广东省深圳市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，公司的营业执照号码为：4403011022106。公司的发起人为：广州铁路（集团）公司。
二、第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员; 股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
本条第一款所称其他高级管理人员，包括董事会秘书和财务负责人。
修改为：
第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员; 股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
本条第一款所称其他高级管理人员，包括总会计师、总经济师、总工程师和董事会秘书。
三、第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：铁路客货运输服务；铁路设施技术服务；经营国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）, 兴办各类实业（具体项目另报）。
修改为：
第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：铁路客货运输服务，铁路设施技术服务，国内货运代理，铁路货运代理，铁路设备租赁，机械设备加工维修，铁路专用仪器设备检测、维修、改造、租赁、安装，铁路工程施工管理服务，自有房地产出租，水电维修安装，物业管理，仓储装卸服务，火车客票代理及广告业务，国内贸易物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），兴办各类实业（具体项目另行申报）。
四、第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前发起人持有的公司股份，自公司股票在境内证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票在境内证券交易所上市交易之日起一年内不得转让，在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
修改为：
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前发起人持有的公司股份，自公司股票在境内证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
董事、监事、总经理、副总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票在境内证券交易所上市交易之日起一年内不得转让，在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
五、第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有。
前款规定适用于本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
如果境外上市外资股上市地的监管部门有不同的规定，按照该等规定办理。
修改为：
第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有。
前款规定适用于本公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
如果境外上市外资股上市地的监管部门有不同的规定，按照该等规定办理。
六、第三十二条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
修改为：
第三十二条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
七、第五十四条公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依照法律法规、公司章程的规定获得有关信息，包括：
（ⅰ）在缴付成本费用后得到公司章程；
（ⅱ）可免费查阅及在缴付了合理费用后有权复印：
（a）所有各部分股东的名册；
（b）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：
（aa）现在及以前的姓名、别名；
（bb）主要地址（住所）；
（cc）国籍；
（dd）专职及其他全部兼职的职业、职务；
（ee）身份证明文件及其号码。
（c）公司股本状况；
（d）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
（e）股东会议的会议记录；
（f） 公司最近期的经审计的财务报告及董事会、核数师及监事会报告；
（g）公司的特别决议；
（h）已呈送国家税务部门或其它主管机关备案的最近一期的财务报告。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
修改为：
第五十四条公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依照法律法规、公司章程的规定获得有关信息，包括：
（ⅰ）在缴付成本费用后得到公司章程；
（ⅱ）可免费查阅及在缴付了合理费用后有权复印：
（a）所有各部分股东的名册；
（b）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：
（aa）现在及以前的姓名、别名；
（bb）主要地址（住所）；
（cc）国籍；
（dd）专职及其他全部兼职的职业、职务；
（ee）身份证明文件及其号码。
（c）公司股本状况；
（d）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
（e）股东会议的会议记录；
（f） 公司最近期的经审计的财务报告及董事会、核数师及监事会报告；
（g）公司的特别决议；
（h）已呈送国家税务部门或其它主管机关备案的最近一期的财务报告。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
八、第五十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
修改为：
第五十七条 前条所称控股股东是指持有的股份占本公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
九、第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成、反对或弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
修改为：
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或反对；投弃权票、放弃投票，以及未填、错填、字迹无法辩认的表决票，公司在计算该事项的表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。
十、第八十五条 股东大会由董事长召集并担任股东会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议和担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
修改为：
第八十五条 股东大会由董事长召集并担任股东会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议和担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，由董事会半数以上董事共同推举一名公司董事召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
十一、第一百二十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员（包括财务负责人）；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪，聘任、雇用、解聘、辞退；
（九）公司章程和董事会授予的其他职权。
修改为：
第一百二十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪，聘任、雇用、解聘、辞退；
（九）公司章程和董事会授予的其他职权。
十二、第一百二十七条 公司董事、总经理、副总经理和财务负责人不得兼任监事。
修改为：
第一百二十七条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
十三、第一百五十一条 在任董事出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
在任监事出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
在任经理出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，并召开董事会予以撤换。
修改为：
第一百五十一条 在任董事出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
在任监事出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
在任总经理、副总经理和其他高级管理人员出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止其履行职责，并召开董事会予以撤换。
出席2007年度股东周年大会回执
| 董事会秘书处 邮政编码：518010 |
出席2007年度股东周年大会投票代理委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席广深铁路股份有限公司2007年度股东周年大会，并按以下权限行使表决权：
| 议案 | 赞成 （附注2） | 反对 （附注2） | 弃权 （附注2） | |
| 审议及批准以下普通决议案 | ||||
| 1 | 审议及批准本公司二零零七年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 审议及批准本公司二零零七年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 审议及批准本公司二零零七年度经审计的财务报告 | |||
| 4 | 审议及批准本公司二零零七年度利润分配方案 | |||
| 5 | 审议及批准本公司二零零八年度预算方案 | |||
| 6 | 审议及批准聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司二零零八年度中国核数师並授权董事会及审核委员会决定其酬金 | |||
| 7 | 审议及批准聘任罗兵咸永道会计师事务所为本公司二零零八年度国际核数师並授权董事会及审核委员会决定其酬金 | |||
| 8 | 审议及批准《广深铁路股份有限公司累积投票制实施细则》 | |||
| 9 | 采用累积投票制选举本公司第五届董事会六名非独立董事（附注3） | |||
| 9.1选举何玉华先生为第五届董事会非独立董事 | ||||
| 9.2选举曹建国先生为第五届董事会非独立董事 | ||||
| 9.3选举吴候辉先生为第五届董事会非独立董事 | ||||
| 9.4选举俞志明先生为第五届董事会非独立董事 | ||||
| 9.5选举杨毅平先生为第五届董事会非独立董事 | ||||
| 9.6选举刘海先生为第五届董事会非独立董事 | ||||
| 10 | 采用累积投票制选举本公司第五届董事会三名独立董事（附注3） | |||
| 10.1选举周志伟先生为第五届董事会独立董事 | ||||
| 10.2选举戴其林先生为第五届董事会独立董事 | ||||
| 10.3选举吕玉辉先生为第五届董事会独立董事 | ||||
| 11 | 采用累积投票制选举本公司第五届监事会四名股东代表监事（附注3） | |||
| 11.1选举姚木明先生为第五届监事会股东代表监事 | ||||
| 11.2选举王建平先生为第五届监事会股东代表监事 | ||||
| 11.3选举李志明先生为第五届监事会股东代表监事 | ||||
| 11.4选举陈少宏先生为第五届监事会股东代表监事 | ||||
| 12 | 审议及批准本公司第五届董事会薪酬津贴方案 | |||
| 13 | 审议及批准本公司第五届监事会津贴方案 | |||
| 14 | 审议及批准《广深铁路股份有限公司关联交易决策制度》 | |||
| 15 | 审议及批准《广深铁路股份有限公司投资管理制度》 | |||
| 审议及批准以下特别决议案 | ||||
| 16 | 审议及批准《广深铁路股份有限公司股东大会议事规则》 | |||
| 17 | 审议及批准《广深铁路股份有限公司董事会议事规则》 | |||
| 18 | 审议及批准《广深铁路股份有限公司监事会议事规则》 | |||
| 19 | 审议及批准《章程》修订方案 |
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托单位（盖章）： 委托法人代表（签名）：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
附注：
1、请用正楷填写此投票代理委托书。投票代理委托书剪报及复印均有效。
2、您如欲投票赞成某一项议案，则请在（赞成）栏内加（√）号；如欲投票反对某一项议案，则请在（反对）栏内加上（√）号，如欲投票弃权某一项议案，则请在（弃权）栏内加上（√）号，如授权人没有填上任何指示，受委托代表可就该项议案自行酌情投票或放弃投票。投弃权票、放弃投票的，在计算表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。
3、第9项、第10项、第11项议案的通过需采用累积投票制，在填写本投票代理委托书前，请仔细阅读2007年度股东周年大会通知之附件一、附件二、附件三及登录www.sse.com.cn网站查阅本公司刊登的《2007年度股东周年大会会议资料》之八。
4、股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。如投票代理委托书由授权人代表签署，则该授权签署的授权书或其他授权文件必须经过公证手续。本投票代理委托书连同经公证之授权书或授权文件（如有），最迟须于股东周年大会或其延会（视情况而定）举行时间前二十四小时送达中华人民共和国广东省深圳市和平路1052号本公司董事会秘书处方为有效。