天津港股份有限公司
2007年度股东年会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议不存在修改提案的情况，存在否决提案的情况。
●本次会议无新提案提交表决的情况。
一、会议召开和出席情况
公司2007年度股东年会于2008年5月6日在天津港办公楼403会议室以现场方式召开。出席会议并参加表决的股东及股东代理人7名，代表股份1,009,031,418股，占公司有表决权股份总数的60.25%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事会召集，董事长于汝民先生主持会议。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。
二、提案审议及表决情况
经出席会议并参加表决的股东及股东代理人以记名投票方式表决，逐项审议以下议案并形成决议：
1、审议通过《天津港股份有限公司2007年年度报告》；
同意股份数1,009,031,418股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对，0股弃权。
2、审议通过《天津港股份有限公司2007年年度报告摘要》；
同意股份数1,009,031,418股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对，0股弃权。
3、审议通过《天津港股份有限公司2007年度董事会工作报告》；
同意股份数1,009,031,418股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对，0股弃权。
4、审议通过《天津港股份有限公司2007年度监事会工作报告》；
同意股份数1,009,031,418股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对，0股弃权。
5、审议通过《天津港股份有限公司2007年度总裁工作报告》；
同意股份数1,009,031,418股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对，0股弃权。
6、审议通过《天津港股份有限公司2007年度财务决算报告》；
同意股份数1,009,031,418股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对，0股弃权。
7、审议通过《天津港股份有限公司2007年度利润分配预案》；
经五洲松德联合会计师事务所审计，2007年度母公司实现净利润617,486,609.04元，按《公司法》和本公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金61,748,660.90元和5%的任意盈余公积金30,874,330.45元后，加年初未分配利润1,047,725,400.84元，扣除已分配2006年度现金股利144，884，044.20元，累计可供股东分配的利润为1,427,704,974.33元。
根据公司发展需要，董事会提出2007年度利润分配方案为：以2007年12月31日股本总额1,448,840,442股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），计144,884,044.20元，剩余未分配利润1,282,820,930.13元结转至以后分配。
同意股份数1,009,031,418股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对，0股弃权。
8、审议通过《天津港股份有限公司独立董事李天力2007年度述职报告》；
同意股份数1,009,031,418股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对，0股弃权。
9、审议通过《天津港股份有限公司独立董事韩传模2007年度述职报告》；
同意股份数1,009,031,418股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对，0股弃权。
10、审议通过《天津港股份有限公司关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》；
2008年度公司继续聘用五洲松德联合会计师事务所（原北京五洲联合会计师事务所更名）为公司审计机构。
2008年公司预计支付2007年度会计报表审计费用为人民币50万元，公司不负担差旅费等其他费用。
2007年公司支付会计师事务所2006年度会计报表审计报酬总额50万元，支付2006年度内控审计、新旧会计准则股东权益差异调节表审阅报告等审计工作报酬58000元。
同意股份数1,009,031,418股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对，0股弃权。
11、审议通过《天津港股份有限公司董事会审计委员会工作规程》；
同意股份数1,009,031,418股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对，0股弃权。
12、审议通过《天津港股份有限公司独立董事年报工作制度》；
同意股份数1,009,031,418股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对，0股弃权。
13、审议通过《天津港股份有限公司关于独立董事津贴的议案》；
从2008年度开始调整第五届董事会独立董事的津贴为每人每年陆万捌仟元（含税）。
同意股份数1,009,031,418股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对，0股弃权。
14、审议通过《天津港股份有限公司关于2008年度日常关联交易的议案》；
2008年度公司与关联方之间有关水、电、通讯、物资供应等综合服务日常关联交易总额预计不超过2.03亿元。
在表决该议案时，与该关联交易有利害关系的关联股东回避表决。
同意股份数57,499,900股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对，0股弃权。
15、审议通过《天津港股份有限公司关于2008年度金融服务日常关联交易的议案》。
2008年公司及其下属公司在天津港财务有限公司日均存款额度将不超过25亿元；天津港财务有限公司为本公司及其下属公司提供25亿元额度的授信贷款。
在表决该议案时，与该关联交易有利害关系的关联股东回避表决。
同意股份数57,499,900股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对，0股弃权。
16、审议未通过《天津港股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案》；
因公司向天津港（集团）有限公司发行股份及购买资产，公司增加注册资本，公司股本发生变动，同意将公司章程中涉及公司股本内容的条款进行修改。因公司资产规模发生变化，同意将《上海证券交易所股票上市规则》与《公司章程》中涉及交易及关联交易记载的内容不一致的条款进行修改。同时修改股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则相应条款。
对原公司章程第六条、第十九条、第四十一条、第一百一十条、第一百二十九条、第一百六十四条、第一百六十七条、第一百六十八条、第一百六十九条进行修改。
对原股东大会议事规则第三十八条、第五十四条进行修改，将第三十九条条款删除，原股东大会议事规则自第四十条开始，顺序号依次递进，修改后股东大会议事规则由共计六十八条改为共计六十七条。
对原董事会议事规则第一条、第三条、第五条、第七条、第九条、第十二条、第十三条、第十六条、第十七条、第十九条、第二十条、第二十三条、第二十六条、第二十七条进行修改。
对原监事会议事规则第一条、第十一条、第十二条、第十四条、第十五条、第十九条进行修改。
反对股份数1,009,031,418股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股同意，0股弃权。
17、审议通过《天津港股份有限公司关于注入资产交割日与评估日期间利润分配原则的议案》；
天津港（集团）有限公司放弃本次认购股票所享有的股份公司于评估基准日次日至交割日期间所产生的净利润分配权，股份公司评估基准日次日至交割日期间的净利润额根据具备证券期货业务资格的会计师事务所的审计结果确定，天津港（集团）有限公司放弃的净利润份额=经审计的评估基准日次日至交割日期间净利润×（认购股票数量÷本次定向发行完成后总股本）。
在表决该议案时，与该关联交易有利害关系的关联股东回避表决。
同意股份数57,499,900股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对，0股弃权。
18、审议通过《关于修改天津港股份有限公司章程部分条款的议案》。
鉴于公司已完成向天津港（集团）有限公司发行股份及购买资产事宜，公司股本发生变动，因此将公司章程中涉及公司股本内容的条款进行修改。
根据公司资产规模发生变化的实际情况，为进一步明确公司董事会、公司总裁的审批权限，将《上海证券交易所股票上市规则》与《天津港股份有限公司章程》中涉及交易及关联交易记载的内容不一致的条款进行修改。同时修改股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则相应条款。
一、公司章程修改内容如下：
1、原章程“第一章总则 第六条公司注册资本1,448,840,442元。”
修改为：“第一章总则 第六条公司注册资本1,674,769,120元。”
2、原章程“第三章股份 第一节股份发行 第十九条公司股份总数为1,448,840,442股，公司的股本结构为：普通股1,448,840,442股。”
修改为：“第三章股份 第一节股份发行 第十九条公司股份总数为1,674,769,120股，公司的股本结构为：普通股1,674,769,120股。”
3、原章程“第四章股东和股东大会 第二节股东大会的一般规定第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过后方可实施。”
修改为：“第四章股东和股东大会 第二节股东大会的一般规定第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产30％的担保。
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
4、原章程“第五章董事会 第二节董事会 第一百一十条对于公司对外投资、资产置换、风险投资、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、签订重大合同等资金、资产运用事项的发生额在公司最近一期经审计净资产5%以下的，单笔担保额在公司最近一期经审计净资产10%以下的，董事会应经出席会议董事的三分之二以上通过作出决策，并在下一次股东大会召开时就所作出的决策向股东大会报告。
董事会作出上述决策时，需满足的条件：
⑴单项投资金额在公司最近一期经审计净资产5%以下的投资，包括股权投资、生产经营性投资等；
⑵单项借款额在公司最近一期经审计净资产5%以下，融资后公司资产负债率在60%以下。
⑶公司及其控股子公司的对外担保总额未超过最近一期经审计净资产的50%；公司对外担保总额不超过最近一期经审计总资产的30%；被担保方的资产负债率未超过70%。
董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
修改为：“第五章董事会 第二节董事会 第一百一十条㈠公司发生下列交易事项，达到下列标准之一时，董事会应经出席会议董事的三分之二以上通过作出决策，并在下一次股东大会召开时就所作出的决策向股东大会报告。
1、交易：
⑴购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）；
⑵对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
⑶提供财务资助；
⑷租入或者租出资产；
⑸委托或者受托管理资产和业务；
⑹赠与或者受赠资产；
⑺债权、债务重组；
⑻签订许可使用协议；
⑼转让或者受让研究与开发项目；
⑽上交所认定的其他交易。
2、交易标准：
⑴交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10％以上；
⑵交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
⑶交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
⑷交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
⑸交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
3、单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产10％的担保。
4、董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，发生的交易事项达到下列标准之一时，应当提交股东大会审议。
⑴交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50％以上；
⑵交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
⑶交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
⑷交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
⑸交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
㈡、公司发生下列关联交易事项，达到下列标准之一时，董事会应由过半数的非关联董事出席，关联董事应回避表决，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，公司将关联交易事项提交股东大会审议。
1、关联交易：
⑴本章程第一百一十条㈠1、交易规定的交易事项；
⑵提供担保；
⑶购买原材料、燃料、动力；
⑷销售产品、商品；
⑸提供或者接受劳务；
⑹委托或者受托销售；
⑺与关联人共同投资；
⑻其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
2、关联交易标准：
⑴公司与关联自然人发生的交易金额在３０万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
⑵公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；
⑶公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易。”
5、原章程“第六章总裁及其他高级管理人员 第一百二十九条 对于公司对外投资、收购、置换或出售资产、风险投资、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、签订重大合同等资金、资产运用事项的发生额在董事会授权范围内（公司最近一期经审计净资产5％。以下），总裁应在听取公司其他高级管理人员的意见后有权作出决策，并在下一次董事会召开时就所作出的决策向董事会及监事会报告。
总裁作出上述决策时，需满足的条件：
⑴单项投资金额在公司最近一期经审计净资产5％。以下的投资，包括股权投资、生产经营性投资等；
⑵单项借款额在公司最近一期经审计净资产5％。以下，融资后公司资产负债率在60%以下。”
修改为：“第六章总裁及其他高级管理人员 第一百二十九条㈠公司发生下列交易事项，达到下列标准之一时，总裁应在听取公司其他高级管理人员的意见后有权作出决策，并在下一次董事会召开时就所作出的决策向董事会及监事会报告。
1、交易
⑴购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）；
⑵对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
⑶提供财务资助；
⑷租入或者租出资产；
⑸委托或者受托管理资产和业务；
⑹赠与或者受赠资产；
⑺债权、债务重组；
⑻签订许可使用协议；
⑼转让或者受让研究与开发项目；
⑽上交所认定的其他交易。
2、交易标准
⑴交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的10％；
⑵交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10％；
⑶交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％；
⑷交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％；
⑸交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
㈡、公司发生下列关联交易事项，达到下列标准之一时，总裁应在听取公司其他高级管理人员的意见后有权作出决策，并在下一次董事会召开时就所作出的决策向董事会及监事会报告。
1、关联交易：
⑴本章程第一百二十九条㈠1、交易规定的交易事项；
⑵购买原材料、燃料、动力；
⑶销售产品、商品；
⑷提供或者接受劳务；
⑸委托或者受托销售；
⑹与关联人共同投资；
⑺其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
2、关联交易标准：
⑴公司与关联自然人发生的交易金额低于３０万元的关联交易（公司提供担保除外）；
⑵公司与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易（公司提供担保除外）。
6、原章程“第九章通知和公告 第一节通知 第一百六十四条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。”
修改为：“第九章通知和公告 第一节通知 第一百六十四条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式；
（三）以公告方式进行；
（四）以电子邮件送出。”
7、原章程“第九章通知和公告 第一节通知 第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以专人或邮件送出方式进行。”
修改为：“第九章通知和公告 第一节通知 第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件或电子邮件送出方式进行。”
8、原章程“第九章通知和公告 第一节通知 第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人或邮件送出方式进行。”
修改为：“第九章通知和公告 第一节通知 第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件或电子邮件送出方式进行。”
9、原章程“第九章通知和公告 第一节通知 第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第一个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。”
修改为：“第九章通知和公告 第一节通知 第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第一个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期，公司通知以电子邮件送出的，自发送电子邮件之日起第一个工作日为送达日期。”
二、对原股东大会议事规则第三十八条、第五十四条进行修改，将第三十九条条款删除，原股东大会议事规则自第四十条开始，顺序号依次递进，修改后股东大会议事规则由共计六十八条改为共计六十七条。
三、对原董事会议事规则第一条、第三条、第五条、第七条、第九条、第十二条、第十三条、第十六条、第十七条、第十九条、第二十条、第二十三条、第二十六条、第二十七条进行修改。
四、对原监事会议事规则第一条、第十一条、第十二条、第十四条、第十五条、第十九条进行修改。
同意股份数1,009,031,418股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对，0股弃权。
三、律师见证情况
本次股东年会经北京市和本律师事务所律师到会见证并出具法律意见书。法律意见书的结论意见为：公司本次股东年会的召集和召开程序、出席会议人员资格和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、备查文件
1、载有出席会议董事、监事签名的公司2007年度股东年会决议。
2、载有经办律师签名盖章的法律意见书。
特此公告
天津港股份有限公司
二○○八年五月六日
北京市和本律师事务所
关于天津港股份有限公司
2007年度股东年会的法律意见书
致：天津港股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》的有关规定，北京市和本律师事务所（以下简称“本所”）接受天津港股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派我出席了公司于2008年5月6日召开的2007年度股东年会（以下简称“本次股东年会”），并依据有关法律、法规、规范性文件及《天津港股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），按照律师行业的公认的标准，道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东年会的召集和召开程序、出席会议的人员资格及表决程序等事项进行了审查，现发表法律意见如下：
一、本次股东年会的召集和召开程序
根据2008年4月8日及2008年4月22日《中国证券报》、《上海证券报》刊载的《天津港股份有限公司关于召开2007年度股东年会有关事项的公告》及补充公告，董事会已于股东年会召开前20日，以公告方式通知了股东。公告载明了股东年会的召开时间、地点、会议内容、出席会议人员资格和出席会议登记办法等内容。说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
会议召开的时间、地点、审议内容符合公告，会议由董事长于汝民主持。
本次股东年会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东年会的人员的资格
出席公司本次股东年会的股东及其委托代理人共7人，均持有合法有效的证明。其所代表的股份为1,009,031,418股，占公司股份总数的60.25%，公司董事、监事等高级管理人员和公司聘请的律师出席了会议。
经本所律师查验，出席本次股东年会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、股东年会的表决程序
本次股东年会以记名投票方式，对公告中列明的议案进行了表决，并按《公司章程》的规定程序进行了监票，当场公布了表决结果。除议案16《天津港股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案》被否决外，其他各项议案经出席会议的股东所持表决权的合法票数通过。议案14《天津港股份有限公司关于2008年度日常关联交易的议案》、议案15《天津港股份有限公司关于2008年度金融服务日常关联交易的议案》、议案17《天津港股份有限公司关于注入资产交割日与评估日期间利润分配原则的议案》关联股东履行了回避的义务。会议记录及决议均由出席会议的董事、监事签名。
经本所律师查验，本次股东年会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论
本所律师认为，公司本次股东年会的召集和召开程序、出席会议的人员资格和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
本法律意见书正本一式两份，副本三份。
北京市和本律师事务所：（盖章）
见证律师：解士辉 程鹏
出具日期2008年5月6日