中兵光电科技股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中兵光电科技股份有限公司于2008年5月6日召开了第三届董事会第十八次会议，应到会董事11人，实到11人，实到会董事人数占应到人数100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式通讯表决，决议如下：
审议通过《控股子公司衡阳北方光电信息技术有限公司投资陕西华润化工有限责任公司项目的议案》。11票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
本项目投资主体为公司持股52.63%的控股子公司衡阳北方光电信息技术有限公司（以下简称“衡阳光电”）。被投资对象为陕西华润化工有限责任公司（以下简称“华润化工”）。华润化工注册资本2000万元人民币，衡阳光电拟通过对其增资3500万元人民币、持股51.22%，使华润化工注册资本增加至4100万元人民币。资金来源为衡阳光电自有资金。（详细内容见《控股子公司衡阳北方光电信息技术有限公司投资陕西华润化工有限责任公司项目的公告》）
特此公告。
中兵光电科技股份有限公司
董 事 会
二○○八年五月八日
股票简称：中兵光电 股票代码：600435 编号：临2008-033
中兵光电科技股份有限公司
控股子公司衡阳北方光电信息技术有限公司
投资陕西华润化工有限责任公司项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●投资标的
陕西华润化工有限责任公司
●投资数量
人民币3500万元
● 投资期限
2008年5月至2010年5月
●投资项目名称
子公司衡阳北方光电信息技术有限公司投资陕西华润化工有限责任公司项目
●投资收益率
预计项目投资收益率为14.06%，投资回收期6.96年。
一、对外投资概述
本项目投资主体为公司持股52.63%的控股子公司衡阳北方光电信息技术有限公司（以下简称“衡阳光电”）。被投资对象为陕西华润化工有限责任公司（以下简称“华润化工”）。华润化工注册资本2000万元人民币，衡阳光电拟通过对其增资3500万元人民币、持股51.22%，使华润化工注册资本增资增加至4100万元人民币。另自然人任敏拟受让华润化工现有股东牛虎林的410万出资的股份，华润化工现有股东段刚拟受让牛虎林的240万出资的股份。本项目不构成关联交易。
二、投资协议主体介绍
衡阳光电为公司控股子公司，注册地址为湖南省衡阳市，有限责任公司，注册资本5700万元人民币，法定代表人李保平。其他投资的合作主体为自然人任敏、华润化工的现自然人股东段刚和牛虎林，与公司无关联关系。
被投资对象华润化工注册地址为西安市长安区引镇火车站，法定代表人段刚，公司注册资本人民币2000万元；企业为有限责任公司，成立于2004年6月；经营范围：液化气、丙烯、聚丙烯、甲醇、燃料油、溶剂油、润滑油、蜡油、重油、二甲醚的批发、零售；清洁燃料的研究、开发；环保设备、石化产品（成品油除外）、电子产品的销售。
本项目实施前，该公司与公司无关联关系。
三、投资标的的基本情况
被投资单位名称为陕西华润化工有限责任公司，主营业务为液化气、甲醇的批发、零售及石化产品（成品油批发除外）的销售等。陕西华润化工有限责任公司截至2008年2月29日经审计的资产总额为45,707,335.47元，负债总额为27,325,803.05元，净资产为18,381,532.42元；主营业务收入为1,763,085.08元，净利润为-7,754.31,元。
四、对外投资合同的主要内容
衡阳光电将与各合作方签署《重组陕西华润化工有限责任公司协议书》。
（一）方案内容
衡阳光电对华润化工增资3500万元，占华润化工51.22%的股权。公司注册资本增加至4100万元，新增注册资本2100万元。资金来源为衡阳光电自有资金。自然人任敏拟受让华润化工现有股东牛虎林的410万出资的股份，华润化工现有股东段刚拟受让牛虎林的240万出资的股份。
（二）方案的说明
1、增资后的华润化工董事会组成
董事会由5人组成，其中，衡阳光电提名3人，另一股东段刚提名2人。董事长由衡阳光电提名并由董事会选举产生，总经理由股东段刚提名并由董事会聘任，财务总监由衡阳光电提名并由董事会聘任。
2、华润化工现有股东段刚和牛虎林及拟受让股东任敏保证条款
（1）在本合同签署之日起至增资扩股完成日止的期间内，华润化工将按照正常及合理方式维持并保证生产经营活动的正常进行，所有资产处于良好状态；
（2）评估后各方认可的华润化工公司全部资产承继到增资后的华润化工。并保证增资前华润化工除本合同及其相应附件已披露的债务负担外，不会因增资后华润化工权利和义务的承继而增加任何运营成本，如有该等事项，则现有股东应对增资后华润化工以等额补偿。
（3）自本合同生效后，不通过任何方式从事与华润化工相同或相近的行业，否则，造成的损失将由其负责赔偿给华润化工。
（4）自本合同生效后10年时间内，持有的股权不得转让给其他第三人。
（5）确保增资后华润化工以包括但不限于租赁、购买等方式取得正常业务经营必需的运输条件、储存条件，否则，由此造成的损失由其赔偿给华润化工。
（6）在2008年7月31日之前确保华润化工申办成品油经营许可证事项上报到国家商务部。
（三）投资到位期限
衡阳光电在本合同签署之日起5日内将一期增资款2100万元全部汇入华润化工账户或相应的工商验资账户，其余1400万元股权溢价部分根据华润化工发展需要支付，但不得晚于本合同生效后两年。
（四）定价基础
本次对华润化工投资是通过成本法、市场法评估确定企业价值后，对其进行增资。截至2008年2月29日企业净资产值为1838万元，经评估确定的价值为3380万元。评估增值的主要原因是华润化工土地使用权原值1120万元，按照市场法评估价值增至2662万元，评估增值137%。
五、对外投资的目的和对公司的影响
（一）投资意图：投资该项目，是衡阳光电实现企业战略目标、军民品协调发展和增强盈利能力的重要举措。可为衡阳光电民品发展打造新的平台，形成有效的民品产业，利于企业规避经营风险。随着中国经济的持续发展，对能源需求更为旺盛，国内能源供应紧张的局面将长期存在，在供小于求的情况下，抓住能源流通产业，可以分享较高的收益，为衡阳光电实现可持续性发展奠定良好的基础。
（二）资金来源：本次投资的一期资金来源为衡阳光电的滚存利润。
（三）风险分析及规避措施
1、政策风险：存在未能获得成品油批发经营许可证书引发的风险、国家收回成品油批发权引发的风险以及国家对石化产品批发的价格实行严格管制引发的风险。为规避以上风险，华润化工将按照国家相应法律制度，履行报批程序，目前正按照相关规定逐步取得进展：按照专业化分工原理，选择专业的批发商更符合行业发展趋势，且华润化工还开展了成品油仓储等其他业务；国家根据批发企业的实际运行情况，一般会留下一定的利润空间，公司将会获取一定的差价收益。
2、经营风险：不能获取足量成品油及液化石油气供应风险。华润化工将与相关企业签署战略合作协议，切实保障产品供应。
3、财务风险：主要是资金短缺风险。公司将建立全面预算制度，严控使用，同时利用多种方式为公司筹措经营所需资金。
4、安全风险：鉴于企业的经营性质，安全风险将是企业经营过程中的主要风险。公司将严格按照国家《危险化学品安全管理条例》等法律法规制定的标准完善安全保障的硬件设施，并主动邀请当地消防机构进行定期检查；结合公司的实际情况，大力抓好安全管理机制建设，并在实际运行中不断修正、完善；建筑设施及库区按国家有关规范和行业安全要求布置。
（四）对上市公司本期和未来经营业绩的影响：
该项目投资收益率为14.06%，投资回收期6.96年。预计投资后首个经营年度的收入规模为1.4亿元。这将扩大公司产品线宽度和利润来源，有利于优化公司产品结构和资本结构、提高公司持续盈利能力、更好地达到维护公司和全体股东利益的目的。
特此公告。
备查文件目录
《投资方案》
《重组陕西华润化工有限责任公司协议书》
《陕西华润化工有限责任公司章程修正案》
经与会董事和记录人签字确认生效的董事会决议。
中兵光电科技股份有限公司
董事会
2008年5月8日