股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：福成五丰
股票代码：600965
信息披露义务人名称：三河福成投资有限公司
注册地址：三河市燕郊开发区农行办事处北侧
联系方式：0316-3311382
签署日期：二○○八年五月五日
声 明
（一）本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写；
（二）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在河北福成五丰食品股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在河北福成五丰食品股份有限公司拥有权益；
（三）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（四）本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
信息披露义务人/本公司/公司， 指三河福成投资有限公司
福成五丰/上市公司，指 河北福成五丰食品股份有限公司
本报告书，指河北福成五丰食品股份有限公司详式权益变动报告书
本次交易/本次产权转让 指三河福成投资有限公司并购河北三河福成养牛集团总公司的持有的福成五丰的股份的行为。
交易所 指上海证券交易所
元 指人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名 称：三河福成投资有限公司
注册地址：三河市燕郊开发区农行办事处北侧
注册资本：贰亿元
法定代表人：李福成
企业法人营业执照注册号：131082000001790 1/1
企业类型：有限责任公司
经营范围：农牧业综合开发投资；城镇村建设、改造与投资开发；以及其他建设项目的投资；资产收购。
国税登记证号：冀廊国税三河字131082789846213号
地税登记证号：冀廊地税三河字131082789846213号
通讯地址：三河市燕郊开发区农行办事处北侧
联系电话：0316-3311382
二、信息披露义务人的实际控制人
（一）信息披露义务人与实际控制人之间的股权控制关系图：
■
（二）信息披露义务人的实际控制人的基本情况
李福成先生是信息披露义务人的实际控制人，其基本情况为：
李福成先生，董事长，中国国籍，1946年生，中学学历。1998年3月至2000年10月任本公司副董事长兼总经理，2000年10月至2001年2月任本公司董事长兼总经理，2001年2月至今任本公司董事长。1998年5月至2006年5月在三河福成菲伯萨食品有限公司兼任副董事长，2002年9月至今在三河福成房地产开发有限公司兼任董事长，2006年6月至今在三河福成投资有限公司兼任董事长。
（三）信息披露义务人的实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其主营业务。
1、三河福成房地产开发有限公司的主要经营范围是：房地产开发、销售（凭资质证施工销售）；二手房屋信息咨询；家政服务；家装设计。
2、三河福成投资有限公司的主要经营范围是：农牧业综合开发投资；城镇村建设、改造与投资开发；以及其他建设项目的投资；资产收购。
三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务简况
（一）公司主要业务
公司主要业务为：农牧业综合开发投资，城镇村建设、改造与投资开发；以及其他建设项目的投资；资产收购等。
（二）公司最近3年财务简况
由于三河福成投资有限公司设立不满3年，其所从事的投资业务未取得收益。
四、信息披露义务人受过处罚的情况
信息披露义务人自2006年6月设立以来未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员简要信息
1、董事会成员：
职务 姓 名 性别 身份证号码 国 籍
董事长：李福成 男 131082194609082513 中 国
董 事：李高起 男 131082196910116830 中 国
董 事：李高生 男 131082197005062531 中 国
2、监事会成员
职 务 姓 名 性别 身份证号码 国 籍
主 席：周 丽 女 131082196002030548 中 国
陈 慧 女 510103720519572 中 国
王永轩 女 131082198108252527 中 国
3、高级管理人员
职 务 姓 名 性别 身份证号码 国 籍
总经理：李福成 男 131082194609082513 中 国
六、信息披露义务人在境内、境外上市公司拥有权益的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 本次交易决定及目的
一、本次交易的目的
河北三河福成养牛集团总公司持有福成五丰77,287,521股，占总股本的27.66%，因其主营业务及资产全部投入到上市公司，公司目前所从事的业务和其工商注册的主体资格不符。为了进一步明确业务范围、理顺产权关系，经河北三河福成养牛集团总公司董事会、股东会审议通过，拟通过并购重新整合公司的业务，将其持有的福成五丰的股份协议并购到本公司。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
近期河北三河福成养牛集团总公司相应将持有福成五丰77,287,521股股份（占总股本27.66%）协议转让给本公司。截至本报告书签署之日，本公司没有在未来12个月内通过交易所挂牌交易增持上市公司股份计划。
三、信息披露义务人做出本次交易决定所履行的相关程序及具体时间
2008年4月1日本公司于董事会、股东会就本次交易分别作出了决议。
第四节 权益变动方式
本次交易前，本公司不持有福成五丰的股份，但本公司和河北三河福成养牛集团总公司的控股股东相同。本次交易采取零对价协议并购方式进行。
1、协议双方
被并购方：河北三河福成养牛集团总公司
并购方：三河福成投资有限公司
2、协议并购股份的有关情况
股份数量：福成五丰77,287,521股股份；
股份比例：占福成五丰股本总额的27.66%；
并购前股份性质：有限售条件流通股；
并购后股份性质：有限售条件流通股。
3、并购价款：零对价。
4、协议签订时间：2008年4月5日
5、协议生效时间及条件：本次并购自双方签署协议后生效，不需有关部门批准，不存在被限制并购的情况。
本次股权变更手续全部完成后，本公司将直接持有27.66%的福成五丰，成为福成五丰第一大股东。
第五节 资金来源
本次并购因协议双方同属一家股东，属零对价并购，不需支付资金。
第六节 后续计划
截至本报告书签署日，本公司没有在未来12个月内对福成五丰主营业务进行改变或者调整的计划。
截至本报告书签署日，本公司没有在未来12个月内对福成五丰资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
截至本报告书签署日，本公司没有对福成五丰现任董事、高级管理人员进行变更的计划。收购人与其他股东之间亦不存在就福成五丰董事、高级管理人员的任免存在任何合同或默契。
截至本报告书签署日，本公司没有拟对可能阻碍收购福成五丰公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
截至本报告书签署日，本公司没有对福成五丰现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
截至本报告书签署日，本公司没有对福成五丰分红政策作出重大变动的计划。
若以后对上市公司上述事项作重大变动，本公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
信息披露义务人本次的权益协议转让对福成五丰的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响。
二、与上市公司间的同业竞争及相关解决措施
本次权益协议转让未涉及到同业竞争。
三、与上市公司的关联交易及相关解决措施
信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易的情形。
第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
一、公司与福成五丰之间的重大交易
在报告日前24个月内，公司及公司高级管理人员（或者主要负责人）未与福成五丰及其子公司之间进行过合计金额高于3,000万元或者高于福成五丰最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、公司与福成五丰的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在报告日前24个月内，公司及公司高级管理人员（或者主要负责人）没有与福成五丰的董事、监事、高级管理人员之间进行过合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的福成五丰董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
公司及公司高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内没有对拟更换的福成五丰董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情况。
四、对福成五丰有重大影响的合同、默契或安排
公司及公司高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内不存在对福成五丰有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
一、公司前六个月内买卖福成五丰上市交易股份的情况
在本报告书提交之日起前6个月内，公司没有通过证券交易所的证券交易买卖福成五丰股票的行为。
二、公司的高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属前6个月内买卖福成五丰上市交易股份的情况
在本报告书提交之日起前6个月内，本公司高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属未发现买卖福成五丰挂牌交易股份的行为。
第十节 信息披露义务人的财务资料
由于本公司设立不满3年，公司的主要投资业务目前尚无收益。
第十一节 其他重大事项
一、公司不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至提交本权益变动报告之日前6个月，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
三河福成投资有限公司
法定代表人：李福成
签署日期：2008年5月7日
第十二节 备查文件
一、信息披露义务人的工商营业执照；
二、信息披露义务人的税务登记证；
三、信息披露义务人的高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；
上述文件备置地点：三河市燕郊开发区农行办事处北侧三河福成投资有限公司
详式权益变动报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（签章）：
法定代表人（签章）：李福成
日 期：2008年5月7日
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 河北福成五丰食品股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 福成五丰 | 股票代码 | 600965 |
| 信息披露义务人名称 | 三河福成投资有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 三河市燕郊开发区农行办事处北侧 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 不变，但持股人发生变化 □√ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 □√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □√ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □√ 否 □ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 否 □√ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 否 □√ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □√并购 （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 持股比例： | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量：77,287,521股 变动比例： 27.66% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 □√ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 □√ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 □√ | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 □√ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 □√ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 □√ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 □√ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 □√ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 □√ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 □√ | ||
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 □√ | ||