中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
第五届董事会二○○八年度第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2008年4月28日以通信方式召开第五届董事会2008年度第五次会议。公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议形成以下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（公司董事麦伯良先生作为该计划的受益人，进行了回避表决）。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（公司董事麦伯良先生作为该计划的受益人，进行了回避表决）。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》（公司董事麦伯良先生作为该计划的受益人，进行了回避表决）。
为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权如下事宜：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的办法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；
8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；
10、授权董事会在公司股票期权激励计划中确定的范围内确定每位激励对象具体获授期权的数量；
11、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
四、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过《关于修改<中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《公司章程》的相关规定，对公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的部分条款进行相应修改，内容如下：
原董事会薪酬与考核委员会实施细则第三章第十三条：
“薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究、制定经理人员考核的标准并进行考核，提出薪酬政策与方案；
（二）对董事的考核标准以及薪酬政策与方案提出建议；
（三）董事会授权的其他事宜。”
现修改为：
“薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究、制定经理人员考核的标准并进行考核，提出薪酬政策与方案；
（二）对董事的考核标准以及薪酬政策与方案提出建议；
（三）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制定股权激励计划；
（四）负责对股权计划管理，包括但不限于对股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；
（五）董事会授权的其他事宜。”
本激励计划经中国证券监督管理委员会审核无异议后，将按照有关程序另行召集召开股东大会，把上述第一、二、三项议案提请股东大会审议。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会
二○○八年五月九日
股票代码：000039、200039 股票简称：中集集团、中集B 公告编号：CIMC 2008—013
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
第五届监事会二○○八年度第三次会议决议公告
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2008年4月28日以通信方式召开第五届监事会2008年度第3次会议。会议的召开符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的有关规定。会议形成以下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。
监事会认为：《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》确定的公司董事（不包括外部董事、独立董事）、高级管理人员及其他核心技术（业务）人员具备《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。
监事会认为：《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》通过对公司董事（不包括独立董事、外部董事）、高级管理人员、其他核心技术（业务）人员的职业道德、态度、能力、业绩等工作绩效的正确评价，进而积极地利用股权激励机制，提高管理绩效，实现公司和全体股东利益最大化。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
监事会
二○○八年五月九日
中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司
股票期权激励计划（草案）摘要
声明
本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规章和中集集团《公司章程》制定。
2、中集集团授予激励对象6,000万份股票期权，每份股票期权拥有在行权有效期的可行权日以行权价格和行权条件购买一股中集集团A股股票的权利。对应的标的股份数量为6,000万股，占当前公司总股本266,239.6051万股的2.25%。本激励计划的股票来源为中集集团向激励对象定向发行的6,000万股中集集团股票。中集集团股票期权激励计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股等事宜，未授予的和未行权的股票期权数量及行权价格将做相应的调整。
3、本期股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起十年。所授予的股票期权自股票期权授权日满一年后，在满足行权条件的前提下，激励对象可对获授的股票期权分四期行权：
（1）第一个行权期为自授权日起12个月后的首个交易日至授权日起24个月内的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量25%的股票期权；
（2）第二个行权期为自授权日起24个月后的首个交易日至授权日起36个月内的最后一个交易日，可以新增行权不超过获授期权总量25%的股票期权；
（3）第三个行权期为自授权日起36个月后的首个交易日至授权日起48个月内的最后一个交易日，可以新增行权不超过获授期权总量25%的股票期权；
（4）第四个行权期为自授权日起48个月后的首个交易日至本计划的最后一个交易日，可以新增行权不超过获授期权总量25%的股票期权。
对于激励对象所获授的股票期权，进入各行权期后首次满足当期行权条件的，可以将当期可行权的股票期权全部或部分行权，未行权部分可以在本计划剩余行权期内的可行权日自主行权。
对于激励对象所获授的股票期权，进入各行权期后未首次满足当期行权条件的，相应数量的股票期权可转入到剩余行权期，该等股票期权如在剩余行权期中的任一行权期内满足行权条件，则该等股票期权可以在满足行权条件后的剩余行权期内的可行权日自主行权。
4、股票期权的获授条件：
（1）中集集团未发生如下任一情形：
●最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
●最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
●中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
●最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
●最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
●具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
●公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
5、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述股票期权的获授条件外，必须同时满足如下全部条件：
（1）根据《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度考核合格。
（2）激励对象行权前一年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润应满足下列条件：
行权前一年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较其上年增长不低于6%。
6、 中集集团没有为激励对象依股票期权激励计划获取公司股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
7、 本激励计划必须满足如下条件后方可生效：中国证券监督管理委员会审核无异议、中集集团股东大会批准。
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 中集集团、公司、本公司 | 指中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司 |
| 激励计划、本计划、本激励计划 | 指中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划（草案） |
| 股票期权、期权 | 指中集集团授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买一定数量的中集集团A股股票的权利 |
| 高级管理人员 | 指中集集团总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和中集集团《公司章程》规定的其他人员 |
| 激励对象 | 指依据本激励计划获授股票期权的人员 |
| 董事会 | 指中集集团董事会 |
| 股东大会 | 指中集集团股东大会 |
| 标的股票 | 指根据本激励计划，激励对象有权购买的中集集团A股股票 |
| 预留期权 | 指本计划预留的600万份股票期权，占本计划股票期权总数的10% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 指按照中集集团合并会计报表口径，归属于上市公司股东的合并净利润中扣除归属于上市公司股东的非经常性损益并考虑相应所得税影响后的净利润，其中非经常性损益的计算依据为中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号――非经常性损益（2007年修订）》 |
| 授权日 | 指中集集团向激励对象授予股票期权的日期 |
| 行权 | 指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指中集集团向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买标的股票的价格 |
| 行权有效期 | 指股票期权首次可行权日起至本计划终止的期间 |
| 行权等待期 | 指自股票期权授权日起的一年 |
| 第一个行权期 | 指自授权日起12个月后的首个交易日至授权日起24个月内的最后一个交易日 |
| 第二个行权期 | 指自授权日起24个月后的首个交易日至授权日起36个月内的最后一个交易日 |
| 第三个行权期 | 指自授权日起36个月后的首个交易日至授权日起48个月内的最后一个交易日 |
| 第四个行权期 | 指自授权日起48个月后的首个交易日至本计划的最后一个交易日 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指人民币元 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《股权激励管理办法》 | 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
第一章总则
第一条.为进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、倡导公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，激励长期价值的创造，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及其它有关法律、行政法规的规定，制定《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。
第二条.本计划由中集集团董事会拟定，经中国证监会审核无异议后，由股东大会批准生效。
第三条.制定本计划所遵循的基本原则：
1、遵从《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章的相关规定。
2、坚持股东利益、公司利益和管理层利益、骨干员工相一致，有利于维护上市公司股东利益，有利于公司的可持续发展。
3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，强化对上市公司管理层的激励力度。
第四条.制定本计划的目的：
1、建立股东、管理团队和骨干员工之间的利益共享与约束机制。
2、激励价值的持续创造，保证公司的长期稳健发展。
3、帮助管理层平衡短期目标与长期目标。
4、吸引与保留优秀管理人才和业务骨干。
5、鼓励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。
第二章激励对象
第五条.激励对象确定的依据如下：
激励对象以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规及中集集团《公司章程》的相关规定为依据而确定。
第六条.激励对象的范围：
授予股票期权的激励对象范围为公司执行董事（不包括外部董事、独立董事）、高级管理人员以及其他核心技术（业务）人员，具体包括：
| 序号 | 职务 | 姓名 |
| 1 | 董事、总裁 | 麦伯良 |
| 2 | 副总裁 | 赵庆生 |
| 3 | 副总裁 | 李锐庭 |
| 4 | 副总裁 | 吴发沛 |
| 5 | 副总裁 | 李胤辉 |
| 6 | 副总裁 | 刘学斌 |
| 7 | 财务负责人 | 金建隆 |
| 8 | 董事会秘书 | 于玉群 |
| 9 | 其他核心技术（业务）人员 | |
其他核心技术（业务）人员的名单将于证券交易所网站公布。
本计划安排股票期权总数的10%作为预留期权，其激励对象的范围仍为公司执行董事（不包括外部董事、独立董事）、高级管理人员以及其他核心技术（业务）人员，具体包括以下情况：
1、新进入公司的并在本计划有效期内符合公司激励对象条件的员工；
2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而在预留期权授予时符合公司激励对象条件的员工；
3、对原有部分或全部激励对象的追加授予。
具体人员名单将由公司董事会审定，由公司监事会核查并履行相关法律程序。
第三章股票期权激励计划的股票来源和股票数量
第七条.授出股票期权的数量
本计划拟授予激励对象总数为6,000万份股票期权，每份股票期权拥有在行权有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司A股股票的权利。
第八条.标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。
第九条.标的股票数量
本计划授予激励对象的股票期权为6,000万份，对应的标的股票数量为6,000万股，占当前公司总股本266,239.6051万股的2.25%。
第四章激励对象及期权分配情况
第十条.股票期权的分配情况
本计划拟授予激励对象总数为6,000 万份股票期权，其中5,400万份股票期权在各激励对象的分配情况如下表：
| 职务 | 姓名 | 获授期权数量（万份） | 占总股本的比例（%） | 占本计划期权总量的比例（%） |
| 董事、总裁 | 麦伯良 | 380 | 0.14 | 6.33 |
| 副总裁 | 赵庆生 | 150 | 0.06 | 2.50 |
| 副总裁 | 李锐庭 | 150 | 0.06 | 2.50 |
| 副总裁 | 吴发沛 | 100 | 0.04 | 1.67 |
| 副总裁 | 李胤辉 | 100 | 0.04 | 1.67 |
| 副总裁 | 刘学斌 | 150 | 0.06 | 2.50 |
| 财务负责人 | 金建隆 | 100 | 0.04 | 1.67 |
| 董事会秘书 | 于玉群 | 100 | 0.04 | 1.67 |
| 其他核心技术（业务）人员 | 4,170 | 1.57 | 69.50 | |
| 合计 | 5,400 | 2.03 | 90.00 | |
本计划预留股票期权部分合计600万份，占本计划股票期权总数的10%。预留股票期权的有效期、标的股票的禁售期、行权价格、获授条件、行权条件、行权安排等均按本计划的相关规定执行。董事会在确定预留期权的授权日时应当保证每位获授预留期权的激励对象根据本计划的行权安排有合理的行权期限。预留期权的授予按照以下程序办理：
1、公司董事会审定预留期权的授予名单并发布预留期权授予公告，公司监事会审核名单并公告审核意见，预留期权授予名单同时在深圳证券交易所指定信息披露网站公布，预留期权如果授予给高级管理人员，在预留期权授予公告中披露相关高管人员授予的数量。
2、预留期权行权价格不应低于下列价格中的较高者：
（1）预留期权授予公告前一个交易日的中集集团A股股票收盘价；
（2）预留期权授予公告前30个交易日内的中集集团A股股票平均收盘价。
3、预留期权的授予需符合本计划第十二条规定确定授予日。
4、公司董事会根据公司董事会预留期权授予决议、公司监事会审核意见，到登记结算公司办理期权授予事宜。
第五章股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日
第十一条.股票期权激励计划总的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起十年。
第十二条.股票期权激励计划的授权日
本激励计划的首次授权日在本计划报中国证监会备案且经中国证监会无异议、公司股东大会通过后由董事会确定，首次授权日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的30日；预留期权的授权日须在预留激励对象经董事会确认后，由董事会就该等激励对象确定授权日。授权日必须为交易日，但不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或重大事项。
第十三条.股票期权激励计划的可行权日
本激励计划的激励对象应在股票期权授权日满一年后方可行权，激励对象应按本计划规定的安排分期行权。在行权有效期内，可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，可行权日必须为交易日,但下列期间不得行权：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
激励对象必须在行权有效期内行权完毕，本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
第十四条.标的股票的禁售期
本激励计划激励对象出售其持有的标的股票的规定为：
1、激励对象转让其持有的标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》及其他法律、法规和《公司章程》的规定。
2、激励对象转让其持有的标的股票，应当符合届时中集集团《公司章程》的规定，不得违反届时《公司章程》有关董事、监事及高级管理人员禁售期的规定。
第六章股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
第十五条.行权价格
（一）首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为17.73元，首次授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：
1、本激励计划草案摘要公布前一个交易日的中集集团A股股票收盘价16.16元；
2、本激励计划草案摘要公布前30个交易日内的中集集团A股股票平均收盘价17.73元。
（二）预留股票期权的行权价格
预留股票期权的行权价格由公司董事会按照下述确定方法在预留期权授予前确定，预留股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：
1、预留期权授予公告前一个交易日的中集集团A股股票收盘价；
2、预留期权授予公告前30个交易日内的中集集团A股股票平均收盘价。
第七章股票期权的获授条件和行权条件
第十六条.股票期权的获授条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
第十七条.行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述股票期权的获授条件外，必须同时满足如下全部条件：
1、根据《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度考核合格。
2、激励对象行权前一年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润应满足下列条件：
行权前一年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较其上年增长不低于6%。
第十八条.行权安排
所授予的股票期权自股票期权授权日满一年后，在满足行权条件的前提下，激励对象可对获授的股票期权分四期行权：
1、第一个行权期为自授权日起12个月后的首个交易日至授权日起24个月内的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量25%的股票期权；
2、第二个行权期为自授权日起24个月后的首个交易日至授权日起36个月内的最后一个交易日，可以新增行权不超过获授期权总量25%的股票期权；
3、第三个行权期为自授权日起36个月后的首个交易日至授权日起48个月内的最后一个交易日，可以新增行权不超过获授期权总量25%的股票期权；
4、第四个行权期为自授权日起48个月后的首个交易日至本计划的最后一个交易日，可以新增行权不超过获授期权总量25%的股票期权。
对于激励对象所获授的股票期权，进入各行权期后首次满足当期行权条件的，可以将当期可行权的股票期权全部或部分行权，未行权部分可以在本计划剩余行权期内的可行权日自主行权。
对于激励对象所获授的股票期权，进入各行权期后未首次满足当期行权条件的，相应数量的股票期权可转入到剩余行权期，该等股票期权如在剩余行权期中的任一行权期内满足行权条件，则该等股票期权可以在满足行权条件后的剩余行权期内的可行权日自主行权。
第八章股票期权激励计划的调整方法和程序
第十九条.股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，中集集团有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1 股中集集团股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
第二十条.行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，中集集团有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下的调整：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
2、缩股
P＝P0÷n
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。
第二十一条.股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第九章激励计划变更、终止
第二十二条.激励计划变更和终止
1、公司发生实际控制权变更、合并、分立等原因导致中集集团的实际控制人发生变化，本股票期权激励计划不作变更。
2、激励对象发生职务变更、离职、死亡
（1）职务变更
激励对象职务发生变更，但仍为公司执行董事（不包括外部董事、独立董事）、高级管理人员以及其他核心技术（业务）人员的，则已获授的股票期权不作变更。
但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。
（2）解雇或辞职
激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
（3）丧失劳动能力
激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
（4）退休
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权，且行权时可不受本计划第十七条第1款的约束。
（5）死亡
激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的期权，由公司注销。
3、公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
4、在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定的其他情形。
如在公司本次期权激励计划实施过程中，激励对象出现上述不得参与期权激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，收回其已被授予但尚未行权的全部股票期权。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
二〇〇八年五月九日
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
股票期权激励计划实施考核办法
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称为“公司”）为进一步完善公司治理结构，健全公司激励和约束机制，确保公司发展目标的实现，促进公司长期稳定发展，倡导公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，激励长期价值的创造，制定了《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划》，拟授予激励对象6,000万份股票期权。为配合该计划的实施，现根据《公司法》、公司《章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
一、考核目的、原则
本办法通过对公司董事（不包括独立董事、外部董事）、高级管理人员、其他核心技术（业务）人员的职业道德、态度、能力、业绩等工作绩效的正确评价，进而积极地利用股权激励机制，提高管理绩效，实现公司和全体股东利益最大化。
考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的工作绩效进行评价，实现股票期权激励与本人业绩、能力、态度紧密结合。
二、考核对象
1、公司董事（不包括独立董事、外部董事），均依《公司法》及《公司章程》产生；
2、高级管理人员，必须经公司董事会聘任；
3、其他核心技术（业务）人员。
上述考核对象必须在本次期权的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并与公司签署劳动合同。
三、职责权限
1、董事会下设的薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负责组织考核工作并审核考核结果。
2、公司董事（不包括独立董事、外部董事）和高级管理人员（以下统称“高管人员”），由薪酬与考核委员会进行考核。其他人员由其上级主管进行考核。
3、公司人力资源部负责协助薪酬与考核委员会完成与考核相关的组织与实施工作，公司财务管理部负责相关财务数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
4、公司董事会负责本办法的审批。
四、考核办法
1、考核维度及周期：按照公司统一业绩管理体系的要求，从绩效及中集核心价值观两个纬度进行考核。
（1）绩效
依据被考核者个人年度工作计划的完成情况进行评价，工作计划根据集团中长期战略目标和年度经营计划逐层分解形成。评价结果分为超出期望、符合期望和不符合期望三个等级。
（2）核心价值观评价
依据公司核心价值观的要求，从诚信为本、简明高效、客户至上、创新无限、尽心尽力、尽善尽美等方面对被考核者的行为进行评价。评价结果分超出期望、符合期望和不符合期望三个等级。
2、考核周期：股票期权激励计划有效期内，每年一次。
五、考核程序
1、确定考核对象：
公司人力资源部协助薪酬与考核委员会对考核对象的身份、信息进行确认，并经监事会核实。
2、确定考核目标：
年初，公司人力资源部组织被考核对象制订年度工作计划、明确考核指标和目标，并备案作为考核依据，其中高管人员的考核目标需报薪酬与考核委员会审核确认。
3、确认考核结果：
年底，公司人力资源部组织考核实施，高管人员的考核结果需报薪酬与考核委员会审核确认，其他人员的考核结果报薪酬与考核委员会备案。
考核结果等级标准如下图所示，其中：
（1）“高绩效员工”、“符合期望员工（高）”和“符合期望员工（中）”为考核合格员工。
（2）“低绩效员工”和“符合期望员工（低）”为考核不合格员工。
| 绩效 | 超出期望 | 符合期望员工 （高） | 高绩效员工 | |
| 符合期望 | 符合期望员工 （低） | 符合期望员工 （中） | 符合期望员工 （高） | |
| 不符合期望 | 低绩效员工 | 符合期望员工 （低） | ||
| 不符合期望 | 符合期望 | 超出期望 | ||
| 核心价值观 | ||||
4、考核申诉
如被考核对象对考核结果或考核等级有异议，可在考核结果反馈表发放之日起5个工作日内向公司人力资源部提出申诉，公司人力资源部可根据实际情况对其考核结果进行复核，如确存在不合理，可向薪酬与考核委员会提出异议，由薪酬与考核委员会确定最终考核结果或等级。
六、考核结果反馈及应用
1、考核结果反馈
每次考核结束后，由公司人力资源部统一制作反馈表一式二份，一份备案，另一份反馈至被考核对象本人。
2、考核结果作为股票期权授予和行权依据。
七、考核记录
1、公司人力资源部应保留所有考核记录。
2、为保证考核记录的有效性，考核记录上不允许涂改，若要重新修改或重新记录，须由当事人签字。
3、记录保存期十年，对于超过保存期限的文件与记录，由公司人力资源部统一销毁。
4、相关人员责任
（1）考核人没有对被考核人进行客观评价的，予以警告，情节严重的，取消其考核人资格。
（2）各系统负责人负责本系统绩效考核，如出现漏考，将由各责任人负责。
本办法由董事会薪酬与考核委员会负责解释。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
二零零八年四月二十八日
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司独立董事
关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见
作为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称为“中集集团”或“公司”）独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年修订)及《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施的股票期权激励计划（草案）发表意见如下：
一、未发现中集集团存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，中集集团具备实施股权激励计划的主体资格。
二、中集集团本次股票期权激励计划所确定的激励对象中公司董事（不包括公司外部董事、独立董事）、高级管理人员及其他核心技术（业务）人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
三、中集集团股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
四、中集集团不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
五、中集集团实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
中集集团实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
二○○八年四月二十八日
独立董事（签署）：秦荣生 靳庆军 徐景安