科大创新股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本公司第三届董事会第十五次会议于2008年5月7日下午2：00在合肥市高新区天智路20号科大创新股份有限公司产业基地四楼会议室召开。本次会议从2008年4月22日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由董事长王东进先生主持，经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决通过了如下议案：
一、关于公司发行股份购买资产的议案；同意票9票，反对票0票，弃权票0票。(具体内容请见公司《科大创新股份有限公司发行股份购买资产报告书》)
本次发行股票价格拟定为公司第三届第十二次（临时）董事会决议，本次发行价格参照本公司第三届董事会第十二次（临时）会议决议公告日（2008年2月26日）前二十个交易日股票交易均价确定，即13.88元/股。本次发行总股数为120,303,040股。安徽出版集团以其所持有的所有出版、印刷等文化传媒类资产，具体包括：教材中心全部净资产，教育社100%股权；科技社100%股权；文艺社100%股权；美术社100%股权；黄山书社100%股权；少儿社100%股权；画报社100%股权；音像社100%股权；物资公司100%股权；新华印刷65.92%股权；旭日光盘96%股权；新九雅60%股权等资产认购本次发行的全部股份。本次发行股份购买资产完成后,安徽出版集团有限公司将持有本公司61.60%的股份。
本次发行股份对象安徽出版集团承诺本次认购的科大创新股份,自上述股份登记至安徽出版集团账户之日起36个月内不转让或交易。
该项议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。《科大创新股份有限公司发行股份购买资产报告书》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
二、关于公司发行股份购买资产不构成关联交易的议案；同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本次发行股份购买资产对象为安徽出版集团有限责任公司，公司及公司控股股东与安徽出版集团在本次交易前无关联关系。安徽出版集团不是公司的关联方。
公司董事、监事、高级管理人员与安徽出版集团有限责任公司也不存在关联关系。
因此本次发行股份购买资产不构成关联交易。
三、审议公司前次募集资金使用情况报告；同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)，“关于发布《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的通知”（证监发行字[2007]500号）等法律法规的规定，
公司董事会编制了前次募集资金使用情况报告。
该项议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
四、关于审议公司拟与安徽出版集团有限责任公司签署的《发行股份购买资产协议》的议案；同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
同意公司与安徽出版集团有限责任公司签署《发行股份购买资产协议》。
根据中磊会计师出具的中磊评报字[2008]第9006-01号、第9006-02号、第9006-03号、第9006-04号、第9006-05号、第9006-06号、第9006-07号、第9006-08号、第9006-09号、第9006-10号、第9006-11号、第9006-12号、第9006-13号《资产评估报告书》，截止2007年12月31日，标的资产的评估净值合计为人民币1,669,806,200元。
经公司分别与安徽出版集团有限公司确定,上述标的资产的交易价格分别为人民币1,669,806,200元。
公司以第三届董事会第十二次（临时）董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即为人民币13.88元/股，向安徽出版集团发行120,303,040股面值为人民币1.00元/股的A股股票作为标的资产之购买对价。
公司向安徽出版集团有限公司锁定期为自该等股份登记至其账户起36个月。
该项议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
五、关于审议公司拟与安徽出版集团有限责任公司签署《补偿协议》的议案；同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
同意公司与安徽出版集团有限责任公司签署《补偿协议》。
科大创新在本次交易实施完毕后3年内的年度报告中将单独披露标的资产的实际盈利数与盈利预测报告或资产评估报告中的预测金额之间的差异情况，并聘请会计师事务所对此出具专项审核意见；若标的资产的实际盈利数不足利润预测数的，则由安徽出版集团有限责任公司就不足部分予以全额现金补偿。
该项议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
六、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性议案；同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司确认中磊会计师事务所有限责任公司接受安徽出版集团有限责任公司和公司共同委托，担任本次评估机构。中磊会计师事务所有限责任公司与本次交易各方不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。中磊会计师事务所有限责任公司在本次评估中具备独立性。
本次评估选取收益法为主评估方法，担任本次评估工作的中磊会计师事务所有限责任公司，在采用收益法评估中，收益预测建立在以下假设条件基础上：
收益现值法适用前提条件：
（1）企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益间存有较稳定的比例关系；
（2）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量：
（3）资产所有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。
收益预测的基本假设：
（1）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
（2）国家宏观经济政策及关于行业的基本政策无重大变化；
（3）国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
（4）企业所在地区的社会经济环境无重大改变；
（5）企业会计政策与核算方法无重大变化；
（6）企业的现金流在每个预测期间的末期产生；
（7）企业成本、费用控制能按计划实现。
收益预测的特别假设：
（1）企业每年计提的固定资产折旧可以满足企业维持固定资产规模所需投入的更新支出；
（2）在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动；
（3）企业在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的经营策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的生产能力、业务结构、经营规模等状况的变化，即本评估是基于基准日的生产能力、业务结构和经营规模持续。
公司认为本次评估的假设前提合理。
本次评估的目的为：安徽出版集团有限责任公司为实现做强主业、做大产业的发展战略目标，拟以其持有的出版、印刷等文化传媒类资产认购科大创新股份有限公司非公开发行股票，故对此经济行为所涉及资产与相关负债进行评估，即对出版集团拟注入科大创新股份有限公司的资产所对应的股东权益表现的市场价值做出合理估算。
本次评估的方法为以收益法为主、成本加和法为辅：对纳入评估范围的教材中心、科技社、教育社、文艺社、少儿社、美术社、黄山书社、新华印刷以及旭日光盘以收益法为主，成本加和法为辅进行评估；对纳入评估范围的音像社、画报社、物资公司以及新九雅采用成本加和法进行评估。
公司认为本次评估方法与评估目的相关，评估方法合理。
从本次经济行为的背景考虑，中小投资者更倾向于关注置入上市公司的资产未来的盈利能力，盈利能力强则表明股票的内在价值高，这正好与收益法的思路是吻合的；因此收益法更符合市场要求及国际惯例，同时也有利于评估目的的实现，故最终采用收益法的评估结果。公司认为本次评估定价公允。
七、关于公司财务总监辞职的议案；同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
同意张荣先生辞去公司财务总监职务。
公司独立董事认为张荣先生提出辞职请求及董事会同意其辞职符合有关法律和《公司章程》规定的程序。
公司董事会对最近辞职的董事苏俊先生、董事伍先达先生和财务总监张荣先生，在任职期间为公司做出的贡献表示感谢。
八、关于提名聘任尹翔先生担任公司财务总监的议案；同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
同意公司董事会秘书尹翔先生兼任公司财务总监职务。
科大创新股份有限公司独立董事认为本次总裁提名尹翔先生兼任公司财务总监的程序符合《公司章程》及有关规定。
九、关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案。9票赞成、0票反对、0票弃权。
经董事会研究，决定在2008年05月26日上午9：30召开科大创新股份有限公司2008年第一次临时股东大会。
（一）、会议基本情况
1、时间：2008年05月26日上午9：30；
2、会议地点：合肥市高新区天智路20号科大创新股份有限公司产业基地四楼会议室召开；
（二）、会议审议事项
1、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案；
2、关于公司发行股份购买资产的议案(具体内容请见公司《科大创新股份有限公司发行股份购买资产报告书》)；
2.01本次重大资产重组的方式
2.02本次重大资产重组的交易标的
2.03本次重大资产重组的交易对方
2.04交易价格
2.05定价方式
2.06相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
2.07相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.08决议的有效期
3、关于公司与安徽出版集团有限责任公司签署《发行股份购买资产协议》的议案；
4、关于提请股东大会批准特定对象－安徽出版集团有限责任公司免于以要约方式收购公司股份的议案；
5、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案；
6、关于本次发行股份前滚存利润分配的议案；
7、关于与安徽出版集团有限责任公司签署《补偿协议》的议案；
8、关于提请股东大会批准关于修改公司章程的议案；
9、关于公司前次募集资金使用情况报告；
10、关于修订《科大创新董事会审计委员会工作细则》的议案；
上述第1、4、5、6、8、10项议案，已经科大创新股份有限公司第三届董事会第12次会议通过，详见2008年2月28日《上海证券报》。以上股东大会会议文件将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。股东网络投票具体程序见“（五）、参加网络投票的具体操作流程”。
（三）、会议出席对象
1、截至2008年5月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决。本人不能亲自出席本次现场会议的股东可以授权委托代理人出席会议并行使表决权(授权委托书请见附件,该被授权的股东代理人可以不是公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
3、本公司邀请的其他人员。
（四）、现场会议登记方法
1、登记时间：2007年5月21、22日,上午9:00-11:30,下午1:00-4:00
2、登记地点：合肥市高新区天智路20号科大创新产业基地四楼证券部
3、登记方式：
（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证,授权委托代理人还应持授权委托书(授权委托书见附件)、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续,或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
（五）、参加网络投票的具体操作流程
在本次临时股东大会上,公司将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。
本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：2008年5月26日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称"细则"),具体操作程序如下：
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 |
| 738551 | 科大投票 | 17 |
2、表决议案
| 序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 | 1元 |
| 2 | 关于公司发行股份购买资产的议案 | |
| 2.01 | 本次重大资产重组的方式 | 2元 |
| 2.02 | 本次重大资产重组的交易标的 | 3元 |
| 2.03 | 本次重大资产重组的交易对方 | 4元 |
| 2.04 | 交易价格 | 5元 |
| 2.05 | 定价方式 | 6元 |
| 2.06 | 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 | 7元 |
| 2.07 | 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | 8元 |
| 2.08 | 决议的有效期 | 9元 |
| 3 | 关于公司与安徽出版集团有限责任公司签署《发行股份购买资产协议》的议案 | 10元 |
| 4 | 关于提请股东大会批准特定对象－安徽出版集团有限责任公司免于以要约方式收购公司股份的议案 | 11元 |
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案 | 12元 |
| 6 | 关于本次发行股份前滚存利润分配的议案 | 13元 |
| 7 | 关于与安徽出版集团有限责任公司签署《补偿协议》的议案 | 14元 |
| 8 | 关于提请股东大会批准关于修改公司章程的议案 | 15元 |
| 9 | 关于公司前次募集资金使用情况报告 | 16元 |
| 10 | 关于修订《科大创新董事会审计委员会工作细则》的议案 | 17元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、投票举例
A、股权登记日持有“科大创新”股票的沪市投资者，对《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738551 | 买入 | 1元 | 1股 |
B、股权登记日持有“科大创新”股票的沪市投资者，对《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》投反对票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738551 | 买入 | 1元 | 2股 |
C、股权登记日持有“科大创新”股票的沪市投资者，对《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》投弃权票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738551 | 买入 | 1元 | 3股 |
5、投票注意事项
股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
股东对股东大会的多个待表决议案可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的,以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合细则要求的投票申报的议案,按照弃权计算。
敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。
(六)、其他事宜
1、出席本次临时股东大会现场会议的股东或其代理人，食宿及交通费自理,会期半天；
2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
3、联系方式：
联系人：尹翔、阮清
电话：0551-5321668
传真：0551-5321568
地址：安徽省合肥市高新区天智路20号 科大创新股份有限公司
邮编：230088
特此公告。
科大创新股份有限公司董事会
2008年05月08日
附件1：
回 执
截止2008年05月20日收市时，本单位（本人）持有科大创新股份有限公司股票，将参加贵公司2008年第一次临时股东大会。
股东账号： 持股数：
出席人姓名： 股东签字（盖章）：
2008年 月 日
附件2： 授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席科大创新股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名或盖章）： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
委托意见表：
| 审议事项 | 同意 | 弃权 | 反对 | |
| 序号 | 议案内容 | |||
| 1 | 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 | |||
| 2 | 关于公司发行股份购买资产的议案 | |||
| 2.01 | 本次重大资产重组的方式 | |||
| 2.02 | 本次重大资产重组的交易标的 | |||
| 2.03 | 本次重大资产重组的交易对方 | |||
| 2.04 | 交易价格 | |||
| 2.05 | 定价方式 | |||
| 2.06 | 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 | |||
| 2.07 | 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | |||
| 2.08 | 决议的有效期 | |||
| 3 | 关于公司与安徽出版集团有限责任公司签署《发行股份购买资产协议》的议案 | |||
| 4 | 关于提请股东大会批准特定对象－安徽出版集团有限责任公司免于以要约方式收购公司股份的议案 | |||
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案 | |||
| 6 | 关于本次发行股份前滚存利润分配的议案 | |||
| 7 | 关于与安徽出版集团签署《补偿协议》的议案 | |||
| 8 | 关于提请股东大会批准关于修改公司章程的议案 | |||
| 9 | 关于公司前次募集资金使用情况报告 | |||
| 10 | 关于修订《科大创新董事会审计委员会工作细则》的议案 | |||
以上委托意见表，如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。
受托人（签名）： 身份证号码：
受托日期：
附件2：
科大创新股份有限公司
关于公司发行股份购买资产的独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》等有关规定，我们作为科大创新的独立董事，已经事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的《科大创新股份有限公司发行股份购买资产报告书》，在全面了解公司拟收购的安徽出版集团有限责任公司（以下简称“安徽出版集团”）持有的出版、印刷等文化传媒类资产的情况后，现对收购的相关资产构成的重大资产重组事项，发表如下独立意见：
1、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议发行股份购买资产事项相关议案时履行了法定程序。
2、公司本次发行股份购买资产聘请具有证券从业资格的中介机构进行评估，具备充分的独立性，评估假设前提合理，最终收购价格以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门核准备案的评估值为依据确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。
3、通过本次发行股份购买资产，可以进一步完善公司法人治理结构，提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。本次收购资产完成后不会存在同业竞争。
4、公司与安徽出版集团及其关联企业之间在本次交易前不存在关联关系，也不存在关联交易；本次交易完成后，可能产生的关联交易，公司及安徽出版集团将严格履行法定的批准程序，定价公允、合理，不会损害公司和股东利益。
5、本次公司发行股份购买资产的议案尚待公司股东大会批准。
科大创新独立董事：
李善发：
王宗玲：
水从容：
胡 浩：
2008年05月07日
证券代码：600551 股票简称：科大创新 编号：临2008-020
科大创新股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及其全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
科大创新股份有限公司第三届监事会第十二次会议于2008年05月07日下午3：00在合肥市高新区天智路20号科大创新股份有限公司产业基地四楼会议室召开。本次会议从2008年04月22日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。会议应到监事5人,实到监事4人；监事潘军先生委托监事黄素芳女士出席，行使表决权并签署相关审核意见。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事黄素芳女士主持,经过充分讨论，会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，就公司向安徽出版集团有限责任公司发行股票购买资产事宜和签订发行股份购买资产协议发表如下意见：
1、公司本次发行股份购买资产的方案合法、合理。交易价格的制定以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估价值作为依据,体现了诚信、公开、公平的原则,不存在损害公司以及非关联股东利益的情况。
公司董事会在审议通过发行股份购买资产的预案后,将提交公司股东大会审议,其程序符合《公司章程》以及中国证监会有关法律法规和规范性文件的要求,本次发行股份购买资产方案的实施有利于公司改善经营状况，提高盈利水平,不会损害公司和中小股东的利益。
2、公司拟与安徽出版集团有限责任公司签订的《发行股份购买资产协议》符合正常商业条款,资产收购价格的确定依据合理,符合公司及股东利益。董事会对于此项交易的审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。交易公开、公平、公正,没有损害中小股东的利益。
特此公告。
科大创新股份有限公司监事会
2008年05月08日
证券代码：600551 证券简称：科大创新 上市地点：上海证券交易所 编号：临2008-021
科大创新股份有限公司
发行股份购买资产报告书（摘要）
交易对方公司名称 ： 安徽出版集团有限责任公司
交易对方住所 ： 安徽省合肥市蜀山区圣泉路1118号
独立财务顾问 ： 海通证券股份有限公司
签署日期 ： 2008年5月7日
董事会声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/；备查文件置于本公司证券部供查阅。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
科大创新股份有限公司董事会
二〇〇八年五月七日
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 上市公司、公司、本公司、科大创新 | 指 | 科大创新股份有限公司，股票代码：SH600551 |
| 安徽出版集团、集团 | 指 | 安徽出版集团有限责任公司，本次交易完成后将成为本公司的控股股东 |
| 中国科大 | 指 | 中国科学技术大学 |
| 公司原控股股东、中科大资产经营公司 | 指 | 中科大资产经营有限责任公司 |
| 本次交易、本次发行、本次发行股份购买资产 | 指 | 科大创新向安徽出版集团发行股份购买其持有的出版、印刷等文化传媒类资产 |
| 拟注入资产、拟购买资产、认购资产、标的资产 | 指 | 安徽出版集团持有的所有出版、印刷等文化传媒类资产，具体指：教材中心全部净资产；教育社100%股权；科技社100%股权；文艺社100%股权；美术社100%股权；黄山书社100%股权；少儿社100%股权；画报社100%股权；音像社100%股权；物资公司100%股权；新华印刷65.92%股权；旭日光盘96%股权；新九雅60%股权等资产 |
| 教材中心 | 指 | 安徽省教材出版中心 |
| 教育社 | 指 | 安徽教育出版社 |
| 科技社 | 指 | 安徽科学技术出版社 |
| 文艺社 | 指 | 安徽文艺出版社 |
| 美术社 | 指 | 安徽美术出版社 |
| 黄山书社 | 指 | 黄山书社 |
| 少儿社 | 指 | 安徽少年儿童出版社 |
| 画报社 | 指 | 安徽画报社 |
| 音像社 | 指 | 安徽电子音像出版社 |
| 物资公司 | 指 | 安徽出版印刷物资有限公司 |
| 新华印刷 | 指 | 安徽新华印刷股份有限公司 |
| 旭日光盘 | 指 | 安徽旭日光盘有限公司 |
| 新九雅 | 指 | 新九雅图书发行有限公司 |
| 码洋 | 指 | 图书或音像制品产品的定价乘以数量所得出的金额 |
| 租型出版业务 | 指 | 对中小学教材无原创内容出版的出版机构通过与教材原出版单位以协议方式租型，负责中小学教材的宣传推广、市场开拓、印制等工作。安徽出版集团教材中心的中小学教材出版属于租型出版业务。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 法律顾问 | 指 | 安徽承义律师事务所 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重大资产重组管理办法》 | 指 | 中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号） |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第一章 重大事项提示
一、重大不确定性
1、盈利预测的不确定性
本报告书中包含了本公司2008年度的盈利预测。假定本次交易完成的交割日为2008年5月31日，本公司按照交易完成后构架编制了备考的2008年公司合并盈利预测报告。
上述预测为本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司的经营业绩所做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。
2、资产交割日的不确定性
本次发行所购买资产交割的前提条件，是本次交易获得行业主管部门及股东大会的批准，且得到中国证监会核准。股东大会批准及中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此资产交割日具有一定的不确定性。
二、重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份购买资产报告书时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及对策请阅读《科大创新股份有限公司发行股份购买资产报告书》 “第十一章 董事会讨论与分析”相关内容。
1、出版行业政策风险
本次交易完成后，本公司主营业务将转型为出版、印刷等文化传媒类业务。作为具有意识形态特殊属性的重要产业，文化传媒行业受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。国家严格的行业准入、监管，以及对出版、印刷等文化传媒业的中长期发展规划，对本公司既存在机遇，也将产生较大的政策风险。
2、中小学教材出版政策不确定性的风险
新闻出版总署等三部委从2001年开始联合推行教材出版发行体制改革，决定从2002年秋季开始在安徽等省进行中小学教材招投标试点，并拟从2008年秋季开始在全国范围内推行。从2005年秋季开始，安徽省政府对国家扶贫开发工作重点县的农村义务教育阶段贫困家庭学生免费发放教材，由政府统一采购。从2008年春季开始，政府统一采购政策范围进一步扩大。另外，教材循环使用政策从2008年春季学期开始在少数教材品种范围实施。虽然由于中小学教材出版招投标在实践过程中存在一定的问题，2008年中小学教材出版招投标处于暂停阶段，但中小学教材一系列相关政策的实施，以及随着改革进一步深化所带来的不确定性，将给本公司带来一定的影响，也将面临一定的机遇。
3、出版行业内竞争加剧对业务发展的影响
本次交易后，公司盈利主要来源于图书的出版、印刷。由于我国出版企业长期依赖行政保护获取垄断利润，出版行业长期处于不完全竞争市场，各地区出版产业同质化程度较高，盈利模式雷同，区域市场分割严重。随着全国出版企业改革的推进、非公有资本的进入，出版行业竞争将日趋激烈。同时出版发行市场的制度不健全、竞争不规范，也将给本公司正常经营带来一定的影响。
4、中小学教材租型出版业务的风险
本次拟购买资产的业务结构中，中小学教材图书出版占有较大的比重，而拟注入资产单位对中小学教材没有自主版权，中小学教材出版业务依赖于向人民教育出版社、人民美术出版社、人民音乐出版社、江苏教育出版社等原创机构租型版权。租型出版业务本质是一种区域市场的代理制，原创出版社对租型单位有选择权。这种选择权的不确定性，对本公司中小学教材租型出版业务构成一定的风险。
5、业务扩张、跨地区经营风险
本次交易后，公司的战略目标是一方面积极发展、整合公司现有的主营业务，另一方面将利用现有的品牌优势和资本优势，积极进行区域扩张，成为跨区域的文化传媒上市公司。公司在新业务扩张和在跨地域扩张初期，对新的业务或市场情况需要一个适应过程，可能存在市场布局、业务开展、渠道建设方面的问题，引发经营风险。
6、大股东控制决策的风险
本次交易完成后，中科大资产经营公司持股比例从30.67%降为11.78%。而安徽出版集团将持有本公司61.60%股份，成为公司第一大股东。在公司的重大经营及投资方面，存在大股东控制决策的风险。
三、其他需要关注事项
（一）本次交易涉及的资产评估相关事项
因本次交易定价以资产评估结果为准，故特别提示投资者关注本次交易涉及的资产评估相关事项。
1、关于评估方法
针对文化传媒行业资产具有较高的无形资产特点，本次评估方法为以收益现值法为主、成本加和法为辅：对纳入评估范围的教材中心、科技社、教育社、文艺社、少儿社、美术社、黄山书社、新华印刷以及旭日光盘以收益现值法为主，成本加和法为辅进行评估，但最终以收益现值法结果为准；对纳入评估范围的音像社、画报社、物资公司以及新九雅，鉴于其处于亏损且未来盈利预测存在一定的不确定性或公司为新成立等特殊情况，采用成本加和法进行评估。
收益法是通过估算被评估企业未来预期收益并折成现值，借以确定被评估资产价值的一种评估方法。从投资人及企业的角度来说，收益法是评估企业价值的最直接最有效的方法，因为企业价值的高低应主要取决于其未来整体资产的获利能力，而不是现存资产的多少。
根据上述两种方法，以2007年12月31日为评估基准日，拟购买资产经审计后的帐面值为140,071.73万元，评估值为166,980.62万元，评估增值率为19.21%。
2、关于收益现值法的假设条件
担任本次评估工作的中磊会计师事务所有限责任公司，在采用收益法评估中，收益预测建立在以下假设条件基础上：
●收益现值法适用前提条件
（1）企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系；
（2）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量：
（3）资产所有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。
●收益预测的基本假设
（1）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
（2）国家宏观经济政策及关于行业的基本政策无重大变化；
（3）国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
（4）企业所在地区的社会经济环境无重大改变；
（5）企业会计政策与核算方法无重大变化；
（6）企业的现金流在每个预测期间的末期产生；
（7）企业成本、费用控制能按计划实现。
●收益预测的特别假设
（1）企业每年计提的固定资产折旧可以满足企业维持固定资产规模所需投入的更新支出;
（2）在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动；
（3）企业在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的经营策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的生产能力、业务结构、经营规模等状况的变化，即本评估是基于基准日的生产能力、业务结构和经营规模持续。
3、关于收益现值法的折现率参数
按照收益额与折现率配比原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
本次收益现值法评估按拟购买资产所属的细分行业分别确定折现率：教材中心、教育社、科技社、文艺社、美术社、黄山书社、少儿社所属细分行业为出版业，折现率确定为13.44%。新华印刷、旭日光盘所属细分行业为印刷业，其折现率确定14.30%。
（二）引起股票价格的波动的因素
股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票供需关系、国家政治经济政策、宏观经济状况、投资者的心理预期以及其他不可预料事件等诸多因素的影响。我国股票市场尚处于初期发展阶段，风险较高，本公司提醒投资者对股票市场的风险性要有充分的认识，在投资本公司股票时，除关注本公司情况外，还应综合考虑影响股票的各种因素和股票市场的风险，以规避风险和减少损失。
第二章 交易概述
第一节 本次交易背景和目的
一、本次交易涉及各方的战略合作背景和目的
本公司是隶属中国科大的高新技术上市公司，中国科大是中国科学院所属的一所以前沿科学和高新技术为主、以科技为背景的综合性全国重点大学。安徽出版集团是集图书、报刊、电子音像及网络出版物的编辑出版、印刷、复制、发行、物资供应与经营等业务于一体的大型文化传媒产业集团。本公司通过向安徽出版集团发行股份，使安徽出版集团成为本公司新的控股股东，中国科大下属的中科大资产经营公司退居第二大股东，将实现在股东层面中国科大与安徽出版集团的战略合作。
因此，本次交易一方面有利于本公司向出版、印刷等文化传媒类业务成功转型，改善本公司资产质量，提高本公司盈利能力；另一方面原有业务继续保留在本公司，本公司可以继续作为中国科大优秀科技成果产业化基地，而文化传媒产业良好的现金流也为科技成果产业化提供资本支持。
二、我国文化体制改革的背景
2006年中共中央、国务院发布了《关于深化文化体制改革的若干意见》，支持和鼓励大型国有文化企业集团实行跨地区、跨行业的兼并重组，鼓励同一地区的媒体经营性公司之间相互参股，大力推进文化领域所有制的结构调整，坚持以公有制为主体，鼓励和支持非公有资本以多种形式进入政策许可的文化产业领域，逐步形成以公有制为主体、多种所有制共同发展的文化产业格局。
该纲领性文件的发布对于我国文化体制改革具有十分重要的意义，为优质文化传媒类经营资产注入上市公司，实现文化传媒类上市公司的做强做大奠定了基础。
基于上述文化体制改革的背景，安徽出版集团通过本次交易将下属出版、印刷业务整体注入本公司，成为本公司的控股股东，实现出版、印刷业务的整体上市。这是牢牢抓住文化体制改革的先机，利用资本市场平台进一步将出版传媒业务做强做大，成为跨地区、跨行业的大型文化传媒集团的战略举措。
第二节 本次交易的原则
一、一般原则
1、 合法性原则
2、 避免同业竞争、规范关联交易的原则
3、 突出主营业务，构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力
4、 坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益
5、 社会效益、经济效益兼顾原则
6、 诚实信用、协商一致原则
二、特殊原则
1、按照中央文化体制改革的要求，在确保党在意识形态领域领导地位的前提下，完善文化产业发展主体的法人治理结构，推进文化产业的繁荣发展，进一步提升文化传媒行业上市公司的资产质量。
2、安徽出版集团将其所拥有和控制的出版、印刷等文化传媒类资产、业务全部注入上市公司，认购本次发行的全部股份。安徽出版集团拥有的与出版、印刷无关的资产、业务，不注入上市公司。
3、本次交易中，注入科大创新的资产具备完整性、独立性，避免重大资产重组后的科大创新与安徽出版集团之间的同业竞争；尽可能减少、规范安徽出版集团与上市公司之间的关联交易。
第三节 本次交易决策过程
基于我国文化体制改革的良好机遇，为改善上市公司盈利能力和可持续发展能力，实现本公司主营业务向出版、印刷等文化传媒类转型，经公司2008年5月7日召开的董事会表决同意，本公司向安徽出版集团发行股份购买其下属出版、印刷等文化传媒类资产。本次交易决策过程如下：
1、2008年1月2日，本公司因筹划本次发行股份购买资产等事项，发布重大事项停牌公告；
2、2008年1月2日，安徽出版集团召开总裁办公会议，同意本次交易行为；
3、2008年2月20日，中共中央宣传部中宣办发函[2008]10号《关于同意安徽出版集团有限责任公司战略重组科大创新股份有限公司的函》，同意本次收购；
4、2008年2月26日，本公司召开第三届董事会第十二次（临时）董事会，审议通过《科大创新股份有限公司向特定对象发行股份购买资产预案》，决议通过向安徽出版集团发行股份购买其持有的出版、印刷等文化传媒类资产；
5、2008年3月12日，中华人民共和国新闻出版总署新出图[2008]293号文《关于同意安徽出版集团有限责任公司战略重组科大创新股份有限公司的批复》，同意安徽出版集团战略重组科大创新；
6、2008年3月31日，本次交易获得安徽省人民政府皖政秘[2008]29号文批准同意；
7、2008年4月15日，本次交易获得安徽省财政厅财教[2008]330号《关于核准安徽出版集团有限责任公司拟以其持有的出版、印刷等文化传媒类资产认购科大创新股份有限公司非公开发行股票资产评估项目的批复》核准同意。
第四节 交易对方名称
公司名称：安徽出版集团有限责任公司
注册地址：安徽省合肥市蜀山区圣泉路1118号
法定代表人：王亚非
电话：0551-3533027
传真：0551-3533127
联系人：刘红
第五节 认购资产及评估价值
根据本公司与安徽出版集团签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产包括：
●出版发行业务：安徽省教材出版中心净资产、安徽教育出版社100%股权、安徽科学技术出版社100%股权、安徽文艺出版社100%股权、安徽美术出版社100%股权、黄山书社100%股权、安徽少年儿童出版社100%股权、安徽画报社100%股权、安徽电子音像出版社100%股权、新九雅图书发行有限公司60%股权。
●印刷复制业务：安徽出版印刷物资有限公司100%股权、安徽新华印刷股份有限公司65.92%股权、安徽旭日光盘有限公司96%股权。
根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊评报字[2008]第9006-00号《安徽出版集团有限责任公司拟以其持有的出版、印刷等文化传媒类资产认购科大创新股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书》，本次认购资产的评估价值合计为166,980.62万元。
第六节 交易价格及溢价情况
根据本公司与安徽出版集团签署的《发行股份购买资产协议》，本次拟购买资产参考资产评估结果，作价166,980.62万元。根据安徽华普会计师事务所出具的华普审字[2008]第420号审计报告，拟购买资产的总资产为209,030.55万元，归属于安徽出版集团的净资产为140,071.73万元。本次交易价格与经审计净资产相比溢价19.21%。
第七节 交易对方与本公司关系说明
本次交易前，本公司的实际控制人为中国科学技术大学。本次交易后，安徽出版集团将成为本公司的控股股东和实际控制人。本次交易前，安徽出版集团与本公司不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
第八节 其他事项说明
1、本次交易已经获得主管部门和国资管理部门批准，但尚须获得科大创新股东大会批准、以及中国证监会核准后方可施行。
2、安徽出版集团因科大创新本次发行股份购买资产而触发以要约方式收购科大创新股份的义务，还须向中国证监会申请豁免。
第三章 上市公司情况介绍
第一节 公司基本情况
| 股 票 代 码： | 600551 |
| 股 票 简 称： | 科大创新 |
| 公 司 名 称： | 科大创新股份有限公司 |
| 公司英文名称： | USTC CHUANGXIN CO., LTD |
| 联 系 地 址： | 安徽省合肥市高新技术开发区天智路20号 |
| 注 册 地 址： | 安徽省合肥市长江西路669号 |
| 邮 政 编 码： | 230088 |
| 联 系 电 话： | 0551-5321668 |
| 公司法人代表： | 王东进 |
| 董事会秘书： | 尹翔 |
| 成 立 日 期： | 1999年12月12日 |
第二节 公司设立、历次股权变动以及股改有关情况
（一）公司设立情况
本公司系经安徽省人民政府皖政秘[1999]198号文批准，由中国科学技术大学科技实业总公司作为主发起人，联合合肥科聚高技术有限责任公司、中国科学院合肥智能机械研究所、安徽省信息技术开发公司、日本恒星株式会社以发起设立方式于1999年12月12日成立股份有限公司，注册资本为5000万元，总股本为5000万股。设立时公司股权结构如下表：
| 股东类别 | 数量（万股） | 占比（%） |
| 国有法人股 | 4589.52 | 91.79 |
| 外资股 | 410.48 | 8.21 |
| 总股本 | 5000.00 | 100.00 |
（二）公司设立后历次股本变化情况
1、经中国证监会证监发行字[2002]83号文核准，并经上交所上证字[2002]147号文同意，本公司公开发行2500万股社会公众股并于2002年9月5日在上海证券交易所上市交易。首次公开发行后，公司股本结构如下表：
| 股东类别 | 数量（万股） | 占比（%） |
| 非流通股 | 5000.00 | 66.67 |
| 国有法人股 | 4589.52 | 61.19 |
| 外资股 | 410.48 | 5.47 |
| 流通股 | 2500.00 | 33.33 |
| A股 | 2500.00 | 33.33 |
| 总股本 | 7500.00 | 100.00 |
2、2005年1月27日，公司原股东日本恒星株式会社将其持有的本公司发起人股份全部转让给世纪方舟投资有限公司，公司由于股权转让使得股东结构发生变化。转让后公司股本结构如下：
| 股东类别 | 数量（万股） | 占比（%） |
| 非流通股 | 5000.00 | 66.67 |
| 其中：国有法人股 | 4589.52 | 61.19 |
| 境内法人股 | 410.48 | 5.47 |
| 流通股： | 2500.00 | 33.33 |
| A股 | 2500.00 | 33.33 |
| 总股本 | 7500.00 | 100.00 |
3、2006年6月8日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于科大创新股份有限公司国有股划转有关问题的复函》（国资产权[2006]632号）批准，同意将原中国科学院合肥智能机械研究所将所持科大创新464.81万股国有股无偿划转给中国科学院合肥物质科学研究院。2006年6月27日，该项股份划转完成过户登记。划转后公司股本结构如下：
| 股东类别 | 数量（万股） | 占比（%） |
| 非流通股 | 5000.00 | 66.67 |
| 其中：国有法人股 | 4589.52 | 61.19 |
| 境内法人股 | 410.48 | 5.47 |
| 流通股： | 2500.00 | 33.33 |
| A股 | 2500.00 | 33.33 |
| 总股本 | 7500.00 | 100.00 |
4、2006年6月20日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，公司非流通股股东向流通股股东每10股支付3.3股作为对价。2006年7月4日，公司实施了股权分置改革方案。实施后公司股权比例如下：
| 股东类别 | 数量（万股） | 占比（%） |
| 限售股份 | 4175.00 | 55.67 |
| 其中：国有法人股 | 2727.62 | 36.37 |
| 境内法人股 | 1447.38 | 19.30 |
| 无限售股份 | 3325.00 | 44.33 |
| A股 | 3325.00 | 44.33 |
| 总股本 | 7500.00 | 100.00 |
5、截至2007年7月4日，由于部分股权分置改革限售股份流通上市，公司股本结构变更为：
| 股东类别 | 数量（万股） | 占比（%） |
| 限售股份 | 2727.62 | 36.37 |
| 国有法人股 | 2727.62 | 36.37 |
| 无限售股份 | 4772.38 | 63.63 |
| A股 | 4772.38 | 63.63 |
| 总股本 | 7500.00 | 100.00 |
（三）股改有关情况
2006年6月20日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。2006年7月4日，公司实施了股权分置改革方案。
1、股票对价
公司非流通股股东向流通股股东每10股支付3.3股作为对价，共支付825万股股票给全体流通股股东，获得其持有的非流通股股票上市流通权。
2、非流通股股东的承诺事项
根据相关法律、法规和规章的规定，公司非流通股股东作出了法定承诺。
公司第一大股东中国科学技术大学科技实业总公司（现更名为：中科大资产经营有限责任公司）特别承诺：“所持有的科大创新原非流通股股份自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易。”
第三节 公司主营业务发展情况及主要财务指标
1、本公司主要经营范围：
电子和信息、光机电一体化、化工（不含危险品）、新材料、生物工程、环保、节能、医疗器械（限中佳分公司经营）、核仪器、等离子体、低温超导、电子电器、机械真空、离子束、微波通讯、自动控制、辐射加工、KG型纺织印染助剂、环保型建筑涂料开发、生产、销售及咨询服务、技术转让；（以上经营范围需要许可证的一律凭证经营）。火灾自动报警系统产品开发、生产、销售、施工、技术咨询、技术转让（限天安分公司经营）。房屋租赁和涂料装饰工程施工。
2、本公司最近三年的主营业务情况：（单位：万元）
| 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | |
| 主营业务收入 | 11,789.26 | 10,970.00 | 10,224.26 |
| 电子产品 | 5,633.95 | 5,330.71 | 5,074.95 |
| 辐射化工产品 | 5,036.86 | 4,381.70 | 4,657.78 |
| 其他 | 1,118.45 | 1,257.59 | 491.53 |
| 主营业务成本 | 7,989.44 | 7,722.96 | 6,780.64 |
| 电子产品 | 3,927.00 | 3,921.57 | 3,187.86 |
| 辐射化工产品 | 3,650.33 | 3,143.10 | 3,494.42 |
| 其他 | 412.11 | 658.30 | 98.36 |
| 主营业务利润 | 3,799.82 | 3,116.28 | 3,350.78 |
3、本公司最近三年的主要财务指标如下：
（一）资产负债情况
| 项目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 资产总额（万元） | 27,533.44 | 25,599.47 | 24,891.49 |
| 负债总额（万元） | 12,047.94 | 10,795.55 | 11,128.89 |
| 净资产（万元） | 15,485.50 | 14,803.92 | 14,452.01 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 13,673.13 | 13,118.19 | 12,063.52 |
（二）经营情况
| 项目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 营业收入（万元） | 11,903.29 | 11,157.68 | 10,224.26 |
| 营业利润（万元） | 436.54 | 73.82 | 150.67 |
| 利润总额（万元） | 919.57 | 484.93 | 401.56 |
| 净利润（万元） | 775.12 | 479.78 | 339.51 |
| 归属于母公司的净利润（万元） | 554.94 | 397.38 | 271.58 |
（三）主要财务指标
| 项目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 每股收益（元） | 0.07 | 0.05 | 0.04 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 1.82 | 1.75 | 1.61 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 4.06 | 3.03 | 2.25 |
第四节 公司控股股东及实际控制人简介
截止本报告日，上市公司的控制关系为：
| 控股股东 | 中科大资产经营有限责任公司 |
| 控制人情况 | 中国科学技术大学（实际控制人） |
| 控股股东与实际控制人关系 | 中科大资产经营有限责任公司持有科大创新股份有限公司股份数为23,000,827股，占公司总股份比例为30.67%。实际控制人中国科大持有中科大资产经营有限责任公司100%股权。公司截止2007年12月31日第一大股东中科大资产经营有限责任公司的实际控制人、公司第二大股东合肥科聚高技术有限责任公司的实际控制人和公司第三大股东世纪方舟投资有限公司都隶属于中国科学研究院。 |
（一）控股股东基本情况
1、中科大资产经营有限责任公司
法人代表：王东进
注册资本：8000万元
成立日期：1988年9月1日
主要经营业务或管理活动：高新技术产品研发生产、技术服务、人才培训。研发的技术及产品的出口业务；科研生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务，进料加工和“三来一补”业务。智能建筑和消防工程，装饰工程设计、施工。房屋租赁业务。
公司简要介绍：中科大资产经营有限责任公司作为中国科大科技产业的投资管理公司，是中国科大科技产业经营性资产的代表，负责学校可产业化科技成果等无形资产的经营管理、投资运作和科技成果的产业化。公司实行董事会领导下的总裁负责制，具有独立企业法人资格。公司拥有科大创新、科大立安、科大讯飞等二十余家控股和主要参股企业，主要产业领域包括电子信息、新材料、防火监控、通讯终端、生物工程、光机电一体化等。
截至2007年12月27日，本公司第一大股东情况变更如下：“中国科学技术大学科技实业总公司”更名为“中科大资产经营有限责任公司”，原“中国科学技术大学科技实业总公司”的权利、义务全部由“中科大资产经营有限责任公司”承继，公司注册资本8000万元。中科大资产经营有限责任公司持有科大创新股份有限公司股份数未变，为23,000,827股，占公司总股份比例为30.67%，仍为公司第一大股东。
（二）实际控制人基本情况
实际控制人名称：中国科学技术大学
法人代表：朱清时
成立日期：1958年9月20日
主要经营业务或管理活动：中国科学技术大学是中国科学院所属的一所以前沿科学和高新技术为主、兼有以科技为背景的管理和人文学科的综合性全国重点大学。
第五节 前十大股东情况
2007年12月31日，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 (%) | 持股数量 (万股) | 持有有限售条件股份数量(万股) |
| 1 | 中科大资产经营有限责任公司 | 国有法人 | 30.67 | 2300.08 | 2300.08 |
| 2 | 合肥科聚高技术有限责任公司 | 国有法人 | 7.51 | 563.37 | 414.42 |
| 3 | 世纪方舟投资有限公司 | 境内非国有法人 | 4.13 | 309.68 | 0 |
| 4 | 安徽省信息技术开发公司 | 国有法人 | 3.83 | 287.23 | 0 |
| 5 | 中国科学院合肥物质科学研究院 | 国有法人 | 2.70 | 202.34 | 13.12 |
| 6 | 孙立顺 | 境内自然人 | 1.02 | 76.65 | 0 |
| 7 | 夏明兰 | 境内自然人 | 0.91 | 68.43 | 0 |
| 8 | 王艳 | 境内自然人 | 0.82 | 61.70 | 0 |
| 9 | 王燕平 | 境内自然人 | 0.82 | 61.26 | 0 |
| 10 | 陈利珍 | 境内自然人 | 0.79 | 59.56 | 0 |
第四章 交易对方介绍
本次交易的对方为安徽出版集团，本次交易完成后，安徽出版集团将成为本公司的控股股东和实际控制人。
第一节 基本情况
名称：安徽出版集团有限责任公司
住所：安徽省合肥市蜀山区圣泉路1118号
法定代表人：王亚非
注册资本：25,000万元
注册号：340000000003863
税务登记证号码：340103781077982
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物的出版及销售、物流配送、连锁经营进行管理，图书租型造货咨询服务。根据国家有关规定，从事资产管理、资本运营和投资业务以及对所属全资及控股子公司依法实行资产或股权管理，融资咨询服务。
第二节 安徽出版集团历史沿革及改制情况
1952年9月，安徽省第一家出版社即安徽人民出版社成立。1979年1月，安徽科学技术出版社成立。1982年1月，安徽教育出版社成立。1984年，安徽省出版总社成立。同年，安徽文艺出版社、安徽少年儿童出版社、黄山书社、安徽美术出版社成立，原安徽人民出版社由综合性出版社转为专业出版社。
2005年，经安徽省委宣传部批准，根据中华人民共和国新闻出版总署新出图[2004]1332号《关于同意组建安徽出版集团有限责任公司的批复》和安徽省人民政府皖政秘[2005]132号《安徽省人民政府关于同意组建安徽出版集团有限责任公司的批复》，在安徽新闻出版局所属出版社（除安徽人民出版社外）、印刷企业和安徽省教材出版中心基础上组建成立了安徽出版集团（国有独资）。安徽出版集团成立时注册资本为25,000万元，注册资本近三年未发生变化。
根据安徽出版集团组建方案，集团实行母子公司制。进入集团公司的出版经营单位由事业性质转变为企业性质，全面建立现代企业制度。安徽人民出版社保留事业性质，与安徽出版集团无产权关系，但暂由安徽出版集团代为管理。
根据皖政秘[2005]132号《安徽省人民政府关于同意组建安徽出版集团有限责任公司的批复》，安徽省人民政府授权集团公司依法经营管理其所属的国有资产。安徽省新闻出版局依法实行行业管理，安徽省财政厅依法对经营性国有资产进行监督。（下转D26版）