国元证券股份有限公司2008年
第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间没有增加或变更提案。
二、会议通知及公告
2008年4月22日，公司董事会在巨潮资讯网站、《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》刊登了《国元证券股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会的通知》。
三、会议召开情况
（一）会议召集人：公司董事会。
（二）会议召开时间：2008年5月8日（星期四）上午9：00。
（三）会议召开地点：安徽信托大厦23层会议室（合肥市宿州路20号）。
（四）主持人：公司董事长凤良志先生。
（五）本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
四、会议的出席情况
参加会议的股东及股东代理人合计8人，代表股份1,339,310,692股，占公司总股份数的91.4767％。
五、表决情况
本次会议以现场书面投票表决的方式，逐项审议并通过了如下议案：
1、《关于修改<国元证券股份有限公司章程>的议案》；
表决结果：
赞成：1,339,310,692股，占有效表决权股数100％；
反对：0股，占有效表决权股数0％；
弃权：0股，占有效表决权股数0％。
此议案获得通过。
2、《关于提名独立董事的议案》。
表决结果：
赞成：1,339,310,692股，占有效表决权股数100％；
反对：0股，占有效表决权股数0％；
弃权：0股，占有效表决权股数 0％。
此议案获得通过。
六、律师见证意见
北京市天银律师事务所朱振武律师见证了本次股东大会并发表法律意见认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。
本次股东大会决议、会议记录和法律意见书在公司备查。
特此公告。
国元证券股份有限公司董事会
2008年5月9日
证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2008-021
国元证券股份有限公司
关于召开2008年第三次
临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：2008年4月28日本公司公告了《关于召开2008年第三次临时股东大会的通知》，现本公司根据有关规定对该通知中附件1第一大项第(一)小项“投票流程”第4条“计票规则”第(3)小点的具体内容进行了更正修订，并在第(二)小项“股票操作举例”增加了第3条内容，敬请广大投资者认真阅读。
国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据公司第五届董事会第六次会议决议，决定于2008年5月15日召开公司2008年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项提示公告如下：
一、本次会议基本情况
（一）会议召集人：本公司董事会。
（二）会议股权登记日：2008年5月8日（星期四）。
（三）现场会议召开时间：2008年5月15日（星期四）下午14：00。
（四）网络投票时间：
1、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2008年5月15日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn，下同）投票的时间为2008年5月14日15：00至2008年5月15日15：00期间的任意时间。
（五）现场会议召开地点：安徽信托大厦二十三层会议室（合肥市宿州路20号）。
（六）会议召开方式及表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票为准。
（七）提示公告：
本次会议召开前，本公司董事会将在指定报刊上刊登一次召开本次会议的提示公告，公告时间为2008年5月9日。
（八）会议出席对象：
1、截止2008年5月8日(本次会议股权登记日)下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权以本公告公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议现场会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是本公司的股东）出席本次会议和参加表决；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司聘请的律师及邀请的其他人员等。
二、本次会议审议事项
（一）本次会议审议的事项包括以下5项议案：
1、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》（需逐项审议）；
2、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；
4、《关于提名过仕刚先生为公司董事的议案》；
5、《关于提名俞仕新先生为公司董事的议案》。
（二）以上议案1至议案3的具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），过仕刚先生、俞仕新先生简历详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、股东参加投票表决的权利及权利的行使
1、股东依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。
2、股东主张权利的时间、条件和方式
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统对本次会议审议的议案进行投票表决，股东网络投票具体程序见本公告第四项--网络投票的安排。
本公司相关股东应严肃行使表决权。投票表决时，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票，则按照以下规则处理：
（1）如果同一表决权通过现场、网络重复投票的，以第一次有效投票为准；
（2）如果同一表决权通过网络多次重复投票的，以第一次有效投票为准。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果，由该股东承担。
3、股东参加投票表决的重要性
（1）有利于保护自身利益；
（2）充分表达意愿，行使股东权利；
（3）未参与本次投票表决的或虽参与本次投票表决但投反对票、弃权票的股东，如本次会议决议获得通过，仍需按表决结果执行。
四、网络投票的安排
在本次会议上，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网（www.szse.cn）查询，网络投票的投票程序及要求见本公告附件1。
五、参加现场会议登记方法
（一）出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
1、自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证；
2、代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、代理投票授权委托书及委托人股票账户卡、持股凭证；
3、代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；
4、法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的代理投票授权委托书（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。
股东可以信函或传真方式登记，其中,以传真方式进行登记的股东，请在参会时携带代理投票授权委托书等原件，转交会务人员。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的代理投票授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。
参加现场会议的代理投票授权委托书请见本公告附件2。
（二）登记时间：
出席现场会议的股东请于2008年5月13日（上午9:00—11:00，下午14:00—16:00）办理登记。
（三）登记地点：
安徽省合肥市寿春路179号公司董事会办公室
（四）联系方式：
联系人：尤荣、杨璐
联系地址：安徽省合肥市寿春路179号公司董事会办公室
邮政编码：230001
联系电话：0551-2207323
传真号码：0551-2207322
六、其他事项
（一）本次会议预计半天，请出席会议的股东或股东代理人按时参加；出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费用自理。
（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
国元证券股份有限公司董事会
二○○八年五月九日
附件1：
一、通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的操作流程
股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，股东可根据本次会议网络投票专用投票代码和投票简称进行投票，其中申报价格代表本次会议议案，申报股数代表表决意见。表决申报不能撤单。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2008年5月15日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。
（一）投票流程
1、投票期间，交易系统将为本公司挂牌一只投票证券，本公司股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 |
| 360728 | 国元投票 | 买入 | 对应申报价格 |
2、每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
| 议案 序号 | 表决事项 | 对应 申报价格 |
| 100 | 总议案 | 100.00元 |
| 1 | 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》 | 1.00元 |
| 1.01 | 关于发行股票的种类和面值 | 1.01元 |
| 1.02 | 关于发行方式 | 1.02元 |
| 1.03 | 关于发行对象 | 1.03元 |
| 1.04 | 关于发行数量 | 1.04元 |
| 1.05 | 关于发行价格和定价原则 | 1.05元 |
| 1.06 | 关于限售期 | 1.06元 |
| 1.07 | 关于募集资金投向 | 1.07元 |
| 1.08 | 关于上市地 | 1.08元 |
| 1.09 | 关于未分配利润的安排 | 1.09元 |
| 1.10 | 关于决议有效期限 | 1.10元 |
| 2 | 《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性议案》 | 2.00元 |
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》 | 3.00元 |
| 4 | 《关于提名过仕刚先生为公司董事的议案》 | |
| 4.01 | 过仕刚先生 | 4.01元 |
| 5 | 《关于提名俞仕新先生为公司董事的议案》 | |
| 5.01 | 俞仕新先生 | 5.01元 |
3、表决意见
(1)议案1至议案3采用直接投票，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，如下表所示：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
(2)议案4、议案5采用累积投票制，对应的申报股数为选举票数。
(3)对总议案进行投票视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
4、计票规则
(1)计票时，同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票为准。即如果股东先对议案1至议案3中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案3中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案3中的一项或多项议案投票表决，则以总议案的投票表决意见为准。
(2)如果股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
(3)议案1至议案3的申报股数，填1股，2股或3股，表示同意、反对或弃权三种意见；议案4、议案5采用累积投票制，对应每一项表决的申报股数，填选举票数。由于议案4、议案5里均只有一位候选人，因此，股东持有的选举董事总票数，为其持有的股数与1的乘积。即股东可将1倍的股数全部或部分投给该候选人。
（二）股票操作举例
股权登记日持有“国元证券”A股的投资者，投票操作举例如下：
1、如某股东拟对议案1至议案3全部投赞成票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托数量 |
| 360728 | 买入 | 100.00元 | 1股 |
2、如某股东拟对议案2投反对票，对议案1、议案3投赞成票，则其申报顺序如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托数量 |
| 360728 | 买入 | 2.00元 | 2股 |
| 360728 | 买入 | 100.00元 | 1股 |
3、对议案4、议案5的投票如下：
如某股东有300股，他拥有300×1＝300张选票，即他投给议案4和议案5的两位候选人时，他的两次申报股数每次均<＝300即可，超出300为无效选票，每位候选人最多能得到该股东300张的选票，示例如下：
当投票给过仕刚先生时，可作如下操作：
| 投票代码 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托数量 |
| 360728 | 买入 | 4.01元 | 填选举票数，如290（请勿超过300） |
当投票给俞仕新先生时，可作如下操作：
| 投票代码 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托数量 |
| 360728 | 买入 | 5.01元 | 填选举票数，如290（请勿超过300） |
二、通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的操作流程
通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn，下同)投票的具体时间为2008年5月14日下午15:00至1月15日下午15:00的任意时间。
1、股东身份认证
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定进行身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日后方可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、投票
股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
三、注意事项
1、网络投票不能撤单；
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
4、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
四、投票结果查询
通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询个人投票结果,也可于投票当日下午18：00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的，投资者可于股东大会网络投票结束当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，查看投票结果。
附件2：
代理投票授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席国元证券股份有限公司（以下简称“公司”）2008年5月15 日（或依法延期后的其他日期）召开的公司2008年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该等议案投赞成票、反对票或弃权票并决定选举票数：
| 议案序号 | 表决事项 | 赞成 （√） | 反对 （Х） | 弃权 （○） |
| 1 | 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》 | |||
| 1.01 | 关于发行股票的种类和面值 | |||
| 1.02 | 关于发行方式 | |||
| 1.03 | 关于发行对象 | |||
| 1.04 | 关于发行数量 | |||
| 1.05 | 关于发行价格和定价原则 | |||
| 1.06 | 关于限售期 | |||
| 1.07 | 关于募集资金投向 | |||
| 1.08 | 关于上市地 | |||
| 1.09 | 关于未分配利润的安排 | |||
| 1.10 | 关于决议有效期限 | |||
| 2 | 《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性议案》 | |||
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》 | |||
| 议案序号 | 表决事项 | 选举票数 | ||
| 4 | 《关于提名过仕刚先生为公司董事的议案》 | |||
| 4.01 | 过仕刚先生 | |
| 5 | 《关于提名俞仕新先生为公司董事的议案》 | |
| 5.01 | 俞仕新先生 |
注：1、在表决意见相应栏填写，“赞成”划“√”，“反对”划“×”，“弃权”划“O”；
2、未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
委托人身份证或营业执照号码：
委托人股东账号： 委托人持股数：
代理人签名： 代理人身份证号码：
委托人签名（盖章）：
委托日期：2008年 月 日
北京市天银律师事务所
关于国元证券股份有限公司
2008年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：国元证券股份有限公司
北京市天银律师事务所（以下简称本所）接受国元证券股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派朱振武律师出席公司2008年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）对本次股东大会进行律师见证并发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供的本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）2008年4月20日，公司董事会召开公司第五届董事会第五次会议，审议并通过了《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》，同意于2008年5月8日召开公司2008年第二次临时股东大会。
（二）2008年4月22日，公司董事会在巨潮资讯网站公告并在《证券时报》、《中国证券报》上刊登了《国元证券股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会的通知》。该通知载明了本次股东大会会议召开基本情况、会议审议事项、会议登记办法、其他事项等事项。
（三）本次股东大会于2008年5月8日在合肥市宿州路20 号安徽信托大厦二十三层如期召开，会议由公司董事长凤良志先生主持。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、本所律师根据截止2008年4月29日深圳证券交易所交易结束时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的《股东名册》，和出席本次股东大会现场会议的公司法人股东营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证件、代理人身份证件、代理投票委托书、股票账户卡，出席本次股东大会现场会议的自然人股东身份证件、股票账户卡、股东代理人身份证件、代理投票委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。
2、参加现场会议股东及股东代理人合计8人，代表股份1,339,310,692股，占公司总股份数的91.4767％。
3、公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次会议。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
（一）本次股东大会审议的事项如下：
1、审议关于修改《国元证券股份有限公司章程》的议案；
2、审议提名独立董事的议案。
（二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在本次股东大会召开15日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情况；本次股东大会的议案与通知事项符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会以现场投票的方式对本次股东大会通知中列明的议案进行了投票表决。
（二）本次股东大会实际所审议的事项与公告拟审议的议案完全一致，没有进行修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决之情形。
（三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会的议案进行了逐项投票表决并由两名股东代表、监事代表、本所律师进行了计票监票。
（四）经统计现场投票的表决结果，本次股东大会审议通过了上述2项议案。监事魏世春先生当场宣布了表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。
北京市天银律师事务所(盖章) 经办律师：(签字)
朱振武：
二○○八年五月八日