兖州煤业股份有限公司关于召开2007年度股东周年大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
| ● 会议召开时间 | 2008年6月27日上午 8点30分 |
| ● 会议召开地点 | 山东省邹城市凫山南路329号公司外招楼会议室 |
| ● 会议方式 | 现场召开 |
| ● 重大提案 | 7、选举公司第四届监事会非职工代表监事 8、聘任2008年度外部审计机构及确定其酬金安排 |
根据兖州煤业股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第十六次会议决议，现将召开公司2007年度股东周年大会（简称“股东周年大会”）的有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：兖州煤业股份有限公司董事会。
2、会议召开日期和时间：2008年6月27日上午8点30分。
3、会议地点：山东省邹城市凫山南路329号公司外招楼会议室。
4、会议方式：现场召开方式。
二、会议审议事项
1、审议公司2007年度董事会报告；
2、审议公司2007年度监事会报告；
3、审议公司2007年度经审计的财务报告；
4、审议公司2007年度利润分配方案；
董事会建议公司2007年度按一贯坚持的派息政策（按照末期股息占公司当年扣除法定储备后的净收入约35%派发）向股东派发现金股利8.361亿元（含税）。公司总股本为49.184亿股，全部为普通股，即每10股派发现金股利1.7元（含税）。
5、选举公司第四届董事会非独立董事，任期自股东周年大会结束起三年，至选举产生公司第五届董事会非独立董事的股东大会结束日止（采取累积投票方式，逐名表决）；
6、选举公司第四届董事会独立董事，任期自股东周年大会结束起三年，至选举产生公司第五届董事会独立董事的股东大会结束日止（采取累积投票方式，逐名表决）；
7、选举公司第四届监事会非职工代表监事，任期自股东周年大会结束起三年，至选举产生公司第五届监事会非职工代表监事的股东大会结束日止（采取累积投票方式，逐名表决）；
8、确定公司董事、监事2008年度酬金；
9、审议《关于购买董事、监事、高级职员责任保险的议案》；
10、审议《关于讨论审议聘任2008年度外部审计机构及其酬金的议案》。为提升公司治理水平，董事会建议2008年不再续聘德勤?关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所有限公司，改聘均富会计师行、信永中和会计师事务所分别为公司境外和境内会计师。建议会计师2008年酬金为：常年审计业务和内部控制评估审核业务的服务费用为人民币696万元，建议授权公司董事会决定并支付其他服务费用。
11、审议及授权公司董事会在相关期间决定是否增发H股（增发数量不超过本次股东周年大会决议通过之日已发行H股股份数量的20%）及相关事项；如果增发，则对公司章程作出相应修订。
相关期间是指股东周年大会批准本提案起至下列三者最早的日期为止的期间：
(1) 在本议案通过后，至本公司下届股东周年大会结束时；
(2) 在本议案通过后12个月届满之日；或
(3) 于另外召开的股东大会上，以特别议案撤销或更改本议案所授权之日。
12、审议及授权公司董事会根据市场情况，在相关期间适机决定是否回购不超过已发行H股10%的H股股份及相关事项；如果实施回购，则对公司章程作出相应修订。
根据A+H股公司上市的特别规定，在实施回购H股之前，公司尚需另外召开临时股东大会，以分别获得A股股东、H股股东的类别表决批准。公司将根据市场情况，另行确定召开临时股东大会。
相关期间是指至下列三者最早的日期为止的期间：
(1) 在本议案分别获得股东周年大会批准、A股股东和H股股东类别表决批准后，至本公司下届股东周年大会结束时；
(2) 在本议案通过后12个月届满之日；或
(3) 于另外召开的股东大会上，以特别议案撤销或更改本议案所授权之日。
上述第1至10项审议事项为普通决议事项，第11至12项审议事项为特别决议事项。
（有关上述审议事项详情，请参见公司于2008年4月21日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《兖州煤业股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告》。）
三、出席会议对象
1、兖矿集团有限公司股东代表；
2、截止2008年5月27日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东或其委托代理人；
3、H股股东（根据有关香港上市规定另行发送通知、公告，不适用本通知）；
4、公司董事、监事和高级管理人员；
5、公司境内律师；
6、公司境外及境内会计师。
四、登记方法
1、登记时间：拟出席公司2007年度股东周年大会的股东，须于2008年6月6日或之前办理登记手续。
2、登记地点：山东省邹城市凫山南路298号兖州煤业股份有限公司董事会秘书处。
3、登记手续：
法人股东股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡、持股凭证、出席人身份证和公司2007年度股东周年大会回执进行登记。
自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和公司2007年度股东周年大会回执办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和公司2007年度股东周年大会回执办理登记手续。
公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。
五、累积投票方式下的计票原则
公司2007年度股东周年大会关于选举董事、监事的审议事项采用累积投票方式，具体计票原则如下：
1、独立董事与董事会其他成员分别选举；
2、关于选举董事的审议事项，股东持有的每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；
3、关于选举监事的审议事项，股东持有的每一有表决权的股份享有与拟选出的监事人数相同的表决权，股东可以自由地在监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。
六、其他事项
1、会议联系方式：
联系地点：山东省邹城市凫山南路298号（邮编：273500）
兖州煤业股份有限公司董事会秘书处
联系人：张宝才
电话：（0537）5382319
传真：（0537）5383311
2、预计本次股东周年大会会期半天，出席会议人员的交通及食宿费用自理。
七、备查文件目录
1、兖州煤业股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、兖州煤业股份有限公司第三届监事会第十次会议决议。
特此通知。
附件一：兖州煤业股份有限公司第四届董事会非独立董事候选人简历；
附件二：兖州煤业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人简历；
附件三：兖州煤业股份有限公司第四届监事会非职工代表监事候选人简历；
附件四：兖州煤业股份有限公司2007年度股东周年大会回执；
附件五：授权委托书。
兖州煤业股份有限公司董事会
二○○八年五月八日
附件一
兖州煤业股份有限公司
第四届董事会非独立董事候选人简历
王信，现年49岁，工程技术应用研究员，工学博士，本公司董事长，兖矿集团董事局副主席、总经理、党委副书记，兖矿新疆能化有限公司董事长。王先生于1982年加入前身公司，2000年任兖矿集团副总经理，2002年任兖矿集团董事局董事、副总经理，2003年任兖矿集团董事局副主席、总经理，2004年任本公司董事、董事长,2007年任兖矿集团党委副书记、兖矿新疆能化有限公司董事长。王先生毕业于中国矿业大学。
耿加怀，现年57岁，工程技术应用研究员，本公司副董事长，兖矿集团董事局主席、党委书记。耿先生于1985年至2002年间，先后任淄博矿务局副局长、安全监察局局长、淄博矿务局局长。耿先生于2002年加入兖矿集团，任兖矿集团总经理、董事局副主席、党委副书记， 2003年任兖矿集团董事局主席、党委书记，2002年任本公司董事，2004年任本公司副董事长。耿先生毕业于山东矿业学院。
杨德玉，现年59岁，工程技术应用研究员，本公司副董事长、总经理，兖矿集团董事、兖矿新疆能化有限公司副董事长。杨先生于1968年加入前身公司，1994年任兖州矿务局副局长，1996年任前身公司副总经理兼安全监察局局长，1997年任本公司执行董事、总经理，2002年任本公司副董事长、总经理。2004年任兖矿集团董事，2007年兼任兖矿新疆能化有限公司副董事长。杨先生毕业于山东矿业学院。
石学让，现年53岁，高级工程师，本公司董事，兖矿集团副总经理。石先生于2001年至2003年间，任新汶矿业集团有限公司副总经理。石先生于2003年加入兖矿集团，任兖矿集团副总经理，2005年任本公司董事。石先生毕业于山东矿业学院。
陈长春，现年55岁，高级会计师，本公司董事，兖矿集团董事、总会计师、总法律顾问，兖矿新疆能化有限公司董事。陈先生于1984年加入前身公司，1998年任兖矿集团总会计师，2004年任兖矿集团董事局董事，2005年任本公司董事，2006年任兖矿集团总法律顾问，2007年兼任兖矿新疆能化有限公司董事。陈先生毕业于北京煤炭管理干部学院。
吴玉祥，现年46岁，高级会计师，本公司董事、财务总监。吴先生于1981年加入前身公司，1996年任前身公司财务处主任会计师，1997年任本公司财务部部长，2002年任本公司董事、财务总监，2007年兼任华电邹县发电有限公司监事会主席。吴先生毕业于山东电视大学。
王新坤，现年55岁，高级经济师，本公司董事、副总经理。王先生于1977年加入前身公司，2000年任本公司煤质运销部经理，2002年任本公司副总经理，2004年任本公司董事，2007年兼任华电邹县发电有限公司副董事长。王先生毕业于天津大学。
张宝才，现年40岁，高级会计师，本公司董事、董事会秘书。张先生于1989年加入前身公司，2002年任公司计划财务部部长，2006年任本公司董事、董事会秘书。张先生毕业于南开大学。
附件二
兖州煤业股份有限公司
第四届董事会独立董事候选人简历
濮洪九，现年71岁，教授级高级工程师。濮先生现任中国煤炭工业协会第一副会长，中国煤炭学会理事长，中国煤矿尘肺病治疗基金会理事长，国家能源专家咨询委员会副主任。濮先生2001年任国家安全生产监督管理局、国家煤矿安全监察局党组成员、纪检组长，2001年至今任中国煤炭学会理事长，2003年至今任中国煤炭工业协会第一副会长，2004年至今任中国煤矿尘肺病治疗基金会理事长，2007年至今任国家能源专家咨询委员会副主任。濮先生于2005年任本公司独立非执行董事。濮先生毕业于合肥矿业学院。
翟熙贵，现年65岁，高级审计师。翟先生现任中国审计学会会长。翟先生1999年任审计署副审计长、党组副书记，2003年当选十届全国人大代表、十届全国人大财经委员会委员，2005年任中国审计学会会长。翟先生毕业于中央财政金融学院。
李维安，现年51岁，管理学博士、经济学博士，南开大学教授。李先生现任南开大学商学院院长、公司治理研究中心主任，兼任国务院学位委员会学科评议组成员、教育部工商管理教学指导委员会副主任委员等职务，享受政府特殊津贴。李先生1997年任南开大学商学院院长，2006年任全国首批文科长江学者特聘教授。李先生毕业于南开大学和日本庆应义塾大学。
王俊彦，现年37岁，金融学硕士。王先生现任中国盛海投资管理有限公司主席及投资总监，中信证券国际投资管理(香港)有限公司投资总监。王先生1997年10月任第一上海金融集团有限公司董事总经理，2007年1月任中国盛海投资管理有限公司主席及投资总监。王先生毕业于香港大学。
附件三
兖州煤业股份有限公司
第四届监事会非职工代表监事候选人简历
宋国，现年53岁，高级政工师，本公司监事会副主席，兖矿集团党委副书记。宋先生于2002年任山东省煤炭工业管理局办公室主任，2003年加入兖矿集团，2003年至2007年任兖矿集团纪委书记，2004年任兖矿集团党委副书记，2005年任本公司监事会副主席。宋先生毕业于山东大学。
周寿成，现年56岁，教授级高级政工师，兖矿集团纪委书记、工会主席。周先生于1979年加入前身公司，1984年至2002年任兴隆庄煤矿团委书记、兖矿集团团委书记、北宿煤矿党委书记、兴隆庄煤矿党委书记兼副矿长；2002年至2007年任兖矿集团工会主席；2007年任兖矿集团纪委书记、工会主席。周先生毕业于山东煤矿干部学校。
张胜东，现年51岁，高级会计师，本公司监事，兖矿集团副总会计师、财务部部长、财务公司筹备处主任。张先生于1981年加入前身公司，1997年任兖矿集团副总会计师，2002年任本公司监事、兖矿集团财务公司筹备处主任，2006年任兖矿集团财务部部长。张先生毕业于中国矿业大学。
甄爱兰，现年45岁，高级会计师，高级审计师，兖矿集团审计部副部长。甄女士于1980年加入前身公司，2002任兖矿集团审计处副处长，2005年任兖矿集团审计部副部长。甄女士毕业于东北财经大学。
附件四
兖州煤业股份有限公司2007年度股东周年大会回执
| 股东姓名（法人股东名称） | |||||
| 股东地址 | |||||
| 出席会议人员姓名 | 身份证号码 | ||||
| 委托人（法定代表人姓名） | 身份证号码 | ||||
| 持股量 | 股东代码 | ||||
| 联系人 | 电 话 | 传 真 | |||
| 股东签字（法人股东盖章） | 年 月 日 | ||||
| 兖州煤业股份有限公司确认（盖章） | 年 月 日 | ||||
注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件五
兖州煤业股份有限公司2007年度股东周年大会授权委托书
本人(本公司)作为兖州煤业股份有限公司(以下简称“公司”)的股东，委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席公司2007年度股东周年大会：
投票指示：
| 提案序号 | 会议审议事项 | 表决序号 | 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 审议公司董事会2007年度报告 | 1 | □ | □ | □ | ||
| 2 | 审议公司监事会2007年度报告 | 2 | □ | □ | □ | ||
| 3 | 审议公司2007年度经审计的财务报告 | 3 | □ | □ | □ | ||
| 4 | 审议公司2007年度利润分配方案 | 4 | □ | □ | □ | ||
| 赞成 | 弃权 | ||||||
| 5 | 选举公司第四届董事会非独立董事 | 候选人 | 王 信 | 5.1 | |||
| 耿加怀 | 5.2 | ||||||
| 杨德玉 | 5.3 | ||||||
| 石学让 | 5.4 | ||||||
| 陈长春 | 5.5 | ||||||
| 吴玉祥 | 5.6 | ||||||
| 王新坤 | 5.7 | ||||||
| 张宝才 | 5.8 | ||||||
| 6 | 选举公司第四届董事会独立董事 | 候选人 | 濮洪九 | 6.1 | |||
| 翟熙贵 | 6.2 | ||||||
| 李维安 | 6.3 | ||||||
| 王俊彦 | 6.4 | ||||||
| 7 | 选举公司第四届监事会非职工代表监事 | 候选人 | 宋 国 | 7.1 | |||
| 周寿成 | 7.2 | ||||||
| 张胜东 | 7.3 | ||||||
| 甄爱兰 | 7.4 | ||||||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||||
| 8 | 确定公司董事、监事2008年度酬金 | 8 | □ | □ | □ | ||
| 9 | 审议《关于购买董事、监事、高级职员责任保险的议案》 | 9 | □ | □ | □ | ||
| 10 | 审议《关于讨论审议聘任2008年度外部审计机构及其酬金的议案》 | 10 | □ | □ | □ | ||
| 11 | 审议及授权公司董事会在相关期间决定是否增发H股（增发数量不超过本次股东周年大会决议通过之日已发行H股股份数量的20%）及相关事项；如实施增发，对公司章程作出相应修订 | 11 | □ | □ | □ | ||
| 12 | 审议及授权公司董事会根据市场情况，在相关期间适机决定是否回购不超过已发行H股10%的H股股份及相关事项；如实施回购，对公司章程作出相应修订 | 12 | □ | □ | □ | ||
| 3、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 4、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 | |||||||
| 委托人签名(盖章)： | 身份证号码 (营业执照号码)： |
| 委托人持股数： | 委托人股东账号： |
| 受托人签名： | 身份证号码： |
委托日期： 年 月 日 | |
| 注：社会公众股东签名，法人股东加盖法人公章。 | |