浙江银轮机械股份有限公司
第三届董事会第十八次会议
决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于2008年5月3日以邮件和专人送达等方式发出，会议于2008年5月8日在公司办公大楼六楼会议室召开。应参加会议董事9名，亲自参加会议董事9名，公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议由董事长徐小敏先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：
一、通过了《关于第三届董事会换届选举的议案》
公司第三届董事会任期自2005年6月至2008年6月，任期即将届满。为保证公司各项工作的顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，提名以下人员为下一届董事会董事、独立董事候选人：
（1）提名徐小敏、袁银岳、王达伦、王鑫美、季善魁为董事候选人（简历见附件）；
（2）提名庞正中、陆家祥、陈江平、韩江南为独立董事候选人（简历见附件）。
1、徐小敏先生
同意9票、弃权0票、反对0票，同意票数占出席会议代表的100%。
2、袁银岳先生
同意9票、弃权0票、反对0票，同意票数占出席会议代表的100%。
3、王达伦先生
同意9票、弃权0票、反对0票，同意票数占出席会议代表的100%。
4、王鑫美女士
同意9票、弃权0票、反对0票，同意票数占出席会议代表的100%。
5、季善魁先生
同意9票、弃权0票、反对0票，同意票数占出席会议代表的100%。
6、庞正中先生
同意9票、弃权0票、反对0票，同意票数占出席会议代表的100%。
7、陆家祥先生
同意9票、弃权0票、反对0票，同意票数占出席会议代表的100%。
8、陈江平先生
同意9票、弃权0票、反对0票，同意票数占出席会议代表的100%。
9、韩江南先生
同意9票、弃权0票、反对0票，同意票数占出席会议代表的100%。
公司第四届董事会由9名成员组成，其中独立董事4人。公司独立董事发表如下意见：
同意提名徐小敏先生、袁银岳先生、王达伦先生、王鑫美女士、季善魁先生为公司第四届董事会董事候选人；同意提名庞正中先生、陆家祥先生、陈江平先生、韩江南先生为公司第四届董事会独立董事候选人。相关程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
经审阅上述相关人员履历等材料，未发现有《公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
本议案需提交公司股东大会以累积投票制方式对非独立董事和独立董事分别进行表决。
二、通过了《关于收购湖北银轮机械有限公司股权的议案》
同意9票、弃权0票、反对0票，同意票数占出席会议代表的100%。
三、通过了《关于召开2008年第二次临时股东大会》
同意9票、弃权0票、反对0票，同意票数占出席会议代表的100%。
上述第一项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江银轮机械股份有限公司
董事会
二○○八年五月十日
附：
浙江银轮机械股份有限公司
第四届董事会董事候选人简历
1、徐小敏先生：公司董事长。1958年出生，大专学历，全国机械工业劳动模范，台州市优秀企业家。自1975年入天台机械厂工作，历任冷却器车间主任、生产科科长、厂长、厂长兼党委副书记、董事长。现任公司董事长，兼任浙江银轮实业发展股份有限公司的董事、天台银轮工贸发展有限公司的董事长和总经理、湖北银轮蒲起机械有限责任公司的董事长、上海银畅国际贸易有限公司的董事长、湖北银轮机械有限公司的董事长、上海创斯达热交换器有限公司的董事长、台州市天台宾馆有限公司的董事。徐小敏先生持有公司6,042,036股，为公司实际控制人。徐小敏先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、袁银岳先生：公司董事。1948年出生，初中学历。1965年12月至1970年1月，在6405部队服役；1970年4月至1971年11月在天台农机修造厂做钳工；1971年入天台机械厂工作，历任团支部书记、金工车间主任兼党支部书记、党委书记。现任公司董事兼党委书记，兼任浙江银轮实业发展股份有限公司的董事长和总经理。袁银岳先生持有公司2,015,356股，与公司实际控制人不存在关联关系。袁银岳先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、王达伦先生：公司董事。1957年出生，大专学历，政工师。1975年12月入天台机械厂工作，历任铸工车间副主任、工会副主席，1993年起任党委副书记兼工会主席、办公室主任。现任公司董事、党委副书记、工会主席, 兼任浙江银轮实业发展股份有限公司的董事和副总经理、天台银轮工贸发展有限公司的董事、湖北银轮机械有限公司的董事。王达伦先生持有公司1,934,744股，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。王达伦先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
4、王鑫美女士：公司董事、副总经理。1955年出生，大专学历。1986年9月至1989年9月在天台保温材料厂工作；1989年10月入天台机械厂工作，历任销售科科长、销售处长兼厂长助理、副厂长兼销售处长、销售副总经理。1999年3月至今任银轮股份董事、副总经理，兼任浙江银轮实业发展股份有限公司的董事、上海银畅国际贸易有限公司的董事。王鑫美女士持有公司2,015,356股，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。王鑫美女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
5、季善魁先生：公司董事。1955年出生，中专学历。1972年至1977年任天台岭里、祥明公社民办教师；1978年至1981年在天台紫宁煤矿工作；1982年至1984年在天台七四三厂工作；1984年至1986年在天台党校学习；1986年至1997年在天台棉毛纺织厂工作，历任副厂长、厂长兼党委书记；1997年入天台机械厂工作，曾任天台机械厂宏泰照明公司经理、银轮股份财务负责人兼资财部部长、银轮股份董事。现任公司董事，兼任浙江银轮实业发展股份有限公司的董事和副总经理、天台银轮工贸发展有限公司的董事、湖北银轮蒲起机械有限责任公司的董事、上海银畅国际贸易有限公司的董事、湖北银轮机械股份有限公司的董事、上海创斯达热交换器有限公司的董事、台州市天台宾馆有限公司的监事、天台金轮经济担保公司的董事长。季善魁先生持有公司1,652,588股，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。季善魁先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
6、庞正中先生：北京市金诚同达律师事务所，高级合伙人。1963年出生，研究生学历，硕士。1989年7月至1992年12月，在中国政法大学经济法系工作，任科技法教研室主任；1993年2月至2004年，任北京市金诚律师事务所的创始合伙人；2004年至今，北京市金诚同达律师事务所的创始合伙人。现兼任中华全国律师协会知识知识产权专业委员会主任、教育委员会秘书长、国家司法考试命题委员会委员、中国科技法学会常务理事、北京知识产权保护协会副理事长、北京大学法学院、清华大学法学院、西南政法大学法律硕士导师、北京仲裁委员会仲裁员。庞正中先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。庞正中先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
7、陆家祥先生：山东大学能源与动力工程学院，退休。1938年出生，教授、博士生导师。1960年5月至2003年10月，任山东大学（山东工业大学、山东工学院）预备教师、助教、讲师、副教授、教授，能源与动力工程学院副系主任、系主任；其中1995年12月至2005年10月曾兼职上海交通大学博士生导师；1997年经国务院批准享受政府特殊津贴。现兼任滨州活塞独立董事。陆家祥先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。陆家祥先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
8、陈江平先生：上海交通大学机械与动力工程学院，教授博导。1970年出生，博士。1998年1月至1999年12月，上海交通大学动力学院讲师；1999年12月至今，上海交通大学机械学院副教授、教授、博士生导师。现任上海交通大学车用空调技术研究所所长，上海交通大学-上海汽车工业（集团）总公司车用空调工程中心主任，联合国“气候变化政府框架组织”（IPCC）专家组成员，2007年诺贝尔和平奖贡献者，国家环保总局“在用车空调CFC替代” 国家项目和“汽车空调节能”等项目专家组组长。中国汽车工程学会高级专家，中国汽车空调专业委员会委员；上海市制冷学会常务理事、副秘书长； 上海市汽车工程学会理事兼车用空调专业委员会主任，上海市政府采购（咨询）专家，《制冷技术》主编。上海市、江苏省高级专家。2003年入选上海市青年科技启明星。现兼任三花股份独立董事。陈江平先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。陈江平先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
9、韩江南先生：浙江省注册会计师协会，部门主任。1971年出生，大学，高级会计师。1993年8月至1998年2月，任浙江省审计厅科员；1998年2月至今，任浙江省注册会计师协会部门主任。现兼任精工科技独立董事。韩江南先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。韩江南先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2008－016
浙江银轮机械股份有限公司
第三届监事会第十一次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或生大遗漏。
浙江银轮机械有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2008年5月3日以专人送达方式发出会议通知，于2008年5月8日在公司会议室举行。应参加会议监事3名，亲自参加会议监事3名，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。会议由监事会主席冯宗会主持，经过与会监事审议讨论，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于第三届监事会换届选举的议案》
公司第三届监事会任期将于2008年6月届满，根据有关规定，提名以下人员为新一届监事会候选人：
提名冯宗会、姚兆树为第四届监事会监事候选人。
10、冯宗会先生
同意3票、弃权0票、反对0票，同意票数占出席会议代表的100%。
11、姚兆树先生
同意3票、弃权0票、反对0票，同意票数占出席会议代表的100%。
本议案还需提交公司股东大会以累积投票制方式审议通过。
二、审议通过了《关于收购湖北银轮机械有限公司股权的议案》
同意3票，反对0票，弃权0票，同意票数占出席会议代表的100%。
监事会认为公司收购湖北银轮机械有限公司股权的关联交易是必要的、公允的，不存在利用关联交易损害公司利益的情形，关联交易对公司的独立性无不利影响。董事会对该议案的审议、表决符合有关规定，关联董事进行了回避表决。
特此公告。
浙江银轮机械股份有限公司
监事会
二○○八年五月十日
附：
浙江银轮机械股份有限公司
第四届监事会监事候选人简历
1、冯宗会先生：公司监事会主席。1964年出生，大专学历，工程师、台州首届十大杰出工程师。1985年入天台机械厂工作，历任生产科统计、生产调度、生产科副科长、机械分厂副厂长、冷却器分厂副厂长、银轮股份董事、制造部部长、制造部副部长兼总调度、一分厂副厂长、铝压铸制造部部长。兼任中国焊接委员会委员、天台第七届科协常委。现任公司监事长、工程部部长。冯宗会先生持有公司632,821股，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。冯宗会先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、姚兆树先生：公司监事。1974年出生，大专学历，技术员。1994年入天台机械厂工作，历任装配车间主任、供应科科长、三分厂厂长、油冷器制造部副经理、销售部副经理。现任公司监事、配件制造部经理。姚兆树先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。姚兆树先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号： 2008－017
浙江银轮机械股份有限公司
关于召开2008年第二次
临时股东大会的通知
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本公司第三届董事会第十八次会议审议通过了关于召开2008年第二次临时股东大会的议案，现就具体内容公告如下：
一、召开会议基本情况：
1.召开时间：会议召开时间：2008年6月9日（周一）上午9︰00
2.股权登记日：2008年6月2日
3.现场会议召开地点：公司A幢会议室
4.召集人：第三届董事会
5.召开方式：现场投票
6.出席对象：
（1）凡在2008年6月2日（周一）下午交易结束后在中国证券结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席及参加表决，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的股东大会见证律师、保荐代表人。
二、会议审议事项：
议案一、审议《关于第三届董事会换届选举的议案》
（3）提名徐小敏、袁银岳、王达伦、王鑫美、季善魁为董事候选人；
（4）提名庞正中、陆家祥、陈江平、韩江南为独立董事候选人。
议案二、审议《关于第三届监事会换届选举的议案》
提名冯宗会、姚兆树为监事候选人。
上述两个议案将提交公司股东大会以累积投票制方式对非独立董事和独立董事、监事分别进行表决。
三、会议登记方法
1.登记方式：
法人股东持单位证明或法人授权委托书、出席人身份证明和持股凭证进行登记；出席会议的个人股东持深圳证券帐户卡和本人身份证明进行登记；委托代理人持本人身份证明、授权委托书、授权人股东帐户卡进行登记；异地股东可通过信函或传真方式登记。
2.登记时间：2008年6月5日上午8︰00-11︰30，下午13︰30-16︰30
3.登记地点：浙江银轮机械股份有限公司投资发展部
四、投票方式说明
本次股东大会采取累积投票制选举董事、独立董事和监事。股东大会选举董事、独立董事和监事时，将分开进行。
股东所持有的选举董事的表决权总数，为其所持有股数与5的乘积，股东可以将表决权总数集中投给任意一位董事候选人，也可以分散投给5位董事候选人，但股东投给5位董事候选人的表决权总数不得超过其所持股数与5的乘积，如有超过的，该股东所投选票无效。
股东所持有的选举独立董事的表决权总数，为其所持有股数与4的乘积，股东可以将表决权总数集中投给任意一位独立董事候选人，也可以分散投给4位独立董事候选人，但股东投给4位独立董事候选人的表决权总数不得超过其所持股数与4的乘积，如有超过的，该股东所投选票无效。
股东所持有的选举监事的表决权总数，为其所持有股数与2的乘积，股东可以将表决权总数集中投给任意一位监事候选人，也可以分散投给2位监事候选人，但股东投给2位监事候选人的表决权总数不得超过其所持股数与2的乘积，如有超过的，该股东所投选票无效。
五、其它事项
1.会议联系方式：
联系人：陶岳铮、许宁琳
地址：浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区
浙江银轮机械股份有限公司投资发展部
邮编：317200
电话：0576-83938250
传真：0576-83938251/83938813
2.会议会期半天，与会股东食宿和交通费用自理。
浙江银轮机械股份有限公司
董事会
二○○八年五月十日
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人出席浙江银轮机械股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 序号 | 议案内容 | 同意股数 | 总投票数 |
| 1 | 关于第三届董事会换届选举的议案 | ||
| （1） | 董事候选人：徐小敏 | ||
| （2） | 董事候选人：袁银岳 | ||
| （3） | 董事候选人：王达伦 | ||
| （4） | 董事候选人：王鑫美 | ||
| （5） | 董事候选人：季善魁 | ||
| （6） | 独立董事候选人：庞正中 | ||
| （7） | 独立董事候选人：陆家祥 | ||
| （8） | 独立董事候选人：陈江平 | ||
| （9） | 独立董事候选人：韩江南 | ||
| 2 | 关于第三届董事会换届选举的议案 | ||
| （1） | 监事候选人：冯宗会 | ||
| （2） | 监事候选人：姚兆树 |
注：请在选定项目下划“√”，其他符号无效。
对可能纳入股东大会议程的临时提案，受托人应按下列指示行使表决权：
1.对临时提案_________________________投赞成票；
2.对临时提案_________________________投反对票；
3.对临时提案_________________________投弃权票。
如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；
对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 / □否；
委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人股东帐号： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人持股数：
日 期：
证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号： 2008－018
浙江银轮机械股份有限公司
股权收购暨关联交易公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
释义：
除非特别说明,以下简称在本公告中的含义如下：
银轮股份或本公司：指浙江银轮机械股份有限公司
银轮实业：指浙江银轮实业发展股份有限公司
银轮工贸：指天台银轮工贸发展有限公司
湖北银轮：指湖北银轮机械有限公司（湖北银轮机械股份有限公司，2008年4月3日变更为有限责任公司）
八位股东：指湖北银轮机械有限公司的其他八位自然人股东
重要内容提示：
●交易内容：公司拟收购银轮工贸持有的湖北银轮60%的股权及八位股东持有的湖北银轮40%的股权。
●关联人回避事宜：关联董事徐小敏先生、袁银岳先生、季善魁先生、王达伦先生、王鑫美女士在审议对该项议案的表决进行了回避。此项关联交易金额不足公司净资产的5%，不需提交公司股东大会审议。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：对本公司持续经营能力不构成影响,将使本公司进一步扩大生产能力、增加生产品种，为公司寻求新的经济增长点而带来经济效益。
一、关联交易概况
本公司将收购湖北银轮100%的股权，收购价格为人民币2000万元。本次交易构成了关联交易。
公司拟收购银轮工贸持有的湖北银轮60%的股权及八位股东持有的湖北银轮40%的股权。
公司于2008年5月8日召开第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关于收购湖北银轮机械有限公司股权的议案》。在审议此项议案时,关联董事徐小敏先生、袁银岳先生、季善魁先生、王达伦先生、王鑫美女士对该项议案进行了回避表决，独立董事全票赞成通过该议案。该关联交易无需经过有关部门批准。
二、关联交易方的基本情况
天台银轮工贸发展有限公司：
法定代表人：徐小敏
注册资本：3000万元
注册地点：浙江省天台县赤城路134号
成立日期：2003年9月12日
主营建材、五金、机电产品销售；机械制造（不含汽车及配件）、旅游服务、房屋租赁。
银轮工贸2007年度实现销售收入13038.40万元,净利润为124.93万元。
银轮实业持有银轮工贸70%的股权，徐小敏等5名关联董事是银轮工贸的股东，合计持有银轮工贸19.52%的股份。
三、交易标的基本情况
湖北银轮机械有限公司，成立于2004年8月24日,住所在湖北省宜城市楚都科技工业园11号街区,注册资本1000万元,法定代表人徐小敏，经营范围：厂房租赁、家用电器、模具、塑料制品、注塑机配件、缝纫机配件、纺织机械生产和销售、机械加工。该公司基建工程2007年4月竣工，2007年无业务收入。截止2007年12月31日，湖北银轮总资产1865.71万元，所有者权益856.27万元（以上数据经具有证券从业资格的立信会计师事务所审计）。
本公司聘请了具有证券业评估资格的北京中企华资产评估有限责任公司对湖北银轮进行了整体评估,评估基准日为 2007年12月31日。北京中企华资产评估有限责任公司对湖北银轮出具了中企华评报字(2008)第081号《资产评估报告书》, 以下数据摘自评估报告（详细内容请见《资产评估报告书》）：
湖北银轮评估汇总表
金额单位：万元
项目 帐面价值 评估价值 增减值 增减率%
资产 1865.71 3130.90 1265.19 67.81
负债 1009.44 1009.44 0.00 0.00
净资产 856.27 2121.46 1265.19 147.75
主要是土地使用权采用市场比较法评估，增加了1220.52万元。
四、关联交易的主要内容和定价情况
1、定价政策和定价依据：交易价格是以评估机构在资产评估报告中所认定的该公司净资产评估值2121.46万元为定价基准，股权转让各方商定,湖北银轮的收购价为2000万元。
本次股权转让交易完成后，本公司持有湖北银轮100％的股权，为其唯一股东。
2、付款期限：股权转让款将于工商变更后的90 天内以现金一次付清。
五、涉及收购的其他安排
本次收购不涉及人员安置等情况。本次股权受让的资金来源全部为公司自有资金，不使用本公司IPO 的募集资金。
六、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易的目的是为公司在湖北建立生产基地打下基础，有利于公司打造成为东风汽车公司的战略合作伙伴，更好地为东风汽车公司服务，同时也有利于解决潜在关联交易问题。本次收购公司与关联方交易价格不存在损害公司和全体股东利益的行为。本次交易有利于公司未来的发展。
七、独立董事的意见
本次股权收购议案按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可,同意提交公司第三届董事会第十八次会议审议。公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，认为：
（1）本次收购暨关联交易定价公允，不存在损害其他股东合法权益的情形。
（2）本次收购湖北银轮机械有限公司，为公司在湖北建立生产基地打下基础，有利于公司打造成为东风汽车公司的战略合作伙伴，更好地为东风汽车公司服务，同时也有利于解决潜在关联交易问题。
（3）本次收购湖北银轮机械有限公司的议案已经银轮股份第三届董事会第十八次会议决议通过，其表决程序及过程符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
八、保荐代表人的意见
公司保荐人对此事项发表了意见，认为：
本项关联交易已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，关联董事回避了表决，决策程序符合相关规定。
本项关联交易不存在损害银轮股份和全体股东利益的行为。本次交易有利于公司未来发展。
光大证券股份有限公司对拟发生的上述关联交易无异议。
九、备查文件目录
1、浙江银轮机械股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、浙江银轮机械股份有限公司独立董事事前认可意见；
3、浙江银轮机械股份有限公司独立董事的独立意见；
4、公司保荐人发表的意见；
5、湖北宜城资产评估报告、审计报告及评估机构的证券从业资格证书。
特此公告。
浙江银轮机械股份有限公司
董事会
二○○八年五月十日