江苏中天科技股份有限公司
第三届董事会
第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司声明：
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示：
1、发行对象
本次非公开发行的发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等不超过10 名符合相关规定的特定对象，在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
2、认购方式
本次发行对象全部以现金认购。
董事会召开情况：
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2008年4月30日以书面形式发出了关于召开公司第三届董事会第二十四次会议的通知。本次会议于2008年5月9日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过了《关于终止2008年1月8日董事会决议的〈关于公司非公开发行人民币普通股方案的议案〉的议案》
为及时把握市场契机，中天科技控投子公司中天日立射频有限公司运用2007年8月股东增资的400万美元来扩大产能，截至目前已建成投产，产能不足的状况已缓解。而原定本次非公开发行股票募集资金用于“对子公司中天日立射频有限公司增资2,036万元，用于其射频电缆技术改造项目”，结合公司实际，需对公司第三届董事会第二十次会议、公司2008年第一次临时股东大会审议通过的公司非公开发行股票相关议案进行调整。调整事项主要涉及募集资金投向、定价方式。
针对上述调整，本次非公开发行股票方案以三届二十四次董事会决议的发行方案为准，原2008年1月8日召开的三届二十次董事会决议的发行方案失效。
三届二十四次董事会决议的发行方案尚须提交股东大会审议批准方能实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于中天科技符合非公开发行股票基本条件的议案》
公司已于2006年5月成功实施了股权分置改革。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，公司认为符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行人民币普通股（A股）发行方案：
（一）发行的股票种类和面值
境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）发行数量
不超过5,000万股（含5,000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据项目资金需求、发行价格等实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等不超过10 名符合相关规定的特定对象，在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
本次发行对象全部以现金认购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）锁定期安排
本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月之内不得转让。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）定价方式
本次发行的定价基准日为本次董事会（第三届董事会第二十四次会议）决议公告日。本次发行的股票价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前20个交易日公司A股股票均价的90%。
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确认。
若本公司股票在增发预案公告至本次发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票，全部以现金方式认购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）募集资金投向
本次发行计划募集资金净额49,613万元，募集资金具体投资项目如下：
（1）对子公司中天科技光纤有限公司增资5,713万元，用于其大棒拉丝技术改造项目；
（2）对子公司中天科技海缆有限公司增资15,000万元，用于其光电复合海缆技术改造项目；
（3）增容（耐热）导线技术改造项目，项目总投资16,200万元；
（4）FTTH用光缆技术改造项目，项目总投资4,700万元；
（5）偿还银行贷款及补充公司流动资金8,000万元。
如实际募集资金多于公司计划的募集资金量，超出部分用于补充公司流动资金；如实际募集资金少于公司计划的募集资金量，不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）本次发行决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理中天科技非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行A股股票工作的顺利完成，提请股东大会给予董事会必要的授权，授权主要内容包括：
1、授权董事会在法律法规和《公司章程》允许的范围内，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等；
2、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件文件；
3、授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改；
4、授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，办理工商变更登记事宜；
5、如国家相关主管部门对于非公开发行股票有新的规定，授权董事会根据新规定对非公开发行股票方案进行调整；
6、授权董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、董事会决议于2008年5月26日（星期一）以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2008年第二次临时股东大会，本次会议召开的具体事宜另行通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司
董 事 会
二00八年五月九日
股票代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2008—014
江苏中天科技股份有限公司
关于召开2008年
第2次临时股东大会的通知
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司定于2008年5月26日召开2008年第2次临时股东大会，现将相关事宜通知如下：
一、会议召开相关情况：
（一）召开时间
现场会议时间：2008年5月26日（星期一）下午2：30
网络投票时间：2008年5月26日上午9：30—11：30，5月26日下午1：00—3：00
（二）会议地点：江苏省南通经济技术开发区中天路6号中天科技三楼会议室
（三）会议召集人：公司第三届董事会
（四）召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、会议审议事项：
1、关于终止2008年1月8日董事会决议的《关于公司非公开发行人民币普通股方案的议案》的议案
2、关于中天科技符合非公开发行股票基本条件的议案
3、关于公司非公开发行股票方案的议案
（1）发行的股票种类和面值
（2）发行数量
（3）发行对象
（4）锁定期安排
（5）定价方式
（6）发行方式
（7）募集资金投向
（8）本次发行决议有效期
4、关于提请股东大会授权董事会全权办理中天科技非公开发行股票相关事宜的议案
5、关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告议案
三、会议出席对象：
1、公司董事、监事及全体高级管理人员；
2、2008年5月19日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东(授权委托书式样附后)；
3、公司聘请的律师。
四、登记方法：
1、登记时间：2008年5月23日(上午9：30-11：30,下午2：00-5：00)。
2、登记地点：江苏省南通市经济技术开发区，江苏中天科技股份有限公司证券部，异地股东可将登记内容于5月21日前邮寄或传真至证券部，逾期视为放弃在该次股东大会上的表决权。传真：0513－83599504，电话：0513-83599505，联系人：罗瑞华、杨栋云，邮编：226009
3、登记方式：
(1)个人股东持本人身份证、股东证券帐户卡办理登记；
(2)法人股东持股东证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
(3)异地股东可用信函或传真方式登记；
(4)委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；
(5)投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室或公司证券部。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司证券部。
(6)选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统直接参与股东大会投票。
五、参与网络投票的投票程序：
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008年5月26日上午9：30—11：30、下午1：00—3：00，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。
2、投票代码：738522；投票简称：中天投票
3、股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入股票；
②在“申报价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号,每一议案应以相应的价格分别申报：
| 议案序号 | 议案名称 | 申报价格 |
| 1 | 《关于终止2008年1月8日董事会决议的〈关于公司非公开发行人民币普通股方案的议案〉的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于中天科技符合非公开发行股票基本条件的议案》 | 2.00 |
| 3 | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》； | 3.00 |
| （1） | 发行的股票种类和面值 | 3.01 |
| （2） | 发行数量 | 3.02 |
| （3） | 发行对象 | 3.03 |
| （4） | 锁定期安排 | 3.04 |
| （5） | 定价方式 | 3.05 |
| （6） | 发行方式 | 3.06 |
| （7） | 募集资金投向 | 3.07 |
| （8） | 本次发行决议有效期 | 3.08 |
| 4 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理中天科技非公开发行股票相关事宜的议案》； | 4.00 |
| 5 | 《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告议案》。 | 5.00 |
③在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权；
④对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效,上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。
六、其他事项：
1、本次会议为期半天,与会股东食宿费及交通费自理。
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并届时参会。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司
董 事 会
二00八年五月九日
附 件：
授权委托书
委托人姓名： 委托代理人姓名：
身份证号码： 身份证号码：
股东帐户号： 持股数：
是否具有表决权：是( ) 否( )
对每一审议事项的意见：
| 议案序号 | 议案名称 | 申报价格 |
| 1 | 《关于终止2008年1月8日董事会决议的〈关于公司非公开发行人民币普通股方案的议案〉的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于中天科技符合非公开发行股票基本条件的议案》 | 2.00 |
| 3 | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》； | 3.00 |
| （1） | 发行的股票种类和面值 | 3.01 |
| （2） | 发行数量 | 3.02 |
| （3） | 发行对象 | 3.03 |
| （4） | 锁定期安排 | 3.04 |
| （5） | 定价方式 | 3.05 |
| （6） | 发行方式 | 3.06 |
| （7） | 募集资金投向 | 3.07 |
| （8） | 本次发行决议有效期 | 3.08 |
| 4 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理中天科技非公开发行股票相关事宜的议案》； | 4.00 |
| 5 | 《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告议案》。 | 5.00 |
委托书签发日期：
委托书有效日期： 年 月 日
委托人签名(法人股东加盖法人单位印章)：
备注：
1、如果股东不作具体指示,代理人是否可以按自己意图表决：是( ) 否( )
2、如果对列入议程的每一审议事项分别有不同的表决意见,请在委托书中另外说明。
江苏中天科技股份有限公司
2008年度非公开发行股票预案
（修订）
2008年5月9日
修订说明
由于原募集资金投资项目“射频电缆技术改造项目”已完成投资，不再作为本次发行募集资金的投资项目，故公司对本次发行股票的预案作了相应修订。修订内容主要包括：根据董事会决议调整了发行方案中的“募集资金投向”和“定价方式”，删去了“二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中有关射频电缆技术改造项目的内容。
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）上市公司本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
目前，公司经营范围涉及光纤光缆、射频电缆、电力线缆等行业，主营业务将继续依靠通信线缆产品和电力线缆产品两轮驱动。
光纤光缆产业是公司的传统行业，一直是公司的主导产品，长期以来积累了丰富的生产和管理经验。公司长期以来坚持“特种光缆特种经营”的理念，在经营过程中加大设备技改与新品开发进度，光纤光缆业务将在规模和品质两个方面并举发展。
由于3G启动，各家电信运营商纷纷增加基础建设，射频电缆作为公司新开发的产品迎来新的商机，在06年取得了可喜业绩，2007年公司继续抓住机遇、乘势而上，加快做大市场份额，销售量和利润较2006年有了新的突破。
经过近三年的建设，中天海缆已经成为国内第一品牌，在海洋维权、海洋资源开采、岛屿通信通电需求的拉动下，公司各海缆产品连续获得订单，海缆系列产品为公司的发展开拓了新的领域。
电力线缆是公司近年来主要发展的产品，公司凭借上海铝线厂的技术水平及成熟工艺，已成功发出了耐热铝合金导线、60%导电率的铝合金线，产品品质处于国内领先水平，其中耐热铝合金导线填补了国内空白，实现从普通导线生产销售向特种导线生产销售的过渡。2007年随着海底光电缆、电缆、力缆等产品推出，电力线缆产品将成为公司的第二大主导产品，其经济效益将在未来逐步体现。
2、本次非公开发行的目的
公司本次非公开发行募集的资金主要投资于公司原有主营业务，具体为大棒拉丝技术改造项目、光电复合海缆技术改造项目、增容（耐热）导线技术改造项目和FTTH用光缆技术改造项目。
FTTH、3G和农村通信网络建设等有利因素推动国内光纤光缆行业扩容加速，电网建设带动了电力线缆的需求快速发展，公司主要产品的市场需求快速增长，光纤光缆、电力线缆屡屡中标国家大型工程项目，市场份额和公司品牌稳步增强。
本次非公开发行募集资金投资的项目将进一步巩固公司在光纤光缆和电力线缆领域的领先地位，增强公司的持续竞争能力和盈利能力。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等不超过10 名符合相关规定的特定对象，在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
截至本预案披露日，该等发行对象尚未确定。
（三）发行股份的定价方式、发行数量、限售期
1、发行股份的定价方式
本次发行的定价基准日为本次董事会（第三届第二十四次）决议公告日。本次发行的股票价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前20个交易日公司A股股票均价的90%。
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确认。
若本公司股票在增发预案公告至本次发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
2、发行股份的数量
本次非公开发行股票数量不超过5,000万股，在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。如果公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。
3、发行股份的限售期
本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起。
（四）募集资金投向
本次发行计划募集资金净额49,613万元，募集资金具体投资项目如下：
（1）对子公司中天科技光纤有限公司增资5,713万元，用于其大棒拉丝技术改造项目；（2）对子公司中天科技海缆有限公司增资15,000万元，用于其光电复合海缆技术改造项目；（3）增容（耐热）导线技术改造项目，项目总投资16,200万元；（4）FTTH用光缆技术改造项目，项目总投资4,700万元；（5）偿还银行贷款及补充公司流动资金8,000万元。
如实际募集资金多于公司计划的募集资金量，超出部分用于补充公司流动资金；如实际募集资金少于公司计划的募集资金量，不足部分由公司自筹资金解决。
（五）本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的对象为符合证监会相关规定的机构投资者，募集资金用于现有项目的技术改造。因此本次发行不构成关联交易。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，控股股东中天科技集团有限公司持有公司80,244,969股股份，持股比例为29.63%。本次非公开发行股票的股数不超过5,000股，以上限计算，发行后控股股东的持股比例为25.01%。由于新增股本规模较小，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行的原方案已经2008年1月8日召开的三届董事会二十次会议和2008年3月7日公司2008年第一次临时股东大会审议通过。本次方案修正已经2008年5月9日召开的三届董事会二十四次会议审议通过，并将提交临时股东大会审议。审议通过后，根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，中天科技将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金的使用计划
本次非公开发行计划募集资金净额不超过49,613万元。其中，拟投入募集资金41,613万元用于建造大棒拉丝技术改造项目、光电复合海缆技术改造项目、增容（耐热）导线技术改造项目、FTTH用光缆技术改造项目，剩余募集资金8,000万元用于偿还银行贷款及补充公司流动资金。
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 （万元） | 预计使用募集资金额（万元） | 募集资金占总投资的比例 |
| 1 | 大棒拉丝技术改造项目 | 6,348 | 5,713 | 90% |
| 2 | 光电复合海缆技术改造项目 | 15,000 | 15,000 | 100% |
| 3 | 增容（耐热）导线技术改造项目 | 16,200 | 16,200 | 100% |
| 4 | FTTH用光缆技术改造项目 | 4,700 | 4,700 | 100% |
| 5 | 偿还银行贷款及 补充流动资金 | - | 8,000 | - |
| 合计 | 49,613 | |||
注：上述1~4项目建设期均为1年
如扣除发行费用后的实际募集资金低于公司需要拟投入项目的资金需要总数量，不足部分由公司自筹资金解决。如扣除发行费用后的实际募集资金超过公司需要拟投入项目的资金需要总数量，公司将调增偿还银行贷款的规模或补充流动资金。
（二）投资项目实施方式和实施主体介绍
本次募集资金拟投资项目除增容（耐热）导线技术改造项目和FTTH用光缆技术改造项目实施主体为股份公司本身，其余项目均采用公司控股子公司实施的方式进行，该等子公司的基本情况如下：
| 序号 | 控股子公司名称 | 负责实施项目 | 注册资本（万元） | 合资各方注册资本出资额及比例 | ||
| 合资方 | 注册资本出资额 | 比例 | ||||
| 1 | 中天科技光纤有限公司 | 大棒拉丝技术改造项目 | 16,600 | 中天科技 | 14,940 | 90% |
| 武汉长飞光纤光缆有限公司 | 1,660 | 10% | ||||
| 2 | 中天科技海缆有限公司 | 光电复合海缆技术改造项目 | 5,000 | 中天科技 | 3,000 | 60% |
| 江苏中天科技投资管理有限公司 | 2,000 | 40% | ||||
1、中天科技光纤有限公司
中天科技光纤有限公司（以下简称：中天光纤）成立于2002年12月，中天科技初始投资比例为95%。2005年12月，中天科技将持有的中天光纤5%的股权，其他股东将持有的中天光纤5%的股权转让给了武汉长飞光纤光缆有限公司（以下简称：长飞公司）。股权转让后中天科技和长飞公司分别持有中天光纤90%、10%的股权。中天光纤主要从事光纤的生产和销售业务。
2、中天科技海缆有限公司
中天科技海缆有限公司（以下简称：中天海缆）成立于2004年。中天海缆是中天科技和江苏中天科技投资管理有限公司（以下简称：中天科技投资）共同出资组建的有限公司，两者的股权结构比例为60%、40%。江苏中天科技投资管理有限公司系中天科技的控股子公司，中天科技占其90%的股权。因此，中天科技拥有中天海缆有限公司100%的控制权。中天海缆主要从事海底光缆、海底电缆及海底光电缆的生产和销售业务。
（三）投资项目基本情况
1、大棒拉丝技术改造项目
项目总投资为6,348万元，其中用于固定资产投资5,498万元；用于流动资金850万元。项目所需资金按股份比例由中天科技和武汉长飞光纤光缆有限公司共同出资，其中中天科技出资90%，即5,713万元，长飞公司出资10%，即635万元。中天科技此部分资金由本次非公开发行募集资金筹得，长飞公司以自筹资金投入。目前，长飞公司对中天科技光纤有限公司增资的决议已获其董事会通过，并已签署相关协议。
中天光纤与武汉长飞光纤光缆有限公司于2004年12月31日签订战略合作协议，中天光纤生产的光纤产品的原材料采用长飞公司提供的预制棒及涂料。目前中天光纤拥有可拉Ф80㎜光纤预制棒的十二炉六塔，已形成年产光纤360万芯公里的生产能力。项目拟对原有六台拉丝塔进行改造，添置石墨感应炉、光纤丝径测试系统等设备93台（套）。改造完成后，可对进行Ф150㎜以上大棒进行拉丝，年产180万芯公里宽带低水峰光纤。
2、光电复合海缆技术改造项目
项目总投资为15,000万元，其中用于固定资产投资11,200万元；用于流动资金3,800万元。此项目所需资金全部由中天科技此次非公开发行募集资金筹得，按股份比例分别由中天科技直接向中天海缆增资投入和向中天科技投资增资，再由中天科技投资向中天海缆增资投入。
项目募集资金拟新增悬链生产线、绝缘偏心测试仪、连续铸挤铝管生产线、铝管氩弧焊轧纹生产线、盘绞生产线、铜大拉机、91盘框式绞线机、铜丝屏蔽生产线、绝缘烘房、护套生产线、110kV局部放电检测系统、高压局放屏蔽房、冲击电压发生器、周转盘具等设备33条（台、套）。项目实施后，年产110kv光电复合海缆60公里、66kv光电复合海缆100公里、35kv光电复合海缆200公里。
3、增容（耐热）导线技术改造项目
项目总投资为16,200万元，其中用于固定资产投资13,800万元；用于流动资金2,400万元。项目所需资金由中天科技此次非公开发行募集资金筹得。
项目募集资金拟添置铝合金连铸连轧机组、拉线机、热处理炉、框式绞线机等进口设备7台（套），添置拉线机、绞线机、立式熔铝炉等国产设备50台（套）。项目实施后，年产增容导线11,400吨。
4、FTTH用光缆技术改造项目
项目总投资为4,700万元，其中用于固定资产投资4,000万元；用于流动资金700万元。项目所需资金由中天科技此次非公开发行募集资金筹得。
项目募集资金拟新增着色、涂覆生产线等引进设备7台（套），新增多功能挤出生产线、带状光缆套塑生产线、单芯铠装生产线等国产设备14台（套）。项目实施后，年产FTTH用光缆21,300公里、快速接头60,000只。
5、偿还银行贷款及补充流动资金
本次非公开发行计划募集资金8,000万元用于公司偿还银行贷款及补充流动资金。
近年来，公司一直维持着较高的资产负债率：2004年、2005年、2006年和2007年三季度，资产负债率（合并报表）分别为46.80%、50.50%、62.30%、63.69%，高于同行业平均水平。流动比率分别为1.62、1.46、1.32、1.30，低于同行业平均水平。
同时，公司一直处于快速发展阶段，产能增长迅速，生产经营对流动资金的需求不断增加，而近年来公司对流动资金的补充有限，所以公司的流动资金一直比较紧张。并且预计随着募集资金投资项目的实施，公司对流动资金的需求将会继续增加。
2004年、2005年、2006年和2007年三季度，公司的贷款总额分别为2.7亿元、3.18亿元、4.70亿元和5.72亿元，利息支出分别为871万元、1,350万元、1,987万元和2,452万元，贷款总额和利息支出呈现较快增长，部分冲减了公司当期的经营利润。2007年度，央行6次加息，1年期基准利率由年初的6.12%上升至7.47%。从较长时期来看，中国已经进入一个加息周期。在加息周期中逐步降低贷款规模将有利于公司减少财务费用，提高公司整体效益。
综上所述，通过非公开发行募集资金8,000万元用于偿还银行贷款及补充流动资金是公司生产经营的客观需要，可以降低资产负债率，提高经营安全性和资产流动性，可以减少财务费用，提高公司整体效益，具有充分的必要性与可行性。
（四）项目发展前景
目前我国信息产业已跃居国民经济第一大产业，成为国民经济中最富活力的领域之一，成为经济增长的催化剂和倍增器。大力发展信息产业首先要加快信息基础设施的发展和建设。我国将在扩建完善现有以光缆为主体的基础传输网和推进基本电信普遍服务的同时，大力开发和利用当代最新通信与信息科技成果，加速建设一个覆盖全国的超大容量、高度灵活、安全可靠的新一代公共信息网，构筑面向21世纪的国家信息基础设施。同时又要合理发展与之相适应的专用网和局域网，最终形成适应信息化要求的现代化网络布局。因此，光纤、光缆、特种通信电缆作为信息基础设施建设组件之一，势必带来一轮新的飞跃。
中天科技作为国内高科技上市公司，主营的光纤通信产品，已形成数十个系列、数百个品种，并拥有30多项专利，成为国内光电缆品种最齐全的专业公司。目前，公司主营业务依靠通信线缆产品和电力线缆产品两轮驱动，并通过实施以下项目进一步提升公司核心竞争力，扩大市场占有率、增强公司在国际国内市场的品牌知名度。
1、大棒拉丝技术改造项目
伴随我国国民经济信息化的发展、电信体制改革出现的多网络竞争、以及光纤应用领域从干线网向接入网的转移，促使高速宽带通信网、本地网、接入网和有线电视分配网的建设规模逐步扩大，业界专家一致认为，未来几年我国光纤的需求年增长为10%～15%。随着国内3G牌照的即将发放，将进一步推动光通信产业的蓬勃发展。
中天光纤大棒拉丝技术改造项目的实施，将扩大公司的生产能力、降低生产成本、提高效率、提高产品质量和技术含量，将同质化产品的价格竞争提升为品种和产品性能的差异化竞争，提高公司的市场占有率、盈利能力，增强公司在光纤市场的业务竞争力。
2、光电复合海缆技术改造项目
随着海洋经济的发展、岛屿经济的开发，将对我国国民经济发展和综合实力的提高具有十分重要的作用。光电复合海缆是海洋经济开发和岛屿与岛屿之间、岛屿与大陆之间、海底石油平台之间、海上风力发电传输站等电力传输和网络通讯的必备条件。随着全球经济的高速发展，能源用量急剧增大，海洋石油天然气田的大规模开发步伐回加快，我国石油产业配套设备国产化和海洋油气资源开发利用，是我国“十一五”期间的重要战略课题之一。海上石油天然气勘探钻井平台等设施之间依靠光电复合海缆提供电力和通讯传输，此外，海上风力发电项目、海域旅游工程开发等项目的建设，也需要大量海底光电复合缆。因此，在“十一五”期间，光电复合海缆需求将保持每年15%以上的速度快速增长。
中天海缆光电复合海缆技术改造项目的实施，可增加公司光电复合海缆的规格和生产能力，提高公司的盈利能力，进一步巩固公司在海缆制造市场的绝对优势地位，同时给中天科技带来新的利润增长点。
3、增容（耐热）导线技术改造项目
增容（耐热）导线是电网在电力传输中解决输电瓶颈的换代产品，是解决供电峰荷的首选产品。该产品可应用于500kV、330kV、220kV、110kV、10kV等各种中高电压级的架空输配电线路中，从经济性的角度更适用于城市大容量电力传输。“十一五”期间，我国将迎来电网建设的新高潮。电力线缆是电网输配电不可缺少的基础器材，依赖电力工业的发展而发展，市场需求也在不断扩大。现在电力部门在大跨越工程用导线、重冰区及高载流量线路都建议采用增容（耐热）导线，预计到2010年，全国形成北、南、中三个跨大区的互联电网时，年需导线150万吨以上，其中增容（耐热）导线15万吨左右；到2020年，全国形成统一的互联电网时，年均需增容（耐热）导线60万吨以上。
中天科技此次实施增容（耐热）导线技术改造项目，抓住国家电力发展的机遇，在巩固公司光缆产品优势的同时，能增强电力电缆产品的市场占有率及行业地位，使得电力线缆产品成为公司第二大主导产品和新的利润增长点，提高公司核心竞争力。
4、FTTH用光缆技术改造项目
虽然中国与世界上其他国家相比，FTTH（宽带到户）产业的进展相对缓慢，但随着光纤以及光器件价格的不断降低，我国电信运营商对FTTH的兴趣越来越浓，建设速度已经加快，部分运营商已经试用了一些厂商设备（例如烽火网络的EPON设备）在武汉、杭州、上海等地进行试点。随着FTTH设备价格的逐步下降，建设量将会逐步加大，预计在2～3年内成为主要的接入手段。信息产业部统计数据表明，截止到2006年末，我国宽带用户已经超过5000万线，并且在未来几年仍将保持每年上千万线的高速增长，预计2010年我国宽带用户数有望超过一亿线。而目前，我国FTTH(含FTTX)的用户数约15万户，与中国5189.9万的宽带接入用户数相比微乎其微。随着今后FTTH的应用，中国5189.9万宽带用户如果全部采用FTTH接入方式，按照每户耗用100米线缆计算的话，2006年FTTH的市场量就是518.99万芯公里的线缆，可以预见市场前景十分看好。
中天科技在产品开发上一直坚持“领先一步、高人一筹”的创新理念，针对FTTH光缆广阔的市场前景，公司在巩固现有光缆、电缆产品优势的同时，实施FTTH光缆及光纤带光缆项目，可以进一步提高中天科技的核心技术竞争力，项目的建设符合中天科技发展总体规划的要求且具有良好发展前景。
（五）本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资的项目遵循了突出主业的原则，本次发行所募集资金全部投入公司主营业务光纤、光缆、电缆产品的生产和销售。项目投产后，公司生产线国际化程度进一步提升，产能合理扩大，生产效率大幅提高，生产成本有效降低，产品质量更加优秀，产品结构得到优化，研发实力进一步提高，企业的技术优势和规模优势进一步显现，持续创新能力得到加强。本次非公开发行后公司主营业务不发生变更。
本次募集资金到位后公司产能扩大，市场占有率提高，公司将研制生产更多国际领先的通信、电力用产品，增强公司在国内国际市场上的抗风险能力，可实现公司的持续、稳定、健康发展。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的资产负债率下降，资产负债率的降低有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险；同时本次股票溢价发行将大幅增加公司资本公积金，使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。
根据本次募集资金投入项目的可行性分析报告，本次募集资金项目具有较高的投资回报率，随着项目的建成达产，公司盈利能力将得到增强，对提高公司的收益将做出贡献。
（六）本次募集资金投资项目开发手续办理情况
本次募集资金投资项目的备案、环保手续正在办理过程中。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）发行后上市公司业务及章程变化情况
1、发行后上市公司业务变化情况
目前，中天科技的主营业务为光纤光缆、射频电缆和电力线缆。通过本次非公开发行股票和募集资金投资项目的实施，公司将进一步提升公司在上述领域的核心竞争力，快速提高公司的资产规模和业务规模，进一步增强公司的持续发展能力。因此，本次非公开发行完成后，公司主营业务保持不变，规模迅速扩大，盈利能力将进一步加强。
2、发行后上市公司章程变化
本次非公开发行后，中天科技的股本将会相应扩大，因此，中天科技将会在完成本次非公开发行后，根据股本的变化情况对其公司章程进行相应的修改。
（二）发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
1、发行后上市公司股东结构变动情况
本次非公开发行完成后，中天科技集团有限公司持股比例将不低于25.01%，有限售条件的机构投资者将相应增加。公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过5,000万股有限售条件流通股。
2、发行后上市公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司不会对公司的高管人员进行调整，公司的高管人员结构不会发生变动。
3、发行后上市公司业务收入结构变动情况
目前，公司的主营业务为光纤光缆、射频电缆和电力线缆。本次非公开发行及募集资金投资项目实施后，将进一步扩大公司业务规模，业务收入结构不会发生变化。
（三）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行股票后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构将进一步改善。此外，募集资金投资项目达产后，公司盈利能力将进一步加强，同时公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增加。
（四）本次发行后上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
1、上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况
本次非公开发行股票后，中天科技与实际控制人薛济萍、控股股东中天科技集团有限公司及其关联人之间不会因为本次发行产生新的业务关系。
2、上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行股票后，中天科技与实际控制人薛济萍、控股股东中天科技集团有限公司及其关联人之间的管理关系不会发生变化。
3、上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行股票后，中天科技不会因本次发行发生与实际控制人薛济萍、控股股东中天科技集团有限公司及其关联人之间的关联交易。
4、上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行股票后，中天科技的主营业务光纤光缆、射频电缆和电力线缆等，与实际控制人薛济萍、控股股东中天科技集团有限公司及其关联人不存在同业竞争。
（五）上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况
本次发行完成后，中天科技实际控制人薛济萍、控股股东中天科技集团有限公司及其关联人不存在占用中天科技资金的情况。
（六）上市公司不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况
本次发行完成后，中天科技不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
（七）本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至2007年9月30日，中天科技的资产负债率为63.69%（合并报表口径，未经审计），负债比例较高。本次非公开发行股票会降低中天科技的负债比例，增强公司的抗风险能力。
（八）风险说明
1、行业风险
目前线缆行业竞争十分激烈，有色金属价格持续上涨和线缆厂商的价格竞争使得产品利润越来越少，提高了公司经营难度。对此，公司一方面对主要原材料进行了套期保值，锁定经营风险，另一方面，通过产业链优势，降低成本，提升产品竞争力。
2、财务风险
公司主营的线缆产品的回款周期较长，存在坏帐风险，给资金流转造成了压力。公司将更加注重应收帐款的回收，通过完善客户资信评价体系，针对不同客户，采取不同的营销政策，从而控制坏帐风险。
3、技术风险
为适应市场需求，同时与国际市场接轨，在许多原有工艺成熟产品的基础上，进一步开发结构更实用、更贴近客户要求的新产品，工艺改良过程中将存在一定的困难。对此，公司与南京邮电大学、上海电缆研究所等各类专家科研部门，进行技术合作，充分发挥博士后工作站优势，多渠道引进专业人才，确保技术开发的顺利实施。