云南城投置业股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
公司拟向特定对象非公开发行A股股票，主要内容包括：
1、发行数量和募集资金金额：本次非公开发行股票数量不超过1.32亿股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与承销商（保荐机构）协商确定。本次非公开发行股票募集资金将不超过 20 亿元。
2、发行对象：
本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他企业法人。发行对象应符合法律、法规的规定。
3、认购方式：现金方式认购。
公司本次非公开发行股份方案尚需经公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。
云南城投置业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第五次会议通知于2008年5月7日以传真和邮件的形式发出，会议于2008年5月9日以通讯表决的方式召开。
公司董事长许雷先生主持会议，应参加表决的董事 7 名，实际参加表决的董事7名。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定,表决所形成决议合法、有效。
一、参加表决的董事对预案进行了认真审议，表决通过以下议案：
（一）《关于签署<环湖东路沿线土地一级开发委托合同>的预案》
根据昆明市人民政府2008年5月7日第81次常务会议精神,由昆明市人民政府授权的昆明市土地矿产储备管理办公室委托公司对环湖东路沿线土地进行土地一级开发，并与公司签署《环湖东路沿线土地一级开发委托合同》。本预案尚需股东大会审议通过。
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于签署<环湖东路沿线土地一级开发委托合同>的议案》（具体内容详见2008年5月12日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司重大合同公告》）
（二）《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的预案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的规定。本预案尚需股东大会审议通过。
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的预案》
（三）逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的预案》
为了顺利完成《环湖东路沿线土地一级开发委托合同》中所列部分地块即环湖东路沿线土地一级开发项目一期，公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股），具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币 1 元。
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。
2、发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行。在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他企业法人。发行对象应符合法律、法规的规定。
本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行新股数量不超过1.32亿股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与承销商（保荐机构）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量应相应调整。
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。
5、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于15.17元/股。
(注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 /定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。
6、募集资金用途
环湖东路沿线土地一级开发项目一期（4630亩）的一级开发总投资为人民币32.25亿元，需要投入资金20.28亿元。本次向特定对象发行股份募集资金不超过人民币20亿元。扣除发行费用后，剩余资金将通过公司自有资金、城市基础设施贷款、新农村建设配套贷款解决。
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。
7、限售期
本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。
9、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。
10、决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。
本次非公开发行方案尚需公司股东大会逐项表决通过并报中国证监会核准，最终以中国证监会核准的方案为准。
（四）《关于公司本次非公开发行A 股募集资金运用可行性分析报告的预案》
本次非公开发行募集资金将全部用于环湖东路沿线土地一级开发项目一期（4630亩）。本项目位于昆明市六甲乡，隶属于官渡区管辖，东至广普沟，南临滇池北岸，西起盘龙江入海口与滇池连接，北靠主城建设区及五甲塘湿地公园和西亮塘湿地公园。本项目为环湖东路沿线土地一级开发项目一期，开发地段为《土地一级开发委托合同》中所列地块中的一部分。通过项目分析和计算，认为此项目投资回报率较高，且风险较低。《公司环湖东路沿线土地一级开发项目一期可行性研究报告》认为项目可行。本预案尚需股东大会审议通过。
具体内容详见2008年5月12日在上海证券交易所网站上刊登的《公司环湖东路沿线土地一级开发项目一期可行性研究报告》。
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司本次非公开发行A 股募集资金运用可行性分析报告的预案》
（五）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的预案》
为了高效地完成本次发行,提请股东大会授权董事会在有关法律、法规许可的范围内全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜：
1、全权办理本次发行申报事项；
2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；
3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市及锁定的相关事宜；
6、根据本次实际发行结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、如国家对非公开发行股票有新的规定,根据新规定对本次非公开发行股票进行调整；
8、办理与非公开发行股票有关的其他事宜；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效；
该预案尚需经股东大会审议批准。
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的预案》
二、会议决定以下预案将提交股东大会审议：
（一）《关于签署<环湖东路沿线土地一级开发委托合同>的预案》
（二）《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的预案》
（三）《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的预案》
（四）《关于公司本次非公开发行A 股募集资金运用可行性分析报告的预案》
（五）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的预案》
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2008年5月12日
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2008—12号
云南城投置业股份有限公司
重大合同公告
本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、合同类型：委托合同
2、合同生效条件：经双方法定代表人或被授权人签字、盖章，并经公司股东大会审议通过后生效
3、对上市公司当期业绩的影响：由于本项目建设周期较长，该合同履约对公司2008年业绩不构成重大影响。
一、董事会决议情况
公司第五届董事会第五次会议于2008 年5月9日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以7票赞成，0 票反对、0 票弃权一致通过了《关于签署<环湖东路沿线土地一级开发委托合同>的议案》。该事项尚需股东大会审议批准。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
1、本次合同标的为：环湖东路沿线土地一级开发。
2、合同标的范围：东至乌龙片区与大渔片区用地界线，南至滇池沿岸，西至盘龙江与滇池接口用地界线，北至官渡段的西亮塘及五甲塘公园用地界线、呈贡段的乌龙片区用地界线，总面积约4. 18万亩（最终以规划确定的用地范围和实测面积为准）。具体位置以昆明市规划局提供的《昆明市环湖东路实施规划图》为准。
3、合同标的规划: 土地规划预计：
建设用地面积： 22993149 平方米
道路用地面积： 1229394 平方米
绿化及湿地面积： 4006867 平方米
土地现状情况以勘测定界成果为最终依据，土地规划面积以经批准的片区控规为最终依据。
（二）对方当事人情况
本合同是昆明市人民政府授权昆明市土地矿产储备管理办公室与公司签署的。昆明市土地矿产储备管理办公室是隶属于昆明市国土资源局领导，受昆明市政府委托在昆明市土地收购储备管理委员会指导和监督下，代表政府实施土地收购、储备及出让的工作，是具有独立法人资格的事业单位。
三、合同主要条款
1、昆明市土地矿产储备管理办公室委托公司从事本合同所述土地一级开发的期限自2008年5月30日至2013年5月30日。
2、本合同项下地块的土地一级开发所需资金由公司筹措和垫付。土地一级开发成本主要包括以下内容：环湖东路规划设计及工程建设费、环湖东路截污管道设计及建设费、湿地及公园的设计及建设工程费、征地补偿费、拆迁补偿和安置费、土地调查费、评估费、测绘费、资料费、土地报批相关税费、土地开发整理工程费、新农村建设费、受甲方委托范围内与土地出让相关的市政公用、公共设施及城市基础设施建设费、设计费、财务费及日常管理费等，以及其他经昆明市人民政府确认的合理开发费用。
财务费的计算：（1）乙方向金融机构借款部分，按照实际发生的借款利率和资金投入金额、天数计算；（2）乙方自有资金及发行股票或债券所募集资金，则按照每笔资金实际投入的金额、时间，按同期中国人民银行公布的银行贷款基准利率计息。
3、乙方收益的计算方法：乙方与昆明市人民政府对一级开发范围内的土地出让收益实行分成。本合同项下全部可出让土地地块通过招标、拍卖、挂牌方式进行出让，全部可出让土地出让总价款在扣除全部土地一级开发总成本及按国家有关政策提取各项基金后的土地出让纯收益乙方按50%的比例获得收益。但若乙方按以上方式所提取的收益不足全部土地的一级开发总成本的5%时，昆明市人民政府将保证向乙方另行支付差价款，以确保乙方的收益不低于本合同项下的全部土地一级开发总成本的5%。
四、合同履行对公司的影响
本合同的签订，使得公司增加了一种投资回报相对较高而风险较小的盈利模式，提高了公司品牌的声誉度，进一步增强公司持续竞争力和盈利能力，保障了公司今后项目开发的基础，有利于房地产业务协调发展，为公司主业的发展提供了良性循环。
五、合同履行的风险分析
1、政策风险
2007年底的中央经济工作会议已经放出信号，根据国内外经济形势的变化，随着我国人地矛盾的更加突出，针对房地产行业，2008年国家的宏观调控政策有更加从紧的可能。
2、征地、拆迁风险
土地是农民的生命，房屋是农民的根本。由于农民对土地存在与生俱来、难以割舍的感情，加之对失去土地后的生活保障没有足够的信心，因此农民会存在一定的抵触情绪。
在过去，很多不良开发商在征用农民土地时存在“坑农、害农”的现象，造成农民对开发商的不信任，所以开发商在征用土地的过程中存在的阻力越来越大。
3、生态环境保护与城市开发的矛盾
项目的实施有可能对滇池沿线脆弱的生态系统及本已落后的环保设施造成一定的压力。
国土资源的开发、利用与生态环境的治理和保护之间存在着天然的矛盾。要从根本上解决这一矛盾，实现国土资源的可持续发展，必须对国土资源进行综合利用。
4、根据本合同的附件（昆明市财政局出具的《不可撤销承诺函》）的内容----昆明市财政局对公司投入总成本和5％收益部分进行支付并作出的承诺，这将降低公司履行该合同、收回本金并实现收益的不确定性，从而降低了公司对该项目进行土地一级开发的风险。
六、备查文件
1、环湖东路沿线土地一级开发委托合同
云南城投置业股份有限公司董事会
2008年 5月12日
证券代码：600239 证券简称：云南城投
云南城投置业股份有限公司
非公开发行股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、云南城投置业股份有限公司（以下简称“云南城投”、“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第五次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他企业法人。发行对象应符合法律、法规的规定。
3、本次非公开发行股票数量不超过1.32亿股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与承销商（保荐机构）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量应相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于15.17元/股，具体发行价格将提请股东大会授权董事会与承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
5、本次非公开发行股票募集资金不超过 20 亿元，将全部用于环湖东路沿线土地一级开发项目一期。
6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
一、非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行股票的背景和目的
1、本次非公开发行股票的背景
作为云南省的政治、经济、文化中心和交通、通讯枢纽，昆明是全省唯一人口超百万的特大城市，也是我国连接东南亚、南亚国际大通道的 “桥头堡” 和面向东盟自由贸易区的窗口。坚持以科学发展观统领经济社会发展全局，既要实现自身经济社会的全面协调可持续发展，又要带动全省经济又快又好地增长，是昆明面临的历史性任务。
现代新昆明发展以提高人民群众的生活水平和质量为宗旨，坚持规划立市，着力建设山水园林型生态城市；实施工业强市战略，努力做大做强区域经济，不断增强城市综合实力和竞争力；注重城市与农村、 经济与社会、不同地区之间、人与自然的统筹协调发展；加大改革开放力度，为发展增添动力和活力；坚持以人为本，着力解决人民群众最关心、最直接、最现实的利益问题，努力构建和谐昆明。
为加快昆明环湖东路建设及其沿线土地开发，积极推进新昆明建设，依据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国合同法》、《土地储备管理办法》及相关法律、法规，本着平等、自愿、诚实信用的原则，根据昆明市人民政府2008年5月7日第81次常务会议精神，由昆明市人民政府授权昆明市土地矿产储备管理办公室委托云南城投对环湖东路沿线土地进行土地一级开发，双方签订了《环湖东路沿线土地一级开发委托合同》。
本协议的签定，意味着昆明市“一湖四环”、“一湖四片”现代新昆明城市发展战略已进入到实质性操作阶段；意味着新昆明建设已拉开了帷幕；意味着云南城投将肩负起更大的使昆明城市大发展、经济大发展的历史使命。
2、本次非公开发行股票的目的
本次非公开发行募集的资金将全部用于环湖东路沿线土地一级开发项目一期。依据《环湖东路沿线土地一级开发委托合同》，云南城投与昆明市政府对一级开发范围内的土地出让收益实行分成。该合同项下全部可出让土地地块通过招标、拍卖、挂牌方式进行出让，全部可出让土地出让总价款在扣除全部土地一级开发总成本及按国家有关政策提取各项基金后的土地出让纯收益乙方按50%的比例提取。但若乙方按以上方式所提取的收益不足全部土地的一级开发总成本的5%时，昆明市人民政府将保证向乙方另行支付差价款，以确保乙方的收益不低于本合同项下的全部土地一级开发总成本的5％。与房地产开发相比，本次土地一级开发的风险较小，且考虑到房地产一、二级市场开发的联动性，公司将发挥其实力尽力以合理价格在招、拍、挂环节取得该区域内的土地，为公司未来的房地产开发储备优质土地。
本次非公开发行募集资金的项目将增强公司的持续竞争力和盈利能力，提高公司品牌的声誉度，并为新昆明城市建设添砖加瓦。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII 以及其他企业法人。发行对象应符合法律、法规的规定。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币 1 元。
2、发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过1.32亿股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与承销商（保荐机构）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量应相应调整。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他企业法人。发行对象应符合法律、法规的规定。
本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。
5、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于15.17元/股。
(注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 /定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格有限的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
6、限售期
本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。
7、未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
8、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（四）募集资金投向
本次非公开发行募集资金不超过 20 亿元，将全部用于环湖东路沿线土地一级开发项目一期。
（五）本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行已经公司第五届董事会第五次会议审议通过,尚需报公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金的使用计划
1、总投资成本
本次募投项目总投资成本共计323,523万元。其中，土地一级开发总成本为255,644万元，环湖东路建设成本为67,879万元。
(1) 土地一级开发总成本由征地拆迁费、各项建设费二大项构成，合计为255,644万元，具体如下：
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(2) 环湖东路一期工程建设总成本为67,880万元。
环湖东路位于昆明市环湖东路下段段城市Ⅰ级主干道至乌龙堡公园隧道口（K3+410~K18+440)全长15.03公里，一期工程6.15公里。
一期工程道路建设成本估算表如下：
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2、实际投入总资金
由于本次募集资金项目的土地一级开发分阶段进行，依据《环湖东路沿线土地一级开发委托合同》第十五条第二款，对于已经出让的地块，及完成整理的不可出让地块，在可出让土地出让收入缴库后，昆明市土地矿产储备管理办公室负责协调昆明市财政局于15个工作日内完成上述地块的全部成本费用及相应5%收益的预拨预付，故公司可在第一阶段2027亩土地开发完成后收到相应款项，该笔资金可连续投入开发第二阶段土地。因此，本次募投项目实际投入总资金共计20.28亿元。
3、资金使用进度
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注1：依据《环湖东路沿线土地一级开发委托合同》，实际投入资金按半年期银行实际贷款利率计算财务费用，该笔财务费用将计入环湖东路沿线土地一级开发项目一期工程项目的总成本。依照该合同及稳健性原则，在上述总成本基础上计算云南城投5%的回报。
注2： 计算方式为用地面积(2027亩)的实际投入费用111,925（28,626+50,677+32,622）+该成本5个月的财务费用3,064（111,925*6.57%*5/12）+5,749（实际投入费用与财务费用之和的5%作开发回报）
注3： 计算方式为用地面积(2603亩)的实际投入费用143,719（36,758+65,073+41,889）+该成本9个月的财务费用7082（143,719*6.57%*9/12）+7,540（实际投入费用与财务费用之和的5%作开发回报）
注4： 计算方式为环城路建设成本67,879万元+该成本9个月的财务费用3345万元+3562（实际投入费用与财务费用之和的5%作开发回报）
环湖东路沿线土地一级开发项目一期（4630亩）的一级开发总投资为人民币322,523万元，需要投入资金20.28亿元。本次向特定对象发行股份募集资金不超过人民币20亿元，扣除发行费用后，剩余资金将通过公司自有资金、城市基础设施贷款、新农村建设配套贷款等方式解决。
（二）投资项目基本情况与发展前景
1、投资项目基本情况
（1）项目名称
环湖东路沿线土地一级开发项目一期
（2）项目性质
本次募投资金项目系土地一级开发，即由政府委托企业按照城市规划功能、竖向标高和市政地下基础设施配套指标等要求，对一定区域范围内的城市国有土地(毛地)或乡村集体土地(生地)进行统一的征地、拆迁、安置、补偿，并进行适当的市政配套设施建设，使该区域范围内的土地达到“三通一平”、“五通一平”或“七通一平”的建设条件(熟地)，再进行有偿出让或转让的过程。
（3）开发地点
本次募投资金项目位于昆明市六甲乡，隶属于官渡区管辖，东至广普沟，南临滇池北岸，西起盘龙江入海口与滇池连接，北靠主城建设区及五甲塘湿地公园和西亮塘湿地公园。
该地块交通便利，与昆明主城区有良好的现状道路连接，将来通过环湖公路（城市主干道）可直接到达呈贡新城。
本次募投资金项目为环湖东路沿线土地一级开发项目一期，开发地段为《土地一级开发合同》中所列地块中的一部分，具体位置见下图：
■
注：上图中浅红色区域为本次项目开发区域。
（4）一级开发土地规模
环湖东路沿线土地一级开发项目一期占地4,630亩。
地块现状:
●项目地块地势平坦，无大的坡地、山地；
●地块范围内主要包括村落：四个现状自然村；
●地块内部平坦，整体开发利用条件较好；
●地块总体落差不大，无森林覆盖，可以远眺西山、紧邻滇池，具备优良的自然。
（5）开发期限
2008年5月起至2009年7月止（募集资金投入预计从2008年10月开始）。
（6）投资计划
环湖东路沿线土地一级开发项目一期包括周边土地一级开发整理及项目区域内6.15公里环湖东路道路建设。
其中，周边土地一级开发分二阶段进行建设，第一阶段计划2008年10月开工，投资总额11.19亿元，将完成2027亩的土地一级开发；第二阶段计划2009年3月开工，投资总额14.37亿元，将完成2603亩的土地一级开发。
同时，环湖东路沿线土地一级开发项目一期包含6.15公里环湖东路道路建设，预计施工期为2008年10月至2009年7月，预计道路投资额6.79亿元。
上述土地一级开发及道路建设总投资额为32.35亿元。
2、投资项目发展前景
在我国城市建设的过程中，由于部门各自为政、开发商自行其是等原因，导致形象不统一、管网不对称、城中村、重复建设等大量问题的出现。作为土地出让前的一种运作方式，土地一级开发可以有效解决以上问题，充分利用资源，使城市规划更好地实现，城市形象更好地呈现，令城市建设走上统筹开发、统一建设的健康之路。作为城市建设中的重要内容，土地一级开发必须依据“政府主导、统一规划、市场化运作”的原则，由企业负责实施，由政府负责管理和监督。
1、项目开发是现代新昆明发展的需要
作为云南省的政治、经济、文化中心和交通、通讯枢纽，昆明是全省唯一人口超百万的城市，也是我国连接东南亚、南亚国际大通道的 “桥头堡” 和面向东盟自由贸易区的窗口。坚持以科学发展观统领经济社会发展全局，既要实现自身经济社会的全面协调可持续发展，又要带动全省经济又快又好地增长，是昆明面临的历史性任务。
现代新昆明发展以提高人民群众的生活水平和质量为宗旨，坚持规划立市，着力建设山水园林型生态城市；努力做大做强区域经济，不断增强城市综合实力和竞争力；注重城市与农村、 经济与社会、不同地区之间、人与自然的统筹协调发展；加大改革开放力度，为发展增添动力和活力；坚持以人为本，着力解决人民群众最关心、最直接、最现实的利益问题，努力构建和谐昆明。
2、项目开发是治理和保护滇池的需要
“五百里滇池，奔来眼底”，这样的气势如今已难觅；“九夏芙蓉，三春杨柳”，这样的美景如今已不再。滇池水体的好转越来越难，各种水鸟的飞来越来越少，滇池的生态已越来越脆弱，滇池与昆明人的关系若即若离。迄今为止，滇治的治理已投入近50亿元巨资，依然收效甚微。
如何改变在滇池治理过程中出现的问题？昆明市委主要领导指出：治湖先治水、治水先治河、治河先治污。现代新昆明的建设，关键在于滇池治理。滇池治理的关键，在于截污、治污。
项目通过截污管网、湿地生态公园等的建设，将改善滇池流域的生态环境，有利滇池生态系统的恢复，对昆明“母亲湖”滇池的保护起到巨大作用，让“高原明珠”重放异彩，对昆明的人居环境产生深远影响。
3、项目开发是区域竞争的需要
在昆明经济社会进一步加快发展的同时，由于历史、地理多种因素的影响，近年来诸多矛盾和问题也逐步凸显：（1）城市规划设计滞后于城市开发建设、基础设施和重点工程建设滞后于经济社会发展、生活方式的进步滞后于生产方式的进步、城市管理经营体制滞后于城市现代化发展要求；（2）城中空间与城郊空间不对称、私密空间与公共空间不对称、地上空间与地下空间不对称、物的空间与人的空间不对称、动态空间与静态空间不对称；（3）春城不绿，城市整体形象不佳；交通拥堵，市民出行不便，昆明甚至被一些市民戏称为“困民”；（4）“城中村”见缝插楼，“炮楼”林立，春城几乎成为“村城”。
环湖东路沿线土地一级开发项目一期建设的总投资达32.35亿元，预计未来二级开发的投资规模将在百亿元以上，这必将带动环湖东路沿线产业结构从农业向服务业顺利转型,促进农村剩余劳动力的转移，加快城市化进程。对建立环保的、可持续发展的多功能城市新区形成强大的推动力量，从而拉动昆明社会经济的发展，增强昆明的综合竞争力，提升昆明的城市地位。
而且，根据云南城投与昆明市土地矿产储备管理办公室签订的《环湖东路沿线土地一级开发委托合同》规定，公司将对云南省昆明市总面积约4. 18万亩土地（四至为：东至乌龙片区与大渔片区用地界线，南至滇池沿岸，西至盘龙江与滇池接口用地界线，北至官渡段的西亮塘及五甲塘公园用地界线、呈贡段的乌龙片区用地界线）进行一级土地开发。而本次募投项目所涉地块仅为该地块的一部分。同时，昆明市财政局向云南城投出具了一份《不可撤销承诺函》，对《环湖东路沿线土地一级开发委托合同》中约定的成本及收益的预拨及结算方式进行了确认，使本次募投资金项目的风险相应降低。综上，本次募投资金项目为公司开创了一种收入稳定，风险较小的投资模式。
（三）本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金将全部用于环湖东路沿线土地一级开发项目一期。该项目的开发使公司在经营范围内找到了一种投资回报相对较高而风险较小的盈利模式，将进一步增强公司在上述领域的持续竞争力和盈利能力，提高公司品牌的声誉度。因此，本次非公开股票发行完成后，公司主营业务保持不变，盈利能力将进一步加强。
相对于房地产二级市场的开发，云南城投此次募投项目收入稳定且风险较小。对于公司整体而言，盈利模式更为多元化和层次化，可实现公司的持续、稳定、健康发展。
2、本次发行对公司财务状况的影响
由于本次募投项目环湖东路沿线土地一级开发项目一期工程所需资金较大，除通过本次向特定对象非公开发行股票募集资金外，剩余资金还要由公司通过公司自有资金、城市基础设施贷款、新农村建设配套贷款等方式解决。公司通过非公开发行股票募集资金并通过自有资金、贷款等方式解决剩余资金后，公司总资产、净资产、负债将相应增加，整体实力得到进一步增长。
根据本次募集资金投入项目的可行性分析报告，本次募集资金项目具有稳定的投资回报，且投资回报率较高，公司盈利能力将得到增强，对提高公司的收益将做出贡献。
（四）本次募集资金投资项目开发手续办理情况
本次募投资金项目所用4,630亩的土地建设指标已经取得。
环湖东路项目的立项及可行性研究报告已取得相关批复；规划及环评手续正在办理过程中。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）发行后上市公司业务及章程变化情况
1、发行后上市公司业务变化情况
目前，云南城投的主营业务为房地产开发与经营、商品房销售、房屋租赁。通过本次非公开发行股票和募集资金投资项目的实施，公司在经营范围内找到了一种投资回报相对较高而风险较小的盈利模式，将进一步增强公司在上述领域的持续竞争力和盈利能力，提高公司品牌的声誉度。因此，本次非公开股票发行完成后，公司主营业务保持不变，盈利能力将进一步加强。
2、发行后上市公司章程变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司的股本将会相应扩大，因此公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况，对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。
（二）发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
1、发行后上市公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，云南省城市建设投资有限公司持股比例将不低于30.84%，有限售条件的机构投资者将相应增加。公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过1.32亿股的有限售条件流通股。
2、发行后上市公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司不会对公司的高管人员进行调整，公司的高管人员结构不会发生变动。
3、发行后上市公司业务收入结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，募集资金将用于土地一级开发，仍属于房地产开发范围，公司主营业务结构并不发生变化。
（三）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
由于本次募投项目环湖东路沿线土地一级开发项目一期工程所需资金较大，除通过本次向特定对象非公开发行股票募集资金外，剩余资金还要由公司通过公司自有资金、城市基础设施贷款、新农村建设配套贷款等方式解决。公司通过非公开发行股票募集资金并通过自有资金、贷款等方式解决剩余资金后，公司总资产、净资产、负债将相应增加，整体实力得到进一步增长。
公司盈利能力将进一步加强，同时公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增大。本次募投项目的资金回收期较短，大部分资金的回收期仅为5个月，最长不超过10个月，且项目资金可循环使用，资金周转率较高。
（四）本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司股东持股将更为分散，公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。
（五）发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况
本次非公开发行股票完成后，云南城投控股股东云南省城市建设投资有限公司及其关联人不存在占用云南城投资金的情况。
（六）发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次非公开发行股票完成后，云南城投不存在为控股股东云南省城市建设投资有限公司及其关联人提供担保的情况。
（七）本次非公开发行对公司负债情况的影响
公司2007年年底公司资产负债率为21.82%。本次募集资金不超过人民币 20 亿元，在扣除发行费用后，剩余资金公司将通过自有资金、城市基础设施贷款、新农村建设配套贷款等方式解决。上述募集资金和各项贷款完成后，公司资产、负债、净资产都会相应增加。
（八）本次股票发行相关的风险说明
1、政策风险
2007年底的中央经济工作会议已经放出信号，根据国内外经济形势的变化，随着我国人地矛盾的更加突出，针对房地产行业，2008年国家的宏观调控政策有更加从紧的可能。
2、征地、拆迁风险
土地是农民的生命，房屋是农民的根本。由于农民对土地存在与生俱来、难以割舍的感情，加之对失去土地后的生活保障没有足够的信心，因此农民会存在一定的抵触情绪。
在过去，很多不良开发商在征用农民土地时存在“坑农、害农”的现象，造成农民对开发商的不信任，所以开发商在征用土地的过程中存在的阻力越来越大。
3、生态环境开发与保护的矛盾
项目的实施有可能对滇池沿线脆弱的生态系统及本已落后的环保设施造成一定的压力。
国土资源的开发、利用与生态环境的治理和保护之间存在着天然的矛盾。要从根本上解决这一矛盾，实现国土资源的可持续发展，必须对国土资源进行综合利用。
四、其他有必要披露的事项
本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。
云南城投置业股份有限公司董事会
二○○八年五月十二日
| 一期项目征地拆迁成本测算表 | |||
| 附表 单位：万元 | |||
| 序号 | 费用构成 | 测算方法 | 合计 |
| 一 | 征地费及规费 | 项目总体征收集体土地面积为4,630亩 | 181,133 |
| 1.1 | 征地补偿金 | 面积4630亩，25万/亩 | 115,750 |
| 1.2 | 征地管理费 | 按征地补偿总金额的2.8%提取 | 3,241 |
| 1.3 | 新增建设用地有偿使用费 | 面积4630亩*64元/㎡(官渡) | 19,755 |
| 1.4 | 耕地开垦费 | 按1.98万/亩收取 | 9,167 |
| 1.5 | 征地工作经费 | 按征地补偿总金额的3%提取 | 3,473 |
| 1.6 | 征地措施费 | 按市政府"昆政复[2005]16号"批复,按征地补偿总金额的3.5%计提 | 4,051 |
| 1.7 | 耕地占用税 | 按15元/㎡收取，耕地面积：4630亩 | 4,630 |
| 1.8 | 新菜地开发基金 | 按1.5万/亩收取 | 6,945 |
| 1.9 | 农发基金 | 按500元/亩收取 | 232 |
| 1.10 | 社保基金 | 按3万/亩收取 | 13,890 |
| 二 | 拆迁费用 | 5,060 | |
| 2.1 | 电力要素 | 1,225 | |
| 2.2 | 线状要素 | 1,799 | |
| 2.3 | 大棚补偿费 | 1万元/亩，大棚占地面积812.1195亩 | 812 |
| 2.4 | 测绘、评估费 | 549 | |
| 2.5 | 不可预见费 | （2.1+2.2+2.3）*15% | 575 |
| 2.6 | 工作经费 | （2.1+2.2+2.3+2.4+2.5）*2% | 99 |
| 三 | 三通一平 | 按15万元/亩计算 | 69,450 |
| 四 | 总计 | （一+二+三） | 255,644 |
| 五 | 单位成本 | 4630亩土地的单位成本(万元/亩) | 55 |
| 环湖东路投资估算其各项费用组成如下表: (万元) | |||
| 顺序 | 费用名称 | 总价(万元) | 备注 |
| 第一部分建筑安装工程 | 35,640 | ||
| 一 | 道路工程 | 23,787 | |
| 二 | 桥梁涵洞工程 | 7,853 | |
| 三 | 隧道工程 | ||
| 四 | 交叉工程 | 4,000 | 马金铺立交取消平面交叉8处 |
| 五 | 排水景观交通工程及其他 | ||
| 第二部分其他基本建设费用 | 32,239 | 征迁费约36万/亩 | |
| 第一、二部分费用合计 | 67,879 | ||
| 注：1.征迁税费约占40% | |||
| 2.此计算参照环湖东路可研中投资估算报告的相关资料及初设施工图进行估算各项费用 | |||
| 2027.079亩 | 08年10月 | 08年11月 | 08年12月 | 09年1月 | 09年2月 | 09年3月 | 09年4月 | 09年5月 | 09年6月 | 09年7月 | 合计 |
| 新增建设用地有偿使用费及规费 | 28,626 | 28,626 | |||||||||
| 征地 | 50,677 | 50,677 | |||||||||
| 拆迁、补偿 | 2,215 | 2,215 | |||||||||
| 三通一平 | 30,406 | 30,406 | |||||||||
| 进入土地招、拍、挂程序 | - | ||||||||||
| 财政拨款返还 | -120,738注2 | -74,786注3 | -195,523 | ||||||||
| 土地成本小计 | 28,626 | 50,677 | 32,622 | 111,924 | |||||||
| 环湖路建设成本 | 35,640 | 10,000 | 10,000 | 12,240 | 67,880 | ||||||
| 2602.921亩 | 08年10月 | 08年11月 | 08年12月 | 09年1月 | 09年2月 | 09年3月 | 09年4月 | 09年5月 | 09年6月 | 09年7月 | 合计 |
| 新增建设用地有偿使用费及规费 | 36,758 | 36,758 | |||||||||
| 征地 | 65,073 | 65,073 | |||||||||
| 拆迁、补偿 | 2,845 | 2,845 | |||||||||
| 三通一平 | 39,044 | 39,044 | |||||||||
| 进入土地招、拍、挂程序 | - | ||||||||||
| 财政拨款返还 | -158,341注4 | -158,341 | |||||||||
| 土地成本小计 | 36,758 | - | - | - | - | 65,073 | 41,889 | 143,719 | |||
| 总成本(不含财务费用) | 101,023 | 50,677 | 42,622 | 10,000 | - | 77,313 | 41,889 | - | - | - | 323,523 |
| 累计成本(不含财务费用) | 101,023 | 151,700 | 194,322 | 204,322 | 204,322 | 281,635 | 323,523 | 323,523 | 323,523 | 323,523 | 323,523 |
| 现金流入 | - | - | - | - | - | -120,738 | - | - | - | -233,127 | -353,864 |
| 现金流出 | 101,023 | 50,677 | 42,622 | 10,000 | - | 77,313 | 41,889 | - | - | - | 323,523 |
| 现金净流量 | -101,023 | -151,700 | -194,322 | -204,322 | -204,322 | -160,897 | -202,785 | -202,785 | -202,785 | 30,341 | 30,341 |