浙江天马轴承股份有限公司第二届
董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江天马轴承股份有限公司（以下简称“公司”、“天马股份”）第二届董事会第二十一次会议通知于2008年5月7日以专人送达和传真形式发出，会议于2008年5月12日上午在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长马兴法先生主持，审议并通过了以下决议：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司经自查，认为公司已经符合非公开发行股票条件的规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、关于公司2008年度非公开发行股票方案的议案（逐项表决）
1、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过2,500万股（含2,500万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日、发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日（2008年5月13日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于52.89元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。因公司在2008年5月9日按每10股转增10股派2元（含税）进行了除权，因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，公司首先对2008年5月9日和2008年5月12日两个除权后交易日的成交金额和成交量进行了复权处理，按上述公式算出除权前的均价，在对此均价进行除权处理，得出除权后的均价。具体计算过程如下：
复权后的定价基准日前20个交易日股票交易均价=（定价基准日前18个交易日股票交易总额+2008年5月9日复权后的股票交易金额+2008年5月12日复权后的股票交易金额）÷（定价基准日前18个交易日股票交易总量+2008年5月9日复权后的股票交易总量+2008年5月12日复权后的股票交易总量）
其中：
复权后的股票交易金额=（当日股票成交均价*2+0.2）*（当日成交量/2）
复权后的股票交易总量=当日成交量/2
按上述公式得出复权后的定价基准日前20个交易日股票交易均价后，再按每10股转增10股派2元（含税）进行了除权，即得出本次定价基准日前20个交易日股票交易均价，为58.77元/股。其90%，为52.89元/股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期安排
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金数量和用途
本次发行募集资金投资以下两个项目：
■
本次非公开发行募集资金拟投资的两个项目总投资额为124,820万元，实际募集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。若本次发行实际募集资金净额超过项目总投资额，超过部分将用于补充公司流动资金。若因市场竞争等因素导致上述投资项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金补偿自筹资金的投入。
各项目情况如下：
（1）增资成都天马铁路轴承有限公司实施年产1万套精密风力发电机轴承技术改造项目
由成都天马铁路轴承有限公司的两个股东天马股份和天马控股集团有限公司同比例现金增资的方式实施。该次增资构成关联交易。
表决结果：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票。
（2）增资齐重数控装备股份有限公司实施高档重型数控机床产业化基地项目
由天马股份根据齐重数控装备股份有限公司截止2008年3月31日经评估后的每股净资产作为增资的价格进行实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
为了便于公司非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股的有关事宜，包括但不限于：
（一）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
（二）办理本次非公开发行股票募集资金投资项目的备案、环评等工作，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（三）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整；
（五）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定上市时间的事宜；
（七）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（八）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（九）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、关于公司非公开发行股票预案的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、关于修改公司<章程>的议案
根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》（深证上[2008]49号）的要求，在公司《章程》第3.15条中增加以下规定：“公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%”。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案
公司定于2008年5月28日召开2008年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上第一、二、三、四、五、六、七项议案须提交下次公司股东大会审议。
备查文件：
1、董事会决议
2、本次非公开发行股票的预案
3、前次募集资金使用情况的说明
4、前次募集资金使用情况专项报告
5、本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告
6、独立董事意见
7、国信证券关于关联交易的独立意见
特此公告。
浙江天马轴承股份有限公司
董事会
二〇〇八年五月十二日
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2008-019
浙江天马轴承股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江天马轴承股份有限公司（以下简称“公司”、“天马股份”）第二届监事会第十三次会议通知于2008年5月7日以传真或专人送达形式发出，会议于2008年5月12日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席陈建冬先生主持，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议的召开合法有效。审议并通过了以下决议：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、关于公司2008 年度非公开发行股票方案的议案（逐项表决）：
（1）发行方式
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 。
（2）发行股票的种类和面值
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行数量
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行对象及认购方式
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）定价基准日、发行价格
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）锁定期安排
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）上市地点
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）募集资金数量和用途
①增资成都天马铁路轴承有限公司实施年产1万套精密风力发电机轴承技术改造项目
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
②增资齐重数控装备股份有限公司实施高档重型数控机床产业化基地项目
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）决议有效期限
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、关于公司非公开发行股票预案的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为,本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，优化产品结构，提高盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目“增资成都天马铁路轴承有限公司实施《年产1万套精密风力发电机轴承技术改造项目》”由本公司控股子公司成都天马铁路轴承有限公司实施，由天马股份和成都天马铁路轴承有限公司的另一股东天马控股集团有限公司对成都天马铁路轴承有限公司实施同比例现金增资，增资后，成都天马铁路轴承有限公司的股东结构保持不变，其中：天马股份占90%，天马控股集团有限公司占10%。由于天马控股集团有限公司是天马股份的控股股东，此次增资构成关联交易。
监事会认为，此次关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于关联交易的有关规定，关联交易公开、公平、合理，符合公司与全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
特此公告。
浙江天马轴承股份有限公司
监事会
二〇〇八年五月十二日
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2008-020
浙江天马轴承股份有限公司
非公开发行股票预案
发行人申明
浙江天马轴承股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会，其他政府部门对本非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
重要提示
1、浙江天马轴承股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，尚需股东大会批准。
2、公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日（2008年5月13日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于52.89元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。因公司在2008年5月9日按每10股转增10股派2元（含税）进行了除权，因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，公司首先对2008年5月9日和2008年5月12日两个除权后交易日的成交金额和成交量进行了复权处理，按上述公式算出除权前的均价，在对此均价进行除权处理，得出除权后的均价。具体计算过程如下：
复权后的定价基准日前20个交易日股票交易均价=（定价基准日前18个交易日股票交易总额+2008年5月9日复权后的股票交易金额+2008年5月12日复权后的股票交易金额）÷（定价基准日前18个交易日股票交易总量+2008年5月9日复权后的股票交易总量+2008年5月12日复权后的股票交易总量）
其中：
复权后的股票交易金额=（当日股票成交均价*2+0.2）*（当日成交量/2）
复权后的股票交易总量=当日成交量/2
按上述公式得出复权后的定价基准日前20个交易日股票交易均价后，再按每10股转增10股派2元（含税）进行了除权，即得出本次定价基准日前20个交易日股票交易均价，为58.77元/股。其90%，为52.89元/股。
所有投资者以现金认购，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
4、本次非公开发行股票数量为不超过2,500万股(含2,500万股)。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
5、根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
释 义
在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
■
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
浙江天马轴承股份有限公司是在深圳证券交易所挂牌交易的A 股上市公司，目前主要从事轴承、机床的生产销售，属机械制造行业。
自上市以来，公司坚持规范运作，做强做大做优主业，注重风险防范，保持了持续、快速、健康发展的态势。主营业务、盈利水平稳步提升；通过行业内整合、重组，丰富了公司的产品种类，延长了公司的产业链，提升了公司的竞争力；持续不断地推进产品结构调整和技术创新及管理创新，效果显著。
为推动装备制造业的发展，近年来，国家陆续制定了一系列优惠政策，从产业引导到税收优惠，鼓励装备制造企业做强做大。《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》指出，对国家经济安全和国防建设有重要影响，对促进国民经济可持续发展有显著效果，对结构调整、产业升级有积极带动作用，能够尽快扩大自主装备市场占有率的重大技术装备和产品作为重点，加大政策支持和引导力度，实现关键领域的重大突破；禁止和限制进口高污染、高消耗和已经被淘汰的技术和设备，限制进口国内已经具备开发能力的关键技术，取消整机和成套设备免税政策，关键部件实行税收优惠和免税。在汽车零部件制造、造船、轨道交通和航天军工等行业发展的需求拉动下和在国家政策的支持下，随着国产数控机床进口替代的加速推进，未来几年将仍然是我国国产数控机床厂商发展的景气期。
近十年来全球风电累计装机容量的年均增长率接近30%，中国近三年的风电装机年均增长率超过了70%，是目前全球风力发电增长最快的市场。风电行业在当前全球能源短缺、环境污染日趋严峻、对节能减排的要求不断增强的背景下，已成为一个快速发展的朝阳行业。2007年9月，国家发展和改革委员会公布了《可再生能源中长期发展规划》，其中风电是2010年和2020年可再生能源发展的重点领域之一。国家规划通过大规模的风电开发和建设，促进风电技术进步和产业发展，实现风电设备制造国产化，尽快使风电具有市场竞争力。规划明确提出，到2020年可再生能源占到能源总消费的15%、风电总装机容量达到3000万千瓦。风电行业的快速发展必将带动风力发电设备的快速发展，进而带动风力发电设备配套产品，如轴承等的快速发展。而且国家在风力发电设备的采购上还明确提出了70%以上国产化率的要求，这对推进我国风力发电设备制造水平的提高有极大的促进作用，也使得风力发电设备制造企业及相关配套企业面临较好的发展机遇。
良好的政策环境和强劲的市场需求为天马股份的发展创造了极大的机遇。为贯彻实施公司的整体发展战略，提升核心竞争能力和实现可持续发展，公司积极筹备再融资事宜，初步拟定了向不超过十家投资者非公开发行股票的方案。
2、本次非公开发行的目的
（1）适应公司产业发展的需要
根据公司现有主业的发展需求，天马股份拟通过本次非公开发行，筹集必要的资金，抓住机械行业快速发展的机遇，做大做强做优公司主业。通过实施本次募集资金项目，增强公司在风力发电机轴承和重型数控机床领域的竞争实力。
（2）增强盈利能力，实现股东利益最大化
天马股份通过本次非公开发行，将进一步增强公司的资本实力，有利于进一步做强公司主业，增强公司的盈利能力，实现股东利益最大化。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股份的价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日（2008年5月13日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于52.89元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。因公司在2008年5月9日按每10股转增10股派2元（含税）进行了除权，因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，公司首先对2008年5月9日和2008年5月12日两个除权后交易日的成交金额和成交量进行了复权处理，按上述公式算出除权前的均价，在对此均价进行除权处理，得出除权后的均价。具体计算过程如下：
复权后的定价基准日前20个交易日股票交易均价=（定价基准日前18个交易日股票交易总额+2008年5月9日复权后的股票交易金额+2008年5月12日复权后的股票交易金额）÷（定价基准日前18个交易日股票交易总量+2008年5月9日复权后的股票交易总量+2008年5月12日复权后的股票交易总量）
其中：
复权后的股票交易金额=（当日股票成交均价*2+0.2）*（当日成交量/2）
复权后的股票交易总量=当日成交量/2
按上述公式得出复权后的定价基准日前20个交易日股票交易均价后，再按每10股转增10股派2元（含税）进行了除权，即得出本次定价基准日前20个交易日股票交易均价，为58.77元/股。其90%，为52.89元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
2、发行数量
本次发行数量为不超过2,500万股（含2,500万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、限售期
本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
4、除权、除息安排
如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行的价格和数量做相应调整。
四、募集资金投向
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部投入如下项目：
■
注：①上表中项目1由发行人和天马集团以同比例现金增资的方式实施，发行人需投入的资金为项目投资金额的90%。
②上表中项目2由发行人根据齐重数控装备股份有限公司截止到2008年3月31日经评估后的每股净资产作为增资的价格进行实施。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。
本次非公开发行股票募集资金投资项目之一“增资成都天马实施年产1万套精密风力发电机轴承技术改造项目”在本公司控股子公司成都天马实施，由本公司和成都天马的另一股东天马集团对成都天马实施同比例现金增资，增资后，成都天马的股东结构保持不变，其中：本公司占90%，天马集团占10%。由于天马集团为本公司的控股股东，本次增资构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
根据本公司董事会决议，本次发行股票数量的上限为2,500万股，若按照上限发行，本次发行完成后本公司总股本将由发行前的27,200万股增加到29,700万股。本公司的控股股东为天马控股集团有限公司，发行前持有本公司13,260万股股份，占比48.75%，若按照上限发行，发行后天马控股集团有限公司持有本公司的股权比例下降为44.65%，仍为本公司控股股东。因此,本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次发行方案已经2008年5月12日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
为充分把握风电轴承及重型数控机床的发展契机，本着提高浙江天马轴承股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的资产质量、盈利能力以及未来增长潜力之目的，公司按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，拟向特定投资者非公开发行不超过2,500万股（含2,500万股）人民币普通股股票筹集资金。本次发行募集资金投资以下二个项目：
■
注：①上表中项目1由发行人和天马集团以同比例现金增资的方式实施，发行人需投入的资金为项目投资金额的90%。
②上表中项目2由发行人按齐重数控装备股份有限公司截止2008年3月31日经评估后的每股净资产增资的价格进行实施。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。
若因市场竞争等因素导致上述投资项目在本次增发募集资金到位前必须进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金补偿自筹资金的投入。
本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。具体情况如下：
一、增资成都天马铁路轴承有限公司实施年产1万套精密风力发电机轴承技术改造项目
本项目利用成都天马空余场地，新建生产厂房建筑面积50,000平方米，形成年新增1万套精密风力发电机轴承的生产能力。产品达到国际同类水平。项目的实施是适应我国当前大力发展风电等可再生能源的需要，项目市场空间广阔。项目符合《产业结构调整指导目录（2005年）》中所列的“精密轴承”，是当前国家重点鼓励发展的产品，符合国家产业政策。项目的实施还可以改变目前国内风力发电机轴承生产能力不足，主要依赖进口的局面，同时将优化公司的产品结构，成为企业经济增长亮点，增强企业的市场竞争力。
（一）项目基本情况
1、项目名称
增资成都天马铁路轴承有限公司实施年产1万套精密风力发电机轴承技术改造项目。
2、项目基本情况
通过本次技术改造，建立精密风力发电机轴承生产技术平台，建立安全、消防、环保等辅助设施并达到国家有关要求，使产品规模性加工能力、产品质量保证能力、工艺技术水平、生产安全系数得到较大的提高。
项目实施后：
①产能目标：技术改造项目完成后，公司将研发生产φ500mm～φ5000mm尺寸段各类轴承，达到年产精密风力发电机轴承1万套的制造加工能力。
②产品水平：通过本次的改造，成都天马铁路轴承有限公司技术装备水平接近或达到国外著名公司同期水平，轴承产品精度、性能、寿命和可靠性达到国外著名公司同类产品同期水平，设计和制造技术达到国外著名公司同期水平。
③经济目标：实现新增销售收入80,000万元，年利润总额26,008万元，达纲年上交税金13,718万元。
3、项目产品方案
如下图所示，风力发电机是利用风力带动风车叶片旋转，再通过增速箱将旋转的速度提升，来促使发电机发电的电力设备。
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风电轴承是风力发电机组的重要部件。目前，我国已掌握了750kW机组整机和零部件的设计制造技术并实现了大批量生产,当期国家鼓励发展兆瓦级以上的风电设备，预计1.5MW风力发电机组将为未来的主力机型。
本项目完成后，公司将具备研发生产φ500mm～φ5000mm尺寸段各类轴承，产品主要应用于风力发电机中的变桨轴承、偏航轴承、主机主轴轴承、增速箱主轴轴承，项目达产后，将形成年新增1万套风力发电机轴承的生产能力。
本项目产品在风力发电机中的应用如下图所示：
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4、项目建设周期
项目建设周期为24个月，第二年达产50%，第三年达产100%。
5、项目回收期
投资回收期所得税前为3.11年，所得税后为3.6年。
（二）项目投资估算及投资进度安排
本项目总投资49,800万元，其中固定资产投资41,800万元，流动资金投资8,000万元。本项目建设期两年，预计投入的时间进度如下：
单位：万元
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其中，固定资产投资估算如下：
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（三）生产工艺及拟采用的主要设备
①工艺流程
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②拟采用的主要设备
锻压方面，拟采用3500T、2000T、1000T液压压力机、1000T压力机、5米辗环机生产线，其毛坯锻件尺寸精度高、表面质量好，材料利用率可达到60%以上。
车加工拟采用先进的数控立式车床、数控铣齿机、数控滚齿机及数控插齿机。
热处理方面，拟采用先进水平的φ3.6M井式炉调质和表面热处理中频淬火机生产线，使产品热处理质量达到国际先进水平。
精加工方面，拟采用国产先进数控立式车床和数控立式磨床，确保轴承精度。
检验方面，拟采用氢氧元素分析仪、碳硫元素分析仪、直读光谱仪、金相显微镜等，保证产品质量。
（四）项目可能存在的环保问题及措施
本项目产生的主要污染源、污染物为机械加工的切削液、铁屑、噪声、废气等，拟采用的处理措施如下：
①废水处理
生产废水主要来源于生产过程中冷却用水，空调机组、空压机等设备的冷却用水及机械加工产生的废弃切削液。所产生的生产性污水主要含有石油类的悬污物，不含有毒成份，可经隔油池和沉淀池处理后排入厂区排水系统；生活污水主要来自于上班职工清洁洗涤、饮用、就餐及卫生间冲洗等，这部分废水经化粪池处理后，采用埋地管道排至集中区污水管网；雨污水采用砖砌排水地沟方式直接将雨水排入集中区雨污水管网。
②噪声治理
噪声主要来源于锻压设备及各类机械设计运行中磨擦和振动。其治理措施为：进行工艺设计时，尽量合理布置，以减轻对厂界外的声环境影响；对声源设备所在地，在不影响工艺流程、生产操作的前提下，可安装消声器、隔声屏障等；在厂界四周墙内种植常绿防护树林，减少车间噪声对声环境的影响。采取以上简单易行的噪声治理措施后，能使厂界噪声达到《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-1990）II类标准。
③废气治理
废气主要来源于加热工业炉窑、热处理生产线、蒸汽锅炉等产生的S02、N02、TSP气体。本项目使用的天然气加热工业炉采用带喷淋装置的处理排风机，经20m高烟囱达标排放。
④固体废物治理
公司内设垃圾桶，集中收集生活垃圾及清扫垃圾，送城市垃圾厂集中处理；对生产加工过程中产生的金属氧化皮、金属铁屑、磨削灰及生产中产生的废品，全部收集后由有资质的企业对废渣进行处理；生产废水处理设施产生的沉淀物及工业性垃圾，集中存放，送废品收购站回收利用。
⑤绿化
厂区内绿化不仅调节厂内环境视觉效果，可以美化厂区，又能起到调温、调湿、净化空气，改善厂区的生态环境，降噪滞尘。本项目将大力加强绿化措施，提高厂区绿化面积。
（五）项目背景
风力发电作为可再生能源中最具有开发价值的清洁能源，10多年来是世界上增长最快的能源，年增长率达35%左右。全球可利用的风能资源非常丰富，大约是世界上总能耗的3倍，比地球上可开发利用的水能总量还要大10倍以上，如果风能的1%被利用，则可以减少世界上3%的其他能源消耗。根据全球风能理事会的统计，全球的风力发电产业正以惊人的速度增长，过去10年平均年增长率达到28%。1997年至2007年全球风电装机容量情况如下：
1997-2007全球风电装机容量 单位：万kW
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我国地域辽阔，风能资源相当丰富，我国气象局统计数据表明，目前陆地可利用的风能资源约2.5亿kW，近海风力资源可开发约7.5亿kW，大大超过可开发利用的水能资源。2007年我国风电整装机容量为605万kW，位居世界第五位，超额实现了2010年500万kW的风电装机目标，市场潜力巨大。1995年以来，我国风电装机容量情况如下：
1995-2007年我国风电装机容量 单位：万kW
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数据来源：《2007中国风电发展报告》
随着人类对生态环境的要求和能源的需求日益增加，风能的开发也日益受到重视，风力发电作为一种新型的绿色能源，将成为21世纪最主要的绿色动力，在能源领域中必将发挥越来越重要的作用。
因此，风电发电机的市场前景广阔，成都天马铁路轴承有限公司将抓住风电大开发快速发展的有利时机，积极进行技术改造，扩大生产能力，顺应市场的需要。
（六）市场分析
我国在上世纪五十年代开始风电设备的研制和运用，但并网型大型机组的开发起步较晚，且与国际先进水平存在很大的差距。截至2007年底，我国从事风力发电机组整机开发和研制的企业共44家，其中外商独资企业4家、中外合资企业3家、内资企业37家。2007年新增市场份额中，中国内资企业产品占55.9％，内资企业的新增市场份额首次超过外资企业。尽管如此，目前我国大型风电设备主要还是依赖于进口，由于进口设备价格高，交货期长，因而造成风电设备的发展跟不上风电场的建设速度。据2007年9月10日中国电力安全管理网的数据，目前，我国风电装机总量只占全国发电装机总量的0.2%。
我国风能资源丰富，地理与气候条件为风电发展提供了天然优势，发展风电潜力巨大。在地理位置上，我国大部分处于季风气候区，风力风向极有规律。风电资源分布广，在东南沿海、山东、辽宁沿海及岛屿，年平均风速达到6~9m/s，内陆地区如内蒙北部、甘肃、新疆北部及松花江下游风能资源极为丰富。根据气象部门的资料，年平均风速达6m/s以上的内陆地区约占全国总面积的1%，仅次于美国和俄罗斯，居世界第3位。可开发的陆地风能资源10m高层大约为253GW。另外，参照欧洲海上风电场发展规划，在海上水深不超过80米的范围内可建设海上风电场。我国有18,000km的海岸线，另有海洋岛屿岸线长度14,000km，沿海在2~15m水深的区域，我国近海风力资源可开发资源大约有7.5亿kW。据中国气象科学研究院初步探明，我国风能总储量达32.26亿kW，居世界第一位。
风力发电机组制造是我国电力设备研制中的新领域、新产品、新技术，开发前景光明，市场空间巨大。按照《可再生能源“十一五”发展规划》，在2010年前，我国将在河北、内蒙古、甘肃、吉林等地建设百万千瓦级风电基地，到2010年，河北和内蒙古的风电总装机容量分别达到200万kW和300万kW以上，已投产及开工建设的总规模分别达到300万kW和400万kW左右；甘肃风电装机容量达到100万kW以上，已投产及开工建设的总规模达到400万kW左右；吉林、辽宁风电总装机容量分别达到50万kW，已投产及开工建设规模分别达到100万kW左右。同时，规划中指出，在“十一五”时期，形成国内风电装备制造能力，整机生产能力达到年产500万kW，零部件配套生产能力达到年产800万kW，为2010年以后风电快速发展奠定装备基础。中国风电业内专家甚至预言，到2050年中国风电生产能力能够达到4亿kW。若以7000元/kW单价计算，市场规模于2010年将达到2,100亿元，到2050年达到28,000亿元。
2005年7月，国家发改委印发的《关于风电建设管理有关要求的通知》明确规定：风电设备国产化率要达到70%以上，不满足设备国产化率要求的风电场不允许建设。在2006年新出台的规定中，要求风电运营商与设备制造商绑定投标，以确保项目真正达到70%国产化率要求，投资商在中标后不得再进行设备招标另选制造商。这些政策的出台给风电设备国产化提供了更大的发展机遇，并带动了制造技术的升级，为国产风电设备带来巨大的市场空间和营造了良好的发展前景。
根据2008年3月19日国家发改委颁布的《可再生能源“十一五”发展规划》中的发展目标：在“十一五”时期，全国新增风电装机容量约900万kW，到2010年，风电总装机容量达到1000万kW。同时，形成国内风电装备制造能力，整机生产能力达到年产500万kW，零部件配套生产能力达到年产800万kW，为2010年以后风电快速发展奠定装备基础。随着国家节能减排、促进风电产业发展等宏观政策的逐步推进，风电装机容量会成倍增长。中国风电业内专家甚至预言，到2050年中国风电生产能力能够达到4亿kW。
因此，从长远看，巨大的市场需求和我国可持续发展战略的实施，为风电行业提供了很大的发展空间，也为精密风力发电机轴承等风电设备配件提供了巨大的市场。
（七）优势分析
目前国内外风电轴承制造厂家很少，对于技术亦甚少提及，已经形成市场的企业更是寥寥无几。国内主要生产厂家有：成都天马铁路轴承有限公司、瓦房店轴承集团、洛阳LYC有限公司。国外有德国罗特艾德和法国劳力士及印度苏士兰等企业。成都天马实施本项目具有如下优势：
1、技术及装备优势
成都天马拥有“爱协林”渗碳淬火全自动生产线、“泰勒”检测仪等国内外先进生产设备800余台套。本次募集资金到位后，成都天马拟购进3500T、2000T、1000T 锻造压力机，辗环机、数控立车、铣铅加工中心、数控镗铣床、数控插齿机、数控铣齿机、Φ3.6M井式炉、中频淬火机床、数控立磨、三座标测量机、直读光谱仪等工艺设备239台（套），配套设施齐全，具有较强的机械加工能力。
2、市场优势
成都天马销售体系组织结构合理、管理制度健全、现场运作灵活、内外监控有力，从而形成了强大的市场攻击能力、终端控制能力、市场经营能力，建立起了遍及重庆、上海、天津、广州、沈阳等地的市场营销和售后服务网络，为企业不断拓展市场提供了最有效的网络资源支持。目前，成都天马与东方电气集团东方汽轮机厂、新疆金风科技股份有限公司、丹麦VESTAS公司等主机企业建立了良好的合作关系，并成功进入这些大型主机企业的合格采购供方名录，有稳定的目标市场。
3、管理优势
成都天马引进先进的精益生产方式和现代管理工具，建立了CAD计算机辅助设计系统，并通过了 ISO9001：2000 质量管理体系认证及ISO14001：1996环境管理体系认证，通过企业内部局域网，实现了企业人力资源、财务、技术、采购、物资、生产、销售、售后服务等各大系统信息的快速交流与共享，极大地提高了企业主要业务管理水平和效率，使新产品开发和企业管理向现代化迈进了一步。
（八）项目经济效益分析
从项目财务分析看，本项目总投资49,800万元，建设期两年，第二年达产50%，第三年达产100%。项目达产后年产10,000套风力发电机轴承，预计可实现年销售收入80,000万元，年利润总额26008万元，按25%的所得税率计算，税后财务内部收益率为45.15%，税后投资回收期（含建设期）为3.6年，项目有较好的经济效益，并具有一定的抗风险能力，因此本项目的实施具有较好的社会效益和经济效益，在经济上是可行的。
二、增资齐重数控装备股份有限公司实施高档重型数控机床产业化基地项目
本项目在齐重数控现有厂区内进行，新建生产厂房建筑面积48,834平方米，形成年产200台高档重型数控机床的生产能力，使高档重型数控机床这一项高科技产品实现产业化生产，并全面提升公司的产品市场竞争力。项目建设符合国家产业政策，加快了国内高档重型数控机床的发展，以满足国家重点工程的需要，符合振兴东北老工业基地的要求，项目市场空间广阔。
（一）项目基本情况
1、项目名称
增资齐重数控装备股份有限公司实施高档重型数控机床产业化基地项目。
2、项目基本情况
本项目针对制约企业发展的薄弱环节进行建设，通过调整工艺布局，扩大重型加工装配生产面积，提升工艺装备水平，完善科研办公生活条件，提升企业重型、超重型产品的生产能力和水平，增强企业核心竞争力。本项目新建为满足高档重型数控机床生产的数字化加工车间、改扩建数控车床制造联合厂房、轴齿加工中心厂房和结构件制造车间，改进产品质量所需的关键设备、检测仪器；对配套公用设施进行投资改造。
项目实施后：
①产能目标：项目建成后，达到年产高档重型数控机床200台的生产能力。
②经济目标：实现新增销售收入100,150万元，年利润总额20,159.65万元，达纲年上交税金12,347.47万元。
3、项目产品方案
根据对电力、军工、船舶、重型等行业的市场需求预测和用户群体的深入分析，确定项目产品方案如下：
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各产品的主要情况如下：
（1）数控重型曲轴旋风切削加工中心
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数控重型曲轴旋风切削加工机床是针对船用柴油机曲轴加工的特殊工艺而研制的产品。由于重型曲轴具有偏心距大，连杆轴颈宽度窄等特点，普通车床的刀具悬伸长度有限，无法实现对曲轴连杆轴颈的加工，必须采用旋风车床才能完成加工。齐重数控在20世纪90年代生产过一批普通型曲轴旋风车床，近年来又研发了数控重型曲轴旋风车床和数控重型曲轴旋风切削加工中心等产品，为我国船舶、军工、铁路运输等行业的发展提供了技术保障。
（2）重型数控车床（含立车、卧车）
重型数控立式车床
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重型数控卧式车床
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重型数控车床主要用于加工核电装备(核反应堆压力容器)、兆瓦以上大功率风电机组（壳体）。它的研制成功，标志着我国重大机械装备制造技术与能力已经达到世界先进水平，打破国外少数厂家垄断的局面，为我国核电、风电制造业国产化提供了必要的基础保障。该类机床的主要技术参数均突破了我国现有的制造能力，属国内首创，填补了我国机械制造业多项空白。齐重数控目前已能生产亚洲最大的加工直径为16米的数控超重型立式车床，以及亚洲最大的加工直径为5米的数控超重型卧式车床，来满足壳体的加工。同时，齐重数控正在研发加工直径为25米的数控超重型立式车床，该产品是填补国际空白的产品。
（3）数控立式加工中心
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（下转D21版）
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 增资成都天马铁路轴承有限公司实施年产1万套精密风力发电机轴承技术改造项目 | 49,800万元 | 44,820万元 |
| 2 | 增资齐重数控装备股份有限公司实施高档重型数控机床产业化基地项目 | 80,000万元 | 80,000万元 |
| 合计 | 129,800万元 | 124,820万元 |
| 发行人、公司、本公司、天马股份 | 指 | 浙江天马轴承股份有限公司 |
| 天马集团、控股股东 | 指 | 天马控股集团有限公司 |
| 齐重数控 | 指 | 齐重数控装备股份有限公司 |
| 成都天马 | 指 | 成都天马铁路轴承有限公司 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 铁道部 | 指 | 中华人民共和国铁道部 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国信证券、保荐人、主承销商 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 浙江天健 | 指 | 浙江天健会计师事务所有限公司 |
| 元（万元） | 指 | 人民币元（人民币万元） |
| 本次发行 | 指 | 公司本次向特定对象非公开发行(定向增发)面值为1.00元的不超过2,500万股新股的行为 |
| 公司股东大会 | 指 | 浙江天马轴承股份有限公司股东大会 |
| 公司董事会 | 指 | 浙江天马轴承股份有限公司董事会 |
| 公司监事会 | 指 | 浙江天马轴承股份有限公司监事会 |
| 公司章程 | 指 | 浙江天马轴承股份有限公司章程 |
| 序号 | 项目名称 | 投资金额（万元） |
| 1 | 增资成都天马铁路轴承有限公司实施年产1万套精密风力发电机轴承技术改造项目 | 49,800 |
| 2 | 增资齐重数控装备股份有限公司实施高档重型数控机床产业化基地项目 | 80,000 |
| 序号 | 项目名称 | 投资金额（万元） |
| 1 | 增资成都天马铁路轴承有限公司实施年产1万套精密风力发电机轴承技术改造项目 | 49,800 |
| 2 | 增资齐重数控装备股份有限公司实施高档重型数控机床产业化基地项目 | 80,000 |
| 第一年 | 第二年 | 第三年 | 合计 | |
| 总投资 | 24,000 | 21,800 | 4,000 | 49,800 |
| 其中：固定资产投资 | 24,000 | 17,800 | 41,800 | |
| 流动资金投入 | 4,000 | 4,000 | 8,000 |
| 序号 | 工程名称 | 建设投资（万元） | 占建设投资总额（%） |
| 1 | 建筑工程 | 7,137 | 17.08 |
| 2 | 设备购置 | 28,743 | 68.76 |
| 3 | 安装工程 | 1,030 | 2.46 |
| 4 | 工程建设其他费用 | 4,890 | 11.70 |
| 合计 | 41,800 | 100 |
| 序号 | 项 目 名 称 | 单位 | 新增指标 |
| (1) | 重型数控曲轴旋风切削加工中心 | 台 | 3 |
| (2) | 高档重型数控立车 | 台 | 80 |
| (3) | 高档重型数控卧车 | 台 | 20 |
| (4) | 数控立式加工中心 | 台 | 70 |
| (5) | 高效高精度立式铣齿机床 | 台 | 27 |
| 合计 | 台 | 200 |