上海开开实业股份有限公司五届二十七次董事会（通讯方式）决议暨关于召开2007年度股东年会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
上海开开实业股份有限公司第五届董事会第二十七次会议于2008年 5月12 日（以通讯方式）召开，会议通知于2008年5 月 6日传真发出。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人,会议召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议通过如下决议：
一、《关于同意公司控股子公司大唐箱包服饰（常熟）有限公司转让厂房等建筑物和土地使用权的议案》
公司控股子公司大唐箱包服饰(常熟)有限公司(以下简称：大唐箱包)是一家注册在江苏常熟的生产箱包和服饰的中外合资企业,占地面积92,000平方米，注册资本1,046.1228万美元。其中，百联国际投资有限公司（以下简称：百联国际）应出资261.5307万美元，占注册资本的25%；公司应出资784.5921万美元，占注册资本的75%。
大唐箱包2006年度亏损914.64万元，2007年度亏损595.48万元，至2007年12月31日该公司的净资产仅为506.09万元。连年不断的亏损，使资金缺口更为严重，近期又无力组织生产经营活动。为了缓解企业的资金紧缺局面，制止亏损，大唐箱包拟将拥有的厂房等建筑物和土地使用权予以转让。
截至2007年10月31日，大唐箱包拟出售的厂房等建筑物和土地使用权账面值为3,610.76万元，经上海上会资产评估有限公司评估(沪上会整评报<2007>第111号)，该项资产评估值为4,836.17万元。
现经公司董事会审议，通过决议如下：同意大唐箱包按规定以上海上会资产评估有限公司对该项资产评估值4,836.17万元的价格为基准出售厂房等建筑物和土地使用权，该项资产的转让按照规定程序办理产权交易。
表决结果：七票同意、零票反对、零票弃权。
二、关于更换董事、总经理的议案
1、公司董事、总经理杨荣国先生，董事、副总经理朱雷先生因退休原因，日前分别向公司董事会提交了辞去董事兼总经理、董事兼副总经理的辞呈，董事会接受其辞职的请求。
公司董事会对杨荣国、朱雷先生在分别担任公司第五届董事会董事兼总经理、董事兼副总经理期间，为董事会和公司付出的辛勤工作表示感谢！
2、公司第五届董事提名委员会,根据《公司法》以及《公司章程》、《公司董事提名委员会实施细则》的有关规定，审核了股东单位提交的董事候选人推荐函、候选人简历等相关资料，决定将陈惠泉、黄跃先生作为董事候选人提交公司董事会审议。根据董事任职条件和选聘程序，公司董事会同意提名陈惠泉、黄跃先生为第五届董事会董事候选人，并提交股东大会审议。
独立董事孙元欣、陈亚民、张志高对董事候选人的提名发表了同意的意见书。
（附件：董事会候选人简历）
3、根据《公司法》以及《公司章程》、《公司董事提名委员会实施细则》的有关规定，公司董事会提名委员会审核了何才彪先生的简历等相关资料，决定将何才彪先生作为公司总经理人选提交董事会审议。公司董事会同意聘任何才彪先生为公司总经理，聘任期自本次董事会决议生效之日起至本届董事会结束。
独立董事孙元欣、陈亚民、张志高对聘任何才彪先生为公司总经理发表了同意的意见书。
（附件:何才彪先生简历）
表决结果：七票同意、零票反对、零票弃权。
三、关于调整公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案
表决结果：七票同意、零票反对、零票弃权。
四、公司关于召开2007年度股东年会事宜的议案
表决结果：七票同意、零票反对、零票弃权。
上海开开实业股份有限公司2007年度股东年会定于2008年6月 16 日（星期 一）上午9时正,在上海市海防路429弄100号1号楼四楼（上海市旅游培训中心报告厅）召开。
会议内容如下：
1、审议公司2007年度董事会工作报告
2、审议公司2007年度监事会工作报告
3、审议公司2007年度财务决算报告
4、审议公司2007年度利润分配预案
5、审议公司关于2007年度计提资产减值准备议案
6、审议公司2007年年度报告及摘要
7、审议关于董事候选人提名的议案
8、审议关于修改公司章程部分条款的议案
9、审议公司关于2008年度续聘会计师事务所及支付2007年度审计费用的议案
10、审议关于董事及高级管理人员薪酬与考核方案的议案
11、审议关于调整独立董事年度津贴标准的议案
12、审议关于调整公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案
会议出席对象：
1、公司董事、监事、经理及其他高级管理人员；
2、公司聘请的见证律师；
3、2008年6 月 3 日（周二 ）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人和2008年6 月 6 日（周五 ）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人（B股最后交易日为2008年 6 月 3 日）。
三、会议登记办法：
1、符合上述条件的股东于2008年6月 12 日（星期四）9：30～16：00持股东帐户卡及个人身份证或单位介绍信登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记地点：上海市吴江路158号中创大厦底楼大堂
3、联系电话：86-21-52138586
传真：86-21-52138586
邮编：200041
联系人：黄伟康、刘光靓
四、其他事项：
1、会议地点：上海市海防路429弄100号1号楼四楼（上海市旅游培训中心报告厅）
2、会议投票方式：会议现场投票
3、会期半天，一切费用自理。
4、按有关规定本次股东大会不发礼品（包括车票）。
特此公告
上海开开实业股份有限公司董事会
2008年5月14日
附件一：陈惠泉先生简历
陈惠泉，男，1952年5月出生，大专学历，高级经济师、中共党员。现任上海开开（集团）有限公司党委书记、董事长。曾任宝山区商业委员会副主任、党委副书记；宝山区泗塘街道办事处主任、党工委副书记； 中国太平洋保险公司上海分公司国内业务部经理；宝山区商业委员会党委书记、主任；中共宝山区委统战部副部长； 静安区经济贸易委员会（静安区商业委员会）主任。
附件二：黄跃先生简历
黄 跃，男，1958年5月，大专学历，高级经济师，中共党员。现任上海开开（集团）有限公司党委委员、副董事长、总经理。曾任上海手帕一厂 团委书记、工会主席、党委副书记、书记；上海九星手帕厂厂长 ；上海九百（集团）有限公司总经理助理兼市场部经理、 党委委员、副董事长；上海九百股份有限公司党委书记、董事长、总裁。
附件三：何才彪先生简历
何才彪，男，1952年2月出生，大学本科学历，学士学位，高级讲师，中共党员。现任上海开开实业股份有限公司党委书记、董事长、上海开开（集团）有限公司副董事长。曾任静安区药材公司团总支书记、办公室主任、党总支委员，静安区财贸职工中专学校常务副校长，静安区财贸办公司协理室主任，上海九百（集团）有限公司总经理助理、党委副书记，上海开开实业股份有限公司董事兼总经理，上海梅龙镇（集团）有限公司党委副书记。
附件四：
授权委托书
兹委托 先生/女士出席于2008年 6月 16 日召开的上海开开实业股份有限公司2007年度股东年会,并行使表决权。
委托人： 身份证：
股票帐户： 持有本公司股份： 股
委托人签名或盖章 ：
委托日期： 年 月 日