宁波海运股份有限公司2007年度股东大会决议公告
本公司董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
一、本次会议无否决或修改提案的情况；
二、本次会议无新提案提交会议表决。
宁波海运股份有限公司2007年度股东大会于2008年5月13日上午在宁波市扬善路51号宁波金港大酒店会议室召开。本次会议由公司董事会提议召开。出席会议的股东和股东代理人共 10 人，代表公司有表决权股份数328,416,327股，占公司有表决权股份总数580,763,800股的56.55%，公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
本次股东大会由公司董事长徐炳祥先生主持，会议议案经与会股东审议，采用现场记名投票表决方式通过了如下决议：
一、审议通过了《2007年度董事会工作报告》; （同意股数328,416,327股，占参加本次会议有表决权股份总数的100% ；反对股数0 股；弃权股数 0 股）
二、审议通过了《2007年度监事会工作报告》; （同意股数328,416,327股，占参加本次会议有表决权股份总数的100% ；反对股数0 股；弃权股数 0 股）
三、 审议通过了《2007年度财务决算和2008年财务预算报告》；（同意股数328,416,327股，占参加本次会议有表决权股份总数的100% ；反对股数0 股；弃权股数 0 股）
四、审议通过了《2007年度利润分配预案》
2007年度利润分配方案如下：
经立信会计师事务所有限公司审计，2007年度母公司可供股东分配利润为153,972,114.31元。根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配政策和财政部财会函［2000］７号《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》中“编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可分配利润为依据” 的规定，综合考虑股东利益和公司长远发展需要，公司2007年度利润分配方案为：拟以公司现有总股本580,763,800股为基数，向全体股东每10股派送现金股息 1.65元（含税），预计派发现金股利95,826,027.00元,剩余未分配利润140,394,649.80 元结转下年度。（同意股数328,416,327股，占参加本次会议有表决权股份总数的100% ；反对股数0 股；弃权股数 0 股）
五、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》；（同意股数328,416,327股，占参加本次会议有表决权股份总数的100% ；反对股数0 股；弃权股数 0 股）
六、审议通过了《2007年年度报告》和《2007年年度报告摘要》；（同意股数328,416,327股，占参加本次会议有表决权股份总数的100% ；反对股数0 股；弃权股数 0 股）
七、审议通过了《公司董（监）事薪酬与绩效考核办法》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）（同意股数328,416,327股，占参加本次会议有表决权股份总数的100% ；反对股数0 股；弃权股数 0 股）
八、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
2007年10月26日，中国证监会以证监发行字[2007]373号文核准了公司2007年度非公开发行A股股票方案。公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次发行的相关事宜，于2008年1月9日发行完毕。
本次发行股数为68,888,800股，经立信会计师事务所有限公司验资报告验证，本次发行募集资金总额619,999,200元，扣除发行费用后，募集资金净额为608,048,311.20元，其中股本为68,888,800元，资本公积为539,159,511.20元。 2008 年1 月9日，公司办理完毕上述本次发行股份的股权登记工作。鉴此，需对公司的注册资本进行调整。
为发挥公司管理优势，提高企业盈利能力，公司拟将扩大经营范围。
根据《中华人民共和国公司法》等国家法律法规的规定，拟对公司章程有关条款进行修改，具体内容修改如下：
1、原章程：第六条 公司注册资本为人民币51187.5万元。
修改为：第六条 公司注册资本为人民币58076.38万元。
2、原章程：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：主营沿海、内河（长江）货物运输和国际远洋运输，兼营货运中转、联运、仓储、劳务输出服务和国际贸易。
修改为：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：主营沿海、内河（长江）货物运输和国际远洋运输；经营国内沿海油船、液化汽船运输船舶机务管理，海务管理，船舶检修保养，船舶配给、管理，船舶买卖、租赁及资产管理；兼营货运中转、联运、仓储、劳务输出服务，交通基础设施、交通附设服务设施的投资；自营和代理货物和技术进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
授权公司经营班子办理《章程》变更后工商登记相关事宜。（同意股数328,416,327股，占参加本次会议有表决权股份总数的100% ；反对股数0 股；弃权股数 0 股）
九、审议通过了《关于修订<公司独立董事制度>的议案》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）（同意股数328,416,327股，占参加本次会议有表决权股份总数的100% ；反对股数0 股；弃权股数 0 股）
十、审议通过了《关于新建1艘4.3万吨级散装货轮的议案》；
为适应我国沿海火力发电厂发展对电煤运力需求不断提高的需要，进一步扩大公司运力规模，调整和优化船队船龄及技术结构，提高运输市场占有率，提升公司整体实力和综合素质，增强公司抗风险和持续发展能力，公司拟自筹资金2. 37亿元人民币左右新建1艘4.3万吨级散装货轮。建成后该轮主要投入国内沿海、长江的电煤及散货运输。经可行性分析，本项目年利润净额1400万元左右，投资回报率5.9%左右，投资回收期7年左右。
公司董事会授权公司总经理与船舶建造厂家签署船舶建造的相关协议。鉴于本次造船所需的2.37亿元人民币左右的资金主要通过银行贷款和其他方式解决，公司董事会授权公司经营班子办理相关银行贷款及资产抵押事宜。（同意股数328,416,327股，占参加本次会议有表决权股份总数的100% ；反对股数0 股；弃权股数 0 股）
十一、审议通过了《关于向总经理授予投资权限的议案》；
为了及时把握市场商机，提高经营决策效率和资金运用效益，进一步明确公司经营层的投资职责权限，拟向公司总经理授予投资权限如下：
在一个会计年度内，决定累计金额在4亿元以内的船舶新建或船舶购置项目的投资；
总经理在行使上述权限时，须严格按公司内控制度履行决策程序并按相关法规及时进行信息披露。
以上决定权如需公司法定代表人签署后才具法律效力的，由法定代表人签署后生效实施。（同意股数328,416,327股，占参加本次会议有表决权股份总数的100% ；反对股数0 股；弃权股数 0 股）
十二、审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》；
为适应公司经营规模、生产业务快速发展的融资需要，进一步建立和加强与相关银行间银企战略合作关系，公司拟向银行申请授信额度及借款事项如下：
1、向银行申请授信额度总额不超过15亿元人民币；
2、向银行申请的流动资金借款单项金额在授信额度内不超过5亿元人民币；
3、向银行申请的项目借款金额在授信额度内不超过经公司董事会、股东大会批准或授权总经理实施项目的预算内金额。
授权公司经营班子向银行申请授信额度，同时授权其在银行授信额度内办理借款、资产抵押等手续及相关合同、文件的签署。（同意股数328,416,327股，占参加本次会议有表决权股份总数的100% ；反对股数0 股；弃权股数 0 股）
十三、审议通过了《关于发行公司短期融资债券的议案》
为确保公司经营规模、业务发展融资的需要及提升公司的信用形象，有效降低融资成本，优化公司债务结构，公司拟发行企业短期融资券。
根据中国人民银行令（2005）第2号《短期融资券管理办法》的有关规定，本公司已经具备发行短期融资券的基本条件，按照目前公司短期流动资金的需求情况，本次拟向中国人民银行申请在中国境内发行额度不超过公司净资产40%的短期融资券,具体发行金额由主承销商和公司经营班子协商确定。发行期限不超过365天，视市场情况可分为一期或二期发行。公司将选择一家中国人民银行认可的金融机构为主承销商，承销方式为向中国境内银行间债券市场的机构投资人公开发行。
短期融资券的募集资金主要用于补充经营中流动资金或暂时置换相对利率较高的银行短期借款，以降低财务费用。同时公司将在资金管理上加强资金流动性的管理，积极处理好短期融资券和银行短期借款的关系，使两项资金在公司的发展中起到互补的作用，确保短期融资券到期还本付息。
授权公司经营班子确定中国人民银行认可的金融机构及评估机构分别作为本次发行短期融资券的主承销商和信用评级机构、签署与本次发行短期融资券相关的合同与文件及办理续签手续。（同意股数328,416,327股，占参加本次会议有表决权股份总数的100% ；反对股数0 股；弃权股数 0 股）
十四、选举徐朝辉先生为公司第四届董事会董事。（同意股数328,416,327股，占参加本次会议有表决权股份总数的100% ；反对股数0 股；弃权股数 0 股）
公司聘请的浙江和义律师事务所陈农律师对本次大会进行了见证，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效，并就本次股东大会出具了《法律意见书》。
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
二○○八年五月十三日
报备文件：股东大会决议；律师法律意见书。