广宇集团股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议通知于2008年5月9日以电子邮件的方式发出，会议于2008年5月13日上午9时在杭州市平海路八号公司六楼会议室召开，会议由董事长王鹤鸣先生主持，应参加会议董事9人，实到8人，董事王轶磊先生因公差，委托董事王鹤鸣先生代为参加。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以书面表决和通讯表决的方式，审议表决并通过了以下提案：
一、关于修改《公司章程》的议案
董事会审议并同意，对《公司章程》进行修改。《公司章程修正案》见附件一。此议案需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司章程》全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二、关于修改《募集资金使用管理办法》等制度的议案
董事会审议并同意：
1、对《募集资金使用管理办法》进行修改，此议案需提交公司2008年第二次临时股东大会审议，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；《募集资金使用管理办法》全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；
2、对《投资者关系管理办法》进行修改，此议案需提交公司2008年第二次临时股东大会审议，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；《投资者关系管理办法》全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；
3、对《信息披露管理制度》进行修改，该制度自董事会通过之日起生效，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；《信息披露管理制度》全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；
4、对《独立董事工作制度》进行修改，此议案需提交公司2008年第二次临时股东大会审议，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；《独立董事工作制度》全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；
5、对《累积投票制度实施细则》进行修改，此议案需提交公司2008年第二次临时股东大会审议，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；《累积投票制度实施细则》全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；
6、对《内部控制制度条例》进行修改，该条例自董事会通过之日起生效。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；《内部控制制度条例》全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、关于增加杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司注册资本金的议案
董事会审议并同意，对杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司增资20,000万元，本次增资完成后，紫丁香公司注册资本金为30,000万元，公司对紫丁香公司的持股比例仍为100％。此议案需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司（2008）031号《投资杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司的公告》。
四、关于提交股东大会确认公司新增项目投资的议案
除本次董事会决议投资杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司将提请股东大会确认外，此前公司对杭州南泉房地产开发有限公司、浙江广宇丁桥房地产开发有限公司和杭州天城房地产开发有限公司的投资将一并提请公司2008年第二次临时股东大会审议确认。股东大会确认后上述投资不计算在股东大会授权董事会新的投资额度内。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述新增项目投资的基本情况详见附件二。
五、关于授权董事会增加土地储备投资额度及项目公司投资额度的议案
董事会审议并同意提请股东大会授权董事会增加土地储备的投资额度及项目公司的投资额度，具体如下：
1、授权董事会在2009年召开2008年度股东大会前，公司及控股子公司购买经营性土地（含通过股权收购购买经营性土地）的金额不超过20亿元人民币。
2、授权董事会在2009年召开2008年度股东大会前，对项目公司的投资额度总额不超过10亿元人民币。
3、对项目公司的投资只限于开发公司购买的经营性土地，投资金额以注册资本金的形式投入，以购买经营性土地金额为限。
此议案需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、关于授权董事会对子公司提供担保额度的议案
董事会审议并同意提请股东大会授权董事会2008年底前对子公司（包括全资子公司、控股子公司和参股子公司，下同）提供担保的额度，具体如下：
1、对子公司提供担保的额度总额：8亿元人民币。
2、公司为子公司提供的担保，包括但不限于存在以下情形：
1）子公司资产负债率超过70％；
2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10％。
3、以上经股东大会授权批准的由董事会批准的担保事项，须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。
4、具体实施时，将根据公司与贷款银行签订的担保合同办理。
此议案需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事及保荐机构分别对授权董事会对子公司提供担保额度的事项出具了独立意见，详见附件三和附件四。
详见公司（2008）033号《关于授权董事会对子公司提供担保额度的公告》。
七、关于召开2008年第二次临时股东大会的议案
董事会审议并通过了《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司（2008）032号《召开2008年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
广宇集团股份有限公司董事会
2008年5月14日
附件一：
公司章程修正案
一、将第六条修改为：
第六条 公司注册资本为人民币49860万元。
二、将第十九条修改为：
第十九条 公司于2007年4月10日经中国证监会批准首次公开发行6300万股普通股。其中，首次公开发行股票前公司股本总额为18630万股；首次向社会公众发行人民币普通股 6300万股；2008年4月10日公司股东大会决议利润分配增加股本24930万股。
公司股本总额为49860万股，全部为普通股。
三、将第二十八条修改为：
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
四、将第四十条修改为：
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（不含出售商品房）或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途、实施方式、超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金、公司使用节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的等事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）重大资产重组；
（十七）审议进行证券投资事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
五、将第七十七条的（四）修改为：
（四）公司在一年内购买、出售重大资产（不含出售商品房）或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
六、将第七十八条修改为：
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）可以向公司股东征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权。征集人公开征集公司股东权，应当符合有关监管机构和深圳证券交易所的规定。在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利。
七、将第八十一条修改为：
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络或其他形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会在审议下列重大事项时安排网络投票：
（一）《中小企业板投资者权益保护指引》第二十五条所列举的重大事项：
1、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；
2、 上市公司在一年内购买、出售重大资产（不含出售商品房）或担保总额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
3、股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；
4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
（二）非公开发行股票；
（三）股权激励计划；
（四）超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
八、将第八十四条修改为：
第八十四条 董事、监事提名的方式、程序为：
（一）董事候选人由董事会或连续180个交易日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份1%以上的股东提名后，提交股东大会审议；
（二）股东代表监事候选人由监事会或连续180个交易日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份1%以上的股东提名后，提交股东大会审议。
九、将第一百零九条修改为：
第一百零九条 董事会由9名董事组成，独立董事应不少于董事会成员的三分之一，独立董事中会计专业人士应不少于1名。
十、将第一百一十三条修改为：
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司不进行商品期货和金融期货等衍生品的交易。
公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
十一、将第一百一十四条修改为：
第一百一十四条 董事会确定交易权限，建立严格的审查和决策程序。交易之定义系根据深圳证券交易所《股票上市规则》之9.1条规定：包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。达到下列标准之一的，报股东大会批准：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上（不含出售商品房），该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 但公司在一年内购买、出售重大资产（不含出售商品房）或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（六）上述购买的资产如为公司购买原材料（不包括资产置换中涉及购买此类资产）、或以公司财产进行质押或抵押取得银行贷款、或出售资产如为商品房等与日常经营相关的资产（不包括资产置换中涉及出售此类资产）除外。
（七）公司购买经营性土地（含通过股权收购实质上取得土地经营权，下同）或者股权，未达到上述第（一）至第（五）项规定标准的，由董事会审议决定；达到上述第（一）至第（五）项规定标准的须经股东大会审议。公司在一年内实际累计购买经营性土地金额超过董事会权限的，须将超出额度的购买事项提交股东大会审议决定。股东大会可以根据公司实际情况授权董事会在一年内购买经营性土地的总金额，董事会不得通过再次授权的方式委托董事长或其他个人代为行使权利。超过股东大会的授权额度的购买经营性土地，须经股东大会审议后实施，经股东大会审议通过的金额可不纳入当年授权额度内。
（八）公司发生深圳证券交易所《股票上市规则》9.1条规定的 “购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经股东大会审议通过的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
十二、将第一百一十六条修改为：
第一百一十六条 董事会有权批准金额在3000万元以下或占公司最近一期经审计净资产5%以下的关联交易（两者以金额较高者为准），超过上述金额的关联交易，应提交股东大会审议批准。
十三、在第一百五十二条中增加以下内容：
（九）对公司信息披露事务管理制度的实施情况
附件二：
公司新增开发项目情况介绍
一、新增开发项目基本情况
新增开发项目基本情况见下表：
| 项目名称 | 项目位置 | 项目内容 | 占地面积 | 规划建筑面积 |
| 杭政储出[2005]11号地块 | 杭州市西湖区 | 住宅（设配套公建） | 34,465 m2 | 96,863.84 m2 |
| 杭政储出[2007]36号地块 | 杭州市江干区 | 住宅（设配套公建） | 58,715 m2 | 152,723 m2 |
| 杭政储出[2007]48号地块 | 杭州市江干区 | 住宅（设配套公建） | 48,253 m2 | 133,023 m2 |
| 杭政储出[2007]49号地块 | 杭州市江干区 | 住宅（设配套公建） | 40,578 m2 | 123,735 m2 |
| 杭政储出[2007]70号地块 | 杭州市下城区 | 住宅、办公、商业 | 29,371 m2 | 131,221.9 m2 |
| 合 计 | 211,382 m2 | 637,566.74 m2 | ||
以上五个新增投资项目预计总投资共627,630万元，共可实现利润（税前）184,377万元，具体投资收益情况详见下表：
| 项目名称 | 总投资 (万元) | 销售收入 （万元） | 利润（税前） （万元） | 投资利润率（税前） （%） |
| 杭政储出[2005]11号地块 | 90,636 | 129,064 | 38,428 | 42.40 |
| 杭政储出[2007]36号地块 | 94,484 | 128,748 | 34,264 | 36.30 |
| 杭政储出[2007]48号地块 | 77,129 | 102,722 | 25,593 | 33.20 |
| 杭政储出[2007]49号地块 | 69,561 | 90,414 | 20,853 | 30.00 |
| 杭政储出[2007]70号地块 | 295820 | 361099 | 65,239 | 22.10 |
| 合 计 | 627,630 | 812,047 | 184,377 |
二、新增投资项目具体情况
1、杭政储出[2005]11号地块
（1）项目位置
杭政储出[2005]11号地块位于杭州大城西区块，南邻广宇·西城年华，东隔丰潭路为面积达数百亩的城市生态绿地，西距浙江大学紫金港较区仅数百米。该地块东至丰谭路，南至广宇.西城年华，西至规划南泉路，北至规划道路。
（2）项目用途
项目用途为住宅（设配套公建）。
（3）项目主要技术指标
该项目总占地面积34,465平方米，主要用于住宅（设配套公建），容积率≤2.6，建筑密度≤30%，绿化率≥38%。
项目经济参数
| 位置 | 用地面积 | 用地性质 | 容积率 | 总建筑面积 | 建筑密度 | 绿化率 |
| 城西申花路板块 | 34465 M2 | 住宅 （设配套公建） | ≤2.6 | 96864 M2 | ≤30% | ≥38% |
（4）投资效益测算
该项目预计总投资90,636万元，可实现销售收入129,064万元。
| 序号 | 项目名称 | 数值 | 备注 |
| 1 | 销售收入 | 129,064 | |
| 2 | 总投资 | 90,636 | |
| 3 | 税前利润 | 38,428 | |
| 4 | 税前投资利润率 | 42.4% | |
| 5 | 税后利润 | 28,820 | 所得税税率按25%计 |
| 6 | 税后投资利润率 | 31.8% |
2、杭政储出[2007]36号地块
（1）项目位置
杭政储出[2007]36号地块位于杭州市江干区丁桥镇，东至长睦村，南至四号路，西至三号路，北至勤丰路。丁桥大型居住区位于主城东北部，距市中心10公里，规划范围东起绕城公路，西至丁桥港、笕丁路，南起沪杭铁路，北至上塘河。
（2）项目用途
项目用途为住宅（设配套公建）。
（3）项目主要技术指标
项目地块总用地面积58,715平方米，容积率2.0，总建筑面积152,753万平方米，建筑密度≤25%，绿化率≥30%。
项目经济参数
| 位置 | 用地面积 | 用地性质 | 容积率 | 总建筑面积 | 建筑密度 | 绿化率 |
| 规划丁桥居住区 | 58,715 M2 | 住宅 （设配套公建） | ≤2.0 | 152,723 M2 | ≤25% | ≥30% |
（4）投资效益测算
该项目预计总投资94,484万元，可实现销售收入128,748万元。
| 序号 | 项目名称 | 数值 | 备注 |
| 1 | 销售收入 | 128,748 | |
| 2 | 总投资 | 94,484 | |
| 3 | 税前利润 | 34,264 | |
| 4 | 税前投资利润率 | 36.3% | |
| 5 | 税后利润 | 25,698 | 所得税税率按25%计 |
| 6 | 税后投资利润率 | 27.2% |
3、杭政储出[2007]48号地块
（1）项目位置
上东名筑（杭政储出[2007]48号地块）位于杭州市江干区丁桥镇，东至勤丰路、南至规划1号路、西至丁桥东路、北至规划道路。丁桥大型居住区位于主城东北部，距市中心10公里，规划范围东起绕城公路，西至丁桥港、笕丁路，南起沪杭铁路，北至上塘河。
（2）项目用途
项目用途为住宅（设配套公建）。
（3）项目主要技术指标
本项目地块总用地面积48,253平方米，容积率2.2，总建筑面积133,023平方米，建筑密度≤28%，绿化率≥30%。
项目经济参数
| 位置 | 用地面积 | 用地性质 | 容积率 | 总建筑面积 | 建筑密度 | 绿化率 |
| 规划丁桥居住区 | 48,253 M2 | 住宅 （设配套公建） | ≤2.2 | 133,023 M2 | ≤28% | ≥30% |
（4）投资效益测算
该项目预计总投资77,129万元，可实现销售收入102,722万元。
| 序号 | 项目名称 | 数值 | 备注 |
| 1 | 销售收入 | 102,722 | |
| 2 | 总投资 | 77,129 | |
| 3 | 税前利润 | 25,593 | |
| 4 | 税前投资利润率 | 33.2% | |
| 5 | 税后利润 | 19,194.7 | 所得税税率按25%计 |
| 6 | 税后投资利润率 | 24.9% |
4、杭政储出[2007]49号地块
（1）项目位置
杭政储出[2007]49号地块位于杭州市江干区丁桥镇，东至惠兰雅路、南至紫丁香路、西至丁桥东路、北至惠北支路。丁桥大型居住区位于主城东北部，距市中心10公里，规划范围东起绕城公路，西至丁桥港、笕丁路，南起沪杭铁路，北至上塘河。
（2）项目用途
项目用途为住宅（设配套公建）。
（3）项目主要技术指标
本项目地块总用地面积48,253平方米，容积率2.2，总建筑面积123,735平方米，建筑密度≤28%，绿化率≥30%。
项目经济参数
| 位置 | 用地面积 | 用地性质 | 容积率 | 总建筑面积 | 建筑密度 | 绿化率 |
| 规划丁桥居住区 | 48253 M2 | 住宅 （设配套公建） | ≤2.2 | 123,735 M2 | ≤28% | ≥30% |
（4）投资效益测算
该项目预计总投资69,561万元，可实现销售收入90,414万元。
| 序号 | 项目名称 | 数值 | 备注 |
| 1 | 销售收入 | 90,414 | |
| 2 | 总投资 | 69,561 | |
| 3 | 税前利润 | 20,853 | |
| 4 | 税前投资利润率 | 30.0% | |
| 5 | 税后利润 | 15,640 | 所得税税率按25%计 |
| 6 | 税后投资利润率 | 22.5% |
5、杭政储出[2007]70号地块
（1）项目位置
杭政储出[2007]70号地块东至黎明园、市公安交警支队，南至西湖文晖路，西至京杭运河，北至南应加河。
（2）项目用途
项目用途为住宅（设配套公建）、办公商业。
（3）项目主要技术指标
项目总占地29,371平方米，容积率3.1/2.8，总建筑面积131221.9平方米。
项目经济参数
| 位置 | 用地面积 | 用地性质 | 容积率 | 总建筑面积 | 建筑密度 | 绿化率 |
| 下城区 | 25,277 M2 | 住宅 （设配套公建） | ≤3.1 | 114,475.2M2 | ≤25% | ≥30% |
| 下城区 | 4,094 M2 | 办公、商业用地 | ≤2.8 | 16,746.7M2 | ≤30% | ≥25% |
（4）投资效益测算
该项目预计总投资295,860万元，可实现销售收入361,099万元。
| 序号 | 项目名称 | 数值 | 备注 |
| 1 | 销售收入 | 361,099 | |
| 2 | 总投资 | 295,860 | |
| 3 | 税前利润 | 65,239 | |
| 4 | 税前投资利润率 | 22.1% | |
| 5 | 税后利润 | 48,929 | 所得税税率按25%计 |
| 6 | 税后投资利润率 | 16.2% |
附件三：
关于广宇集团股份有限公司
授权董事会对子公司提供担保额度的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定，作为广宇集团股份有限公司第二届董事会的独立董事，经审阅《关于授权董事会对子公司提供担保额度的议案》等相关文件后，我们对公司第二届董事会第十四次会议审议的关于授权董事会对子公司提供担保额度的事项发表如下独立意见：
本次被担保对象系广宇集团股份有限公司子公司（包括全资子公司、控股子公司和参股子公司），上述对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。本次拟授权董事会批准的担保额度为人民币80,000万元，符合公司正常生产经营的需要。公司已履行了必要的审批程序，本担保事项经公司董事会审议通过后，尚需提请股东大会审议通过。
我们认为公司第二届董事会第十四次会议审议的关于授权董事会对子公司提供担保额度的事项是合理的，符合相关规定的要求。
独立董事：贾生华、荆林波、周亚力
2008年5月13日
附件四：
广发证券股份有限公司关于广宇集团股份有限公司
授权董事会对子公司提供担保额度事项之保荐意见
广宇集团股份有限公司（以下简称“广宇集团”）拟提请股东大会授权董事会2008年度对子公司提供担保的额度，具体如下：
1、2008年度公司对子公司（包括全资子公司、控股子公司和参股子公司，下同）提供担保的额度总额：8亿元人民币。
2、公司为子公司提供的担保，包括但不限于存在以下情形：
1）公司资产负债率超过70％；
2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10％。
3、以上经股东大会授权批准的由董事会批准的担保事项，须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。
4、具体实施时，将根据公司与贷款银行签订的担保合同办理。
保荐人认为：
1、广宇集团拟提请股东大会授权董事会2008年度对子公司提供担保的额度，上述担保符合中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。
2、本次担保的授权额度为人民币8亿元，担保授权额度占公司2007年经审计净资产的70.94%，占2007年经审计总资产的18.06%。2007年度公司已经为控股子公司黄山广宇房地产开发有限公司在中国工商银行股份有限公司黄山分行营业部贷款提供了担保，对其的担保额度为人民币7,000万元。本次担保的授权额度经广宇集团2008年第二次临时股东大会审议通过后，合计将占公司2007年经审计净资产的77.15%，占2007年经审计总资产的19.64%。
3、本次担保的授权额度为人民币8亿元，出于公司2008年子公司各项目生产经营之需要并符合广宇集团战略发展，本机构对此无异议。
4、广宇集团将根据相关法律法规和《公司章程》履行必要的审批程序，该担保事项经广宇集团2008年第二次临时股东大会审议通过后，在该担保额度范围的担保将由董事会具体审议实施，且以上经股东大会授权批准的由董事会批准的担保事项，须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。
保荐代表人：蔡铁征、尤凌燕
保荐机构：广发证券股份有限公司
2008年 5月13日
证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2008)031
广宇集团股份有限公司
投资杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司的
公 告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、投资概述
杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司（以下简称“紫丁香公司”）系广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，拥有100％股权。
公司第二届董事会第十四次会议决议同意：对杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司增资20,000万元，本次增资完成后，紫丁香公司注册资本金为30,000万元，公司对紫丁香公司的持股比例仍为100％。此议案需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
二、投资主体
公司将以自有资金完成对紫丁香公司的增资。
三、投资标的基本情况
紫丁香公司于2007年9月10日登记注册，注册资本10000万元，法定代表人王鹤鸣，注册地址杭州市江干区览丁支路20号，主营范围服务：房地产开发经营（限江干区丁桥大型居住区，R21-06地块），实业投资，房屋租赁服务，室内外装饰，工程技术咨询，仓储服务（不含危险品），建筑材料的销售。营业执照注册号330000000007179。
截止2007年12月31日紫丁香公司经审计的资产总额103,182,887.01元，负债总额956,445.71元，所有者权益102,226,441.30元，2007年度营业收入为0元，净利润2,226,441.3元。
紫丁香公司现有股东结构：广宇集团持有100％股权。
紫丁香公司主要负责杭政储出（2007）36号地块的开发、销售等全部工作。
四、项目对公司的影响
紫丁香公司开发的（2007）36号地块，占地面积58,715平方米，规划建筑面积152,723平方米，预计在2010年左右可以实现销售收入和利润。
五、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次投资不属于关联交易
六、备查文件
公司第二届董事会第十四次会议决议
特此公告
广宇集团股份有限公司
2008年5月14日
证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2008)032
广宇集团股份有限公司
召开2008年第二次临时股东大会的通知
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广宇集团股份有限公司(以下简称"公司") 第二届董事会第十四次会议决定于2008年5月29日（星期四）召开2008年第二次临时股东大会，会议有关事项如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2008年5月29日（星期四）上午9时
（2）网络投票时间：2008年5月28日—2008年5月29日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2008年5月29日上午9∶30—11∶30，下午1∶00—3∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2008年5月28日下午3∶00至2008年5月29日下午3∶00的任意时间。
2、股权登记日：2008年5月23日
3、现场会议召开地点：杭州市平海路8号公司会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7、提示公告：本次股东大会召开前，公司将于2008年5月26日发布提示公告。
二、本次股东大会出席对象
1、本次股东大会股权登记日为2008年5月23日。在股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师、保荐代表人。
三、本次股东大会审议的议案：
1、关于修改《公司章程》的议案
2、关于修改《募集资金使用管理办法》的议案
3、关于修改《投资者关系管理办法》的议案
4、关于修改《独立董事工作制度》的议案
5、关于修改《累积投票制度实施细则》的议案
6、关于增加杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司注册资本金的议案
7、关于提交股东大会确认公司新增项目投资的议案
8、关于授权董事会增加土地储备投资额度及项目公司投资额度的议案
9、关于授权董事会对子公司提供担保额度的议案
上述议案不采用累积投票制。
四、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记手续：
（1）法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。
（2）自然人股东持本人身份证、股票帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在2008年5月27日17:00前送达公司董事会办公室。来信请寄：浙江省杭州市平海路8号503室公司董事会办公室，邮编：310006（信封请注明“股东大会”字样）。
2、登记时间：2008年5月26日、27日，每日上午9∶00—11∶30，下午1∶30—5∶00
3、登记地点及联系方式：
浙江省杭州市平海路8号503室公司董事会办公室
电话：0571-87925786 传真：0571-87925813
联系人：华欣、王乐
五、其他事项：与会人员的食宿及交通等费用自理。
六、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2008年5月29日的9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
| 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 362133 | 广宇投票 | 买入 | 对应申报价格 |
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362133；
（3）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1元代表议案1，2元代表议案2，依次类推。总议案对应申报价格100元，代表一次性对所有议案进行投票表决。每一议案相应的申报价格具体如下表：
| 议案 | 议 案 内 容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 以下所有议案 | 100元 |
| 1 | 关于修改《公司章程》的议案 | 1元 |
| 2 | 关于修改《募集资金使用管理办法》的议案 | 2元 |
| 3 | 关于修改《投资者关系管理办法》的议案 | 3元 |
| 4 | 关于修改《独立董事工作制度》的议案 | 4元 |
| 5 | 关于修改《累积投票制度实施细则》的议案 | 5元 |
| 6 | 关于增加杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司注册资本金的议案 | 6元 |
| 7 | 关于提交股东大会确认公司新增项目投资的议案 | 7元 |
| 8 | 关于授权董事会增加土地储备投资额度及项目公司投资额度的议案 | 8元 |
| 9 | 关于授权董事会对子公司提供担保额度的议案 | 9元 |
(4)在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：
| 表决意见种类 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
（5）确认投票委托完成
4、计票规则：
在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
5、注意事项：
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午6∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票操作流程
1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp .cninfo.com.cn的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1元 | 4位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp .cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp .cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广宇集团股份有限公司2008年第二次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2008年5月28日下午3∶00至2008年5月29日下午3∶00间的任意时间。
《广宇集团股份有限公司第二届董事会第十四会议决议公告》、《投资杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司的公告》、《公司章程》、《募集资金使用管理办法》、《投资者关系管理办法》、《独立董事工作制度》、《累积投票制度实施细则》全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；独立董事及保荐机构对授权董事会对子公司提供担保额度的事项出具的独立意见等内容详见《广宇集团股份有限公司第二届董事会第十四会议决议公告》及其附件。
特此公告。
广宇集团股份有限公司董事会
2008年5月14日
附件：
（一） 股东参会登记表
姓名： 身份证号码：
股东帐号： 持股数：
联系电话： 电子邮箱：
联系地址： 邮编：
（二）授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人(本公司)出席广宇集团股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代表本人(本公司)行使表决权。
委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数： 委托人股票帐号：
受托人签名： 受委托人身份证号码：
委托日期：
附注：
1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
2、单位委托须加盖单位公章。
3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2008)033
广宇集团股份有限公司
关于授权董事会对子公司提供担保额度的
公 告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
公司第二届董事会第十四次会议审议并同意提请股东大会授权董事会2008年底前对子公司（包括全资子公司、控股子公司和参股子公司，下同）提供担保的额度，具体如下：
1、对子公司提供担保的额度总额：8亿元人民币。
2、公司为子公司提供的担保，包括但不限于存在以下情形：
1）子公司资产负债率超过70％；
2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10％。
3、以上经股东大会授权批准的由董事会批准的担保事项，须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。
4、具体实施时，将根据公司与贷款银行签订的担保合同办理。
此议案需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
本次提请股东大会授权董事会2008年底前提供担保额度的对象系公司子公司，包括全资子公司、控股子公司和参股子公司。
三、担保协议的主要内容
目前公司尚未与贷款银行签订担保协议。
四、董事会意见
本次担保的授权额度为人民币8亿元，系对公司2008年子公司各项目生产经营之需要，符合公司战略发展。
五、独立董事关于授权董事会对子公司提供担保额度的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定，作为广宇集团股份有限公司第二届董事会的独立董事，经审阅《关于授权董事会对子公司提供担保额度的议案》等相关文件后，我们对公司第二届董事会第十四次会议审议的关于授权董事会对子公司提供担保额度的事项发表如下独立意见：
本次被担保对象系广宇集团股份有限公司子公司（包括全资子公司、控股子公司和参股子公司），上述对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。本次拟授权董事会批准的担保额度为人民币80,000万元，符合公司正常生产经营的需要。公司已履行了必要的审批程序，本担保事项经公司董事会审议通过后，尚需提请股东大会审议通过。
我们认为公司第二届董事会第十四次会议审议的关于授权董事会对子公司提供担保额度的事项是合理的，符合相关规定的要求。
六、广发证券股份有限公司关于授权董事会对子公司提供担保额度事项之保荐意见
广宇集团股份有限公司（以下简称“广宇集团”）拟提请股东大会授权董事会2008年度对子公司提供担保的额度，具体如下：
1、2008年度公司对子公司（包括全资子公司、控股子公司和参股子公司，下同）提供担保的额度总额：8亿元人民币。
2、公司为子公司提供的担保，包括但不限于存在以下情形：
1）公司资产负债率超过70％；
2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10％。
3、以上经股东大会授权批准的由董事会批准的担保事项，须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。
4、具体实施时，将根据公司与贷款银行签订的担保合同办理。
保荐人认为：
1、广宇集团拟提请股东大会授权董事会2008年度对子公司提供担保的额度，上述担保符合中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。
2、本次担保的授权额度为人民币8亿元，担保授权额度占公司2007年经审计净资产的70.94%，占2007年经审计总资产的18.06%。2007年度公司已经为控股子公司黄山广宇房地产开发有限公司在中国工商银行股份有限公司黄山分行营业部贷款提供了担保，对其的担保额度为人民币7,000万元。本次担保的授权额度经广宇集团2008年第二次临时股东大会审议通过后，合计将占公司2007年经审计净资产的77.15%，占2007年经审计总资产的19.64%。
3、本次担保的授权额度为人民币8亿元，出于公司2008年子公司各项目生产经营之需要并符合广宇集团战略发展，本机构对此无异议。
4、广宇集团将根据相关法律法规和《公司章程》履行必要的审批程序，该担保事项经广宇集团2008年第二次临时股东大会审议通过后，在该担保额度范围的担保将由董事会具体审议实施，且以上经股东大会授权批准的由董事会批准的担保事项，须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十四次会议决议
2、独立董事关于授权董事会对子公司提供担保额度的独立意见
3、广发证券股份有限公司关于授权董事会对子公司提供担保额度事项之保荐意见
特此公告
广宇集团股份有限公司
2008年5月14日