广东梅雁水电股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
公司第六届董事会第十三次会议，于2008年5月13日以现场及通讯表决的方式召开。全体董事参与表决。会议审议并以记名投票的方式通过了如下决议：
一、通过了向广东省高级人民法院递交关于起诉深圳吉富创业投资有限公司的《起诉状》的议案（详见本公司同日刊登的《广东梅雁水电股份有限公司重大诉讼公告》）。同意票为7票，反对票为0票，弃权票为2票。
二、同意与北京市富普博淳律师事务所签订《委托代理合同》，并同意该合同约定的特别条款：即当公司的相应权益得到部分或全部保障时，以法律文书所确认到公司名下的股权数额或股权以外的资金或其他财产的10%的标准作为诉讼代理费支付给北京市富普博淳律师事务所。同意票为6票，反对票为0票，弃权票为3票。
公司因与深圳吉富创业投资股份有限公司的广发证券股权转让协议纠纷，决定向法院提起诉讼。因此，决定委托北京市富普博淳律师事务所作为本案件一审、二审的代理人并与其签订《委托代理合同》。
根据《委托代理合同》的约定，公司与案件相关方达成调解协议或形成任何法院制作的法律文书使公司的权益得到部分或全部保障时，公司应在相关法律文书生效之日起十日内,按照下列标准向北京市富普博淳律师事务所支付代理费：
（一）公司向北京市富普博淳律师事务所支付一审律师代理费壹佰万元。如诉讼发生二审情况，公司应再支付壹佰万元二审律师代理费。
（二）如公司受保障的权益为股权，则公司应按法律文书所确认的股权数额的10%,向北京市富普博淳律师事务所无偿转让股权作为代理费,公司有义务在法律上获得该部分股权时,无条件为其及时办理相关手续(以十个工作日为限,相关法律规定的时限除外),公司以各种借口不予办理时,应承担其提出的相应的损失赔偿。
（三）如公司依法律文书所保障的权益为股权以外的资金或其他财产，公司则应在收到该项资金或财产后十个工作日内,按所保障的资金或财产价值的10%，以现金方式向北京市富普博淳律师事务所支付律师代理费,违约则负责赔偿其相应损失。
（四）公司如若向北京市富普博淳律师事务所支付上述（二）或（三）所述的代理费后,（一）项所述的律师代理费应予以退还。
特此公告
广东梅雁水电股份有限公司董事会
2008年5月14日
证券代码：600868 证券简称：*ST梅雁 编号：2008-012
广东梅雁水电股份有限公司重大诉讼公告
本公司（以下简称“原告”）因广发证券股份有限公司股权转让事宜，与深圳吉富创业投资股份有限公司（以下简称“被告”）引发诉讼，2008年5月13日，本公司向广东省高级人民法院递交《起诉状》，现将诉讼具体情况公告如下：
一、诉讼请求：
（一）请求法院依法判决原告与被告签订的《股份转让协议书》及《补充协议书》无效。
（二）判令被告将原告所有的8.4%的广发证券股份有限公司的股份返还给原告。
（三）本案诉讼费用由被告承担。
二、事实和理由：
广东梅雁企业（集团）股份有限公司系原告的前身，经工商局批准于2006年9月11日更名为广东梅雁水电股份有限公司。
2004年9月13日，原告的前身广东梅雁企业（集团）股份有限公司与被告签订《股份转让协议书》，约定原告将持有的广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）167，945，584股股份（占广发证券总股本的8.4%）转让给被告，转让价格每股1.2元人民币，股份转让总价款为20153.5万元人民币。
由于双方的股权转让手续一直未获得有关部门的审批， 2004年12月26日，原告与被告又签订了《股份转让协议之补充协议》，约定如因被告的证券公司持股资格审批等问题造成股权无法完成过户时，原告同意被告将该股权转让给第三方，并配合办理相关手续。
2006年6月期间，被告与他人分别签订了四份《股权转让协议》，将其与原告《股份转让协议书》中涉及的股份全部转让了出去。
根据上述事实和相关法律规定，原告认为，被告吉富公司在与原告签订《股权转让协议》时违反了《证券法》的强制性规定，《股权转让协议》应是无效协议，因双方随后签订的《股份转让协议之补充协议》是《股权转让协议》的附随协议，依据主协议无效从协议也无效的法理，该份附随协议也应是无效协议。为此，为了维护原告的合法权益，原告特向广东省高级人民法院提起诉讼，恳请依法判决如诉请。
三、特别提示
本诉讼广东省高级人民法院尚未正式受理，本公司将及时公告案件审理的进展情况。
四、截止目前本公司没有其它尚未披露的重大诉讼、仲裁事项。
广东梅雁水电股份有限公司董事会
二OO八年五月十四日