吉林华微电子股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议暨
召开2008年度第一次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2008年5月14日9时以现场会议与通讯表决相结合方式举行。本次会议为临时会议，会议由董事长夏增文先生主持。本次董事会会议通知已于2008年5月8日分别以专人、传真等方式送达全体董事、监事及公司总经理。会议出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事及公司总经理列席会议，符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
经全体与会董事慎重审议，本次董事会临时会议通过了如下决议：
一、审议关于修改《公司章程》的议案，本议案须提交2008年度第一次临时股东大会；
根据本公司实施2007年度利润分配与资本公积转增股本方案后公司总股本的变动情况，会议决定对《公司章程》的个别条款进行相应的修订。修订内容如下：
| 序号 | 原章程内容 | 修改后章程内容 |
| 1 | 第六条：公司注册资本为人民币260,800,000元。 | 第六条：公司注册资本为人民币521,600,000元。 |
| 2 | 第十九条：公司股份总数为260,800,000股，公司的股本结构为：普通股260,800,000股，其他种类股0股。 | 第十九条：公司股份总数为521,600,000股，公司的股本结构为：普通股521,600,000股，其他种类股0股。 |
议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议关于变更公司注册资本的议案；
根据国家工商总局企业注册局变更企业注册资本的相关规定，会议确认本公司注册资本由260,800,000元变更为521,600,000元，并授权李铁岩先生在本次章程修改后，向吉林市工商行政管理局办理注册资本的工商变更手续。
议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议关于对控股子公司--吉林麦吉柯半导体有限公司增资的议案（该议案详细内容见本日公告）；
议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议关于召开2008年度第一次临时股东大会的议案。
议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0票。
相关会议事项通知如下：
（一）、召开会议基本情况：
1、会议时间：2008年5月30日上午9：00
2、会议地点：吉林省吉林市深圳街99号本公司402会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、出席对象：
1）、截止2008年5月23日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代表；
2）、公司董事、监事、法律顾问；
3）、高级管理人员列席本次会议。
（二）、会议内容：关于修改《公司章程》的议案。
（三）、会议登记办法
1、登记手续：
（1）股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）。
（3）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（见附件一）。
2、登记地点：吉林市深圳街99号三楼公司董事会秘书处
3、登记时间：2008年5月27日～2008年5月28日
（四）、其他事项
1、现场会议会期预计半天
2、与会者参会费用自理
3、联系电话：0432－4678411 传真：0432－4665812
4、联系人：赫荣刚 李铁岩
5、邮编：132013
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司董事会
2008年5月14日
附件一：
授权委托书
（本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。）
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席吉林华微电子股份有限公司二〇〇八年度第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
1、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投赞成票；
2、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投反对票；
3、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投弃权票。
如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码(或单位盖章)：
受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托日期： 委托人持股数额：
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2008年5月14日
证券简称：华微电子 证券代码：600360 编号：临2008-017
吉林华微电子股份有限公司
关于对控股子公司增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
投资方：吉林华微电子股份有限公司（以下简称“华微电子”）；
受资方：吉林麦吉柯半导体有限公司（以下简称“吉林麦吉柯”）
增资额度：人民币2000万元。
一、投资概述
华微电子于2008年5月14日召开了三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于对控股子公司—吉林麦吉柯半导体有限公司增资的议案》，公司决定向控股子公司吉林麦吉柯实施增资扩股，本次增资金额为人民币2000万元。增资前后，吉林麦吉柯的股权结构如下：
| 增资前 | 增资后 | ||||
| 股东名称 | 出资额 （万元） | 比例 （%） | 股东名称 | 出资额 （万元） | 比例 （%） |
| 吉林华微电子股份有限公司 | 4600 | 92 | 吉林华微电子股份有限公司 | 6600 | 94.29 |
| 上海华微科技有限公司 | 400 | 8 | 上海华微科技有限公司 | 400 | 5.71 |
此次增次吉林麦吉柯半导体有限公司不构成关联交易。
二、增资双方基本情况
1、增资方
华微电子，注册资本26,080万元，法定代表人：夏增文，注册地址：吉林省吉林市深圳街99号，营业范围：半导体分立器件、集成电路、电力电子产品、汽车电子产品、自动化仪表、电子元件、应用软件的设计、开发、制造与销售等；
截止2007年12月31日，华微电子总资产259,644.12万元，净资产145,536.54万元，主营业务收入115,109.08万元，净利润16,183.61万元。（经审计）
2、受资方
吉林麦吉柯是由华微电子和全资子公司上海华微科技有限公司共同出资设立，注册资金为5,000万元，持股比例分别为92%和8%，注册地址：吉林省吉林市深圳街99号，法人代表：徐铁铮，经营范围：半导体分立器件、集成电路、电力电子产品、汽车电子产品、自动化仪表、电子元件、应用软件的设计、开发、制造与销售等。
截止2007年12月31日，吉林麦吉柯总资产18,716.35万元，净资产7,653.70万元，主营业务收入18,400.43万元，净利润3,135.57万元。（经审计）
此次增资完成后，吉林麦吉柯注册资本为7,000万元。
三、本次增资的目的和对公司的影响
公司利用自有资金对吉林麦吉柯进行增资，用于满足吉林麦吉柯正在进行的五英寸生产线的改扩建项目对资金的需求。增资后将有利于吉林麦吉柯半导体有限公司在半导体芯片制造方面进一步的扩张，提升其核心竞争力，从而带动公司整体的盈利能力。
四、备查文件目录
1、吉林华微电子股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、吉林华微电子股份有限公司关于对控股子公司—吉林麦吉柯半导体有限公司的增资协议。
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2008年5月14日