山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司第五届董事会第二次会议于2008年5月14日以通讯方式召开，会议通知于2008年5月11日以书面、电子邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人；公司监事及部分高管人员列席了会议，会议由董事长王茂昌先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经过认真审议，以传真方式一致通过了关于转让控股子公司深圳天和成实业发展有限公司90%股权的议案
同意公司将持有的控股公司深圳市天和成实业发展有限公司（以下简称：“深圳天和成“）90%的股权转让给浪潮电子信息产业股份有限公司（简称：“浪潮信息”），转让价格以深圳天和成90％股权对应的以2007年12月31日为基准日经审计的净资产账面值755.51万元为基础，双方协商一致后确定该股权转让价格为770.00万元（详见公司关联交易公告）。股权转让完成后，公司不再持有深圳市天和成实业发展有限公司的股权。
此次交易为关联交易。审议该项议案时，关联董事王茂昌先生回避表决。
独立董事亦就此关联交易发表了独立意见，认为：该项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
该议案同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票。
特此公告！
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会
2008年5月14日
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：2008-011号
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司（以下简称"浪潮软件"或"本公司"）第五届董事会第二次会议于2008年5月14日以通信方式召开，会议审议通过了《关于转让深圳天和成90%股权的议案》，同意本公司以770万元的价格向浪潮电子信息产业股份有限公司(以下简称“浪潮信息”) 转让持有的深圳市天和成实业发展有限公司(以下简称“深圳天和成”)90%的股权。
因本公司与浪潮信息同受浪潮集团控制，此次转让行为构成了关联交易，公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避了表决，公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易不需要公司股东大会批准。
二、交易双方介绍
本公司基本情况
本公司――山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司，于1996年9月23日在上海证券交易所上市。公司注册地位于泰安市虎山路中段，法定代表人为王茂昌，经营范围为“通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程咨询、技术培训；资格证书许可范围内的进出口业务。”截止2007年12月31日，公司总资产93741.48万元，净资产64837.32万元，2007年实现净利润2699.06万元（以上数据已经审计）。
(二)受让方--浪潮电子信息产业股份有限公司
浪潮电子信息产业股份有限公司，深圳证券交易所上市公司（证券代码：000977，证券简称：浪潮信息)，成立于1998年10月27日，注册资本21500万元，法定代表人孙丕恕，注册地址为济南市山大路224号，公司主要业务为计算机软、硬件技术开发、生产、销售等。该公司股东为浪潮集团有限公司（简称“浪潮集团”），持有其51.2%的股权，其余均为社会流通股东。截止到2007年12月31日，该公司总资产147296.07万元，净资产95539.79万元，2007年净利润1080.22万元（以上数据已经审计）。
（三）公司与关联方的关联关系
本公司的第一大股东为浪潮齐鲁软件产业有限公司(以下简称“齐鲁有限”)，齐鲁有限的第一大股东为济南浪潮网络科技发展有限公司(以下简称“浪潮发展”)，浪潮发展的第一大股东为浪潮集团有限公司(以下简称“浪潮集团”)，浪潮集团为本公司的实际控制人。浪潮信息为浪潮集团之下属控股子公司，因此本公司与浪潮信息为同一控制人浪潮集团所控制的关联方；本公司此次股权转让行为构成关联交易。
三、交易标的基本情况
交易标的----拟转让的深圳天和成90%的股权。深圳天和成成立于2000年，注册地址为深圳市罗湖区，注册资本为500万元，法定代表人为：许利卫，企业类型：有限责任公司，该公司主要从事IT产品的分承销和进出口等业务；主要股东为：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司（持股比例为90%）、浪潮电子信息产业股份有限公司（持股比例为10%）。
根据大信会计师事务有限公司出具的2007年度审计报告（审报字〔2008〕第 0753号），截止2007年12月31日，深圳天和成总资产6328.67万元，净资产839.45万元，净利润59.09万元。公司拟以该公司90%股权对应的经审计的净资产账面值，即755.51万元为基础，交易双方协商一致以770万元的价格转让该股权。
对于本次股权转让，浪潮信息作为深圳天和成的原有股东具有优先认购权。本次转让的该项股权也不存在抵押、质押、担保及其他任何限制此次股权转让的情况，亦无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、交易合同的主要内容和定价政策
（一）《股权转让协议》主要内容
本公司与浪潮信息于2008年5月14日签署了《股权转让协议》，经交易各方协商，本次股权以现金方式转让，交易各方的权利和义务均通过本协议予以确认。经双方协商，此次股权转让总价款770万元人民币。该笔款项按下述时间及方式支付：
本协议正式生效之日起1个月内，受让方向转让方支付全部股权转让款项。协议生效后30日内，交易各方应完成转让标的的全部股权过户或工商变更登记手续；协议自签署之日起生效。
（二）定价情况
交易双方同意以截至2007年12月31日深圳天和成经审计的净资产为基础，双方协商确定该股权转让价款为770万元。
五、交易的目的及对本公司的影响
此次股权转让是为了集中优势资源发展公司核心产业，优化产业结构，减少关联交易。此次转让完成后，本公司不再持有深圳天和成的股权，将不再将深圳天和成纳入合并报表范围。
六、独立董事的意见
就此次股权转让，本公司独立董事李华忠先生、李玉春先生发表了独立意见，同意公司的交易行为，认为本项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
七、备查文件目录
1. 第五届董事会第二次会议决议；
2. 独立董事发表的独立意见；
3. 本公司与浪潮电子信息产业股份有限公司签署的《股权转让协议》。
特此公告！
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会
2008年5月14日