上海新华传媒股份有限公司关于收购嘉美广告100%股权的关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●因嘉美广告主要与公司第二大股东解放日报报业集团及其下属单位发生业务关系，故上海证券交易所认定收购嘉美广告100%股权构成了公司的关联交易。本次关联交易尚需提交公司于2008年5月21日召开的2007年度股东大会审议，关联股东解放日报报业集团将回避表决。
●本次关联交易定价以评估值为基础确定，符合市场化作价原则，交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平原则，本次交易有利于增强公司整体竞争能力和盈利能力，没有损害公司利益和其他股东的利益。
一、关联交易概述
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海中润解放传媒有限公司（以下简称“中润解放”）拟以11,200万元人民币收购上海嘉美信息广告有限公司（以下简称“嘉美广告”）100%股权。
二、关联方介绍
1、解放日报报业集团
2、企业类型：事业单位法人
3、宗旨和业务范围：出版解放日报、支部生活、报刊文摘、上海小说等报刊
4、住所：上海市汉口路300号
5、法定代表人：尹明华
6、开办资金：人民币4,910万元
因嘉美广告主要与公司第二大股东解放日报报业集团及其下属单位发生业务关系，故上海证券交易所认定收购嘉美广告100%股权构成了公司的关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、名称：上海嘉美信息广告有限公司
2、成立日期：2000年6月27日
3、企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
4、住所：上海市静安区昌平路710号601室
5、营业执照注册号：310106201143
6、法定代表人：叶再长
7、注册资本：400万元
8、经营范围：承接各类广告设计、制作；广告材料、非金银工艺美术品、营销策划、商务信息咨询服务；计算机网络、通讯、自动化控制、环保、生物的“四技”服务。计算机，网络设备，电子电器，环保设备，办公用品，非专控通讯设备的批发、零售，代理国内广告业务，会务服务，电信增值业务（见许可证）。（涉及行政许可的凭许可经营）。
嘉美广告是上海寿恒商务咨询有限公司的全资子公司。嘉美广告目前是《新闻晚报》广告总代理公司，业务收入来源主要包括《新闻晚报》及其他部分广告代理收入。
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据上海上会资产评估有限公司出具的《上海嘉美信息广告有限公司企业价值评估报告书》（沪上会整资评报（2008）第110号），截至评估基准日2007年12月31日，净资产清查调整后账面值为12,278,176.85元，评估值为124,000,000.00元，评估增值111,721,823.15元，评估增值率909.92%，本次评估的预期收益折现率为13%。
公司本次收购嘉美广告100%股权的价格拟定为11,200万元人民币。嘉美广告原股东承诺：嘉美广告在2008年-2010年的三年的税前利润总额分别不低于2,200万元、2,310万元、2,427万元，同时嘉美广告原股东应就上述利润承诺向本公司提供足额、有效的担保和保证；如果嘉美广告在2008年-2010年中任何一年的税前利润总额低于对应承诺数额，则嘉美广告原股东应无条件向本公司予以补足。嘉美广告原股东承诺将股权转让金中的6,937万元现金质押给本公司，作为对三年利润承诺的担保。在利润承诺期内嘉美广告的每一会计年度审计后，由本公司根据其利润承诺完成情况，在扣除利润缺口后将余额逐笔释放。嘉美广告原股东承诺现金质押担保在利润承诺期内不可撤销，除非提供本公司认可的经评估的足额担保。
本次关联交易定价以评估值为基础确定，符合市场化作价原则，交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平原则，本次交易有利于增强公司整体竞争能力和盈利能力，没有损害公司利益和其他股东的利益。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易将使公司业务结构有效整合并产生并购协同效应，为把公司打造成为国内最大的平面媒体广告公司奠定重要的基础。嘉美广告是上海市著名的广告代理公司之一，拥有较强的广告经营能力，尤其是在活动营销和中小客户拓展上表现突出，其代理的《新闻晚报》广告收入增速大大超过上海市平面媒体总体增速。通过收购嘉美广告，一方面可以扩大中润解放的市场份额，增加销售收入和利润；另一方面可以通过资源整合，优势互补，降低运营成本，从而进一步增强公司整体竞争力。
经测算，收购嘉美广告100%股权的投资回收期为7.3年，内部报酬率9.34%。预计嘉美广告2008年主营业务收入15,000万元，净利润1,650万元；2009年主营业务收入19,000万元，净利润1,733万元；2010年主营业务收入22,000万元，净利润1,820万元。
六、关于本次关联交易需提交股东大会审议的相关事宜
由于收购嘉美广告100%股权同时涉及关联交易且交易金额超过公司最近一期经审计的净资产的5%，本次关联交易尚需提交公司于2008年5月21日召开的2007年度股东大会审议，关联股东解放日报报业集团将回避表决。
特此公告
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○○八年五月十五日