江西鑫新实业股份有限公司第三届董事会第十七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江西鑫新实业股份有限公司（简称“公司”、“本公司”或“鑫新股份”）第三届董事会第十七次临时会议于2008年5月15日以通讯方式召开。会议通知于2008年5月10日以电话、邮件方式传达给各位董事，此次会议应参加表决董事10人，实参加表决董事10名。符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议经表决董事认真审议形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票有关条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经公司自查，认为本公司已具备向特定对象发行股票的条件。
审议结果：10票赞成、 0票反对、 0票弃权，表决通过。
二、审议通过了《江西鑫新实业股份有限公司与中邦置业集团有限公司关于资产置换及发行股份购买资产协议书》的议案。
为了改善公司盈利情况，本公司拟将与漆包线业务相关资产和负债（以下简称“拟置出资产”）与中邦置业集团有限公司（以下简称“中邦集团”）的优质房地产资产（包括中邦集团所持有的上海康邦房地产开发有限公司90%股权、中邦置业集团无锡有限公司100%股权、无锡中邦房地产开发有限公司95%股权、中邦投资开发（昆山）有限公司99%股权、珠海中邦房地产开发有限公司100%股权及上海中邦房地产营销有限公司100%股权，以下简称“拟置入资产”）进行置换。
本公司拟置出资产的最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具资产评估报告确定的评估结果与同一基准日经审计的帐面值孰高者为准，拟置入资产的最终交易价格根据具有证券从业资格的资产评估机构出具资产评估报告确定的评估结果并经双方确认后为准。
根据预估，本次置换存在差额。其中，部分置换差额由本公司向中邦集团以定向发行股份的方式支付。在本公司向中邦集团定向发行不超过14,500万股股份后，若仍存在置换差额，则该部分置换差额作为本公司对中邦集团的负债。待本公司本次拟置入资产相关项目销售完成后或本公司完成本次置换3年后（两者以孰长为准），再偿还给中邦集团，不计利息。经具有证券从业资格的评估机构评估，若中邦集团拟置入资产的评估净额超过140,900万元，超过部分将由中邦集团无偿赠与本公司。
审议结果：10票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。
三、审议通过了《江西鑫新实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产预案》的议案（详见http://www.sse.com.cn）
董事会就《江西鑫新实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产预案》涉及的如下事项逐项审议通过：
1、发行方式
采取非公开发行方式，在中国证监会核准后向特定对象发行股票。
审议结果： 10票同意， 0票弃权， 0票反对，表决通过。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值人民币1 元。
审议结果： 10票同意， 0票弃权， 0票反对，表决通过。
3、发行价格
本次非公开发行定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发行股份的价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即7.44元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理。
审议结果： 10票同意， 0票弃权， 0票反对，表决通过。
4、发行数量
本次发行的股份数量不超过14,500万股(含14,500万股)。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况确定最终发行数量。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
审议结果： 10票同意， 0票弃权， 0票反对，表决通过。
5、发行对象
本次发行对象仅限中邦集团，不涉及其他投资人。
审议结果：10票同意， 0票弃权， 0票反对，表决通过。
6、认购方式
本公司拟向中邦集团发行不超过14,500万股人民币普通股（A股），折合不超过107,880万元作为资产置换差额的对价支付方式。
在本公司向中邦集团定向发行不超过14,500万股股份后，若仍存在置换差额，则该部分置换差额作为本公司对中邦集团的负债，待本公司本次拟置入资产相关项目销售完成后或本公司完成本次置换3年后（两者以孰长为准），再偿还给中邦集团，不计利息；经具有证券从业资格的评估机构评估，若中邦集团拟置入资产的评估净额超过140,900万元，超过部分将由中邦集团无偿赠与本公司。
审议结果：10票同意， 0票弃权， 0票反对，表决通过。
7、发行股份的禁售期
中邦集团以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
审议结果： 10票同意， 0票弃权， 0票反对，表决通过。
8、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
审议结果：10票同意， 0票弃权， 0票反对，表决通过。
9、本次发行决议有效期限
提请公司股东大会审议批准本次发行股票的议案，与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
审议结果：10票同意， 0票弃权， 0票反对，表决通过。
10、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
在本次发行完成后，由新老股东共享本次发行前滚存未分配利润。
审议结果： 10票同意， 0票弃权， 0票反对，表决通过。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立董事意见。认为：
（1）本次交易有利于提高公司的盈利能力，有利于增强公司的可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益。
（2）上述两项议案的表决程序合法有效。
（3）同意鑫新股份重大资产置换及发行股份购买资产预案及签署与中邦集团资产置换及发行股份购买资产协议书。
本次发行尚须公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易标的审计、评估等相关工作将在本次董事会决议公告后立即启动，待交易标的审计、评估等工作完成后另行召开董事会，对上述相关事项作出补充决议，同时公告召开股东大会的时间和相关文件。
公司A股股票从2008年12月17日开始停牌，以待披露相关公告。截止到本公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本公告披露日当天(2008年5月16日)上午10：30复牌。
特此公告。
江西鑫新实业股份有限公司董事会
2008年5 月 15日