二期项目总建筑面积近22万平方米，其中，地上建筑面积约18.5万平方米。集公寓、商业等物业形态，预计2009年6月开工，2012年2月竣工。
（3）已取得证件情况
2007年9月30日珠海市国土资源局与中邦集团签署了合同编号为440401-2007-000017的《珠海市国有土地使用权出让合同》（以下简称“《出让合同”》），其中约定本次出让予中邦集团的宗地位于珠海市斗门区白蕉镇金碧丽江东侧，土地总面积为147,653.31平方米，土地用途为住宅、商业，住宅用地的土地使用年限为70年、商业用地为40年，自《出让合同》约定的应付清土地使用权出让金期限届满之日后的第30日起算。该幅土地的出让金总额为295,011,313元，自付清土地使用权出让金之日起的30日内，办理土地使用权证手续。
根据《出让合同》约定，外地企业、无房地产开发资质的企业、其他组织或个人竞得宗地的，可以在珠海设立全资的单项房地产开发公司，该宗地土地使用权人的名称可直接变更登记至该单项房地产开发公司名下，不视为土地使用权转让。
目前，中邦集团已支付土地出让金5,900万元，将在2008年6月30日前全部付清剩余出让金。
中邦集团拟承诺：
中邦集团将按时支付剩余土地出让金，并将该宗地的土地使用权过户至珠海中邦；同时，为支持上市公司发展，因过户形成的珠海中邦对中邦集团的欠款，可由珠海中邦在项目建成销售后再偿还。
（4）最近三年及一期主要财务指标
单位：万元
| 2004年 | 2005年 | 2006年 | 2007年1-11月 | |
| 资产总计 | - | - | - | 5,966.04 |
| 负债总计 | - | - | - | 3,966.04 |
| 所有者权益 | - | - | - | 2,000.00 |
| 业务收入 | - | - | - | - |
| 营业利润 | - | - | - | - |
| 其他利润 | - | - | - | - |
| 利润总额 | - | - | - | - |
| 所得税 | - | - | - | - |
| 净利润 | - | - | - | - |
说明：珠海中邦2007年10月底才成立。
6、中邦营销
（1）基本情况
住 所：浦东新区长岛路241号173室
法定代表人：卫平
注册资本：1,500万元
实收资本：1,500万元
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2002年4月9日
营业期限：20年，自2002年4月9日至2022年4月8日
注册号：440400000029659
经营范围：房地产经纪，房地产营销策划。
股东情况：中邦集团持有100%股权
（2）经营情况
中邦营销主要从事房地产全程策划、销售代理、品牌策划、市场研展等，在中邦集团所开发项目过程中发挥重要作用。2004年被评为上海市房地产代理企业10强，2004年全国十佳策划代理企业。
·市场研展：负责项目投资和规划设计阶段营销工作，包括前期市场调研、产品定位、产品研发等，实现项目产品价值的最大化。
·项目策划：负责销售准备期和销售期的营销工作，包括项目的市场定位核心营销思路的确定，项目的整体包装，推广策略的制定，媒体计划与执行，全方位的整合营销推广。
·销售服务：负责代理项目的销售工作，贯彻精确制导销售法，以实现项目销售价值的最大化：关注客户，做好客户的销售服务工作。
2004-2006年，中邦营销完成累积销售收入达27亿元。迄今为止，公司代理项目的销售面积已超过150万平方米，策划面积超过400万平方米，积累了丰富的销售操盘经验和多案场运作管理经验。
（3）最近三年及一期主要财务指标
单位：万元
| 2004年 | 2005年 | 2006年 | 2007年1-11月 | |
| 资产总额 | 4,713.18 | 2,286.78 | 3,345.06 | 3,767.95 |
| 负债总额 | 832.29 | 285.28 | 481.36 | 175.64 |
| 所有者权益 | 3,880.89 | 2,001.50 | 2,863.70 | 3,592.32 |
| 主营业务收入 | 3,913.76 | 241.36 | 1,533.35 | 1796.87 |
| 营业利润 | 3,011.10 | -431.31 | 748.05 | 925.21 |
| 其他利润 | 27.18 | 115.81 | 211.21 | 24.32 |
| 利润总额 | 3,038.30 | -315.50 | 959.19 | 949.51 |
| 所得税 | 457.40 | 96.99 | 220.91 | |
| 净利润 | 2,580.90 | -315.50 | 862.20 | 728.60 |
（三）拟置入资产的预估值情况及说明
1、拟置入资产的预估值情况
由于本次交易审计评估基准日暂定为2007年12月31日，相关的审计评估工作目前尚未开展。初步估算，拟置入资产模拟合并报表的资产总额合计170,230.83万元，负债总额合计约119,381.79万元，归属于母公司的所有者权益合计50,700.04万元。初步估计，拟置入资产模拟合并报表的资产总额评估值约为260,400万元，增值幅度约为53 %；负债总额评估值约为119,381.79万元，增值幅度约为0%；归属于母公司的所有者权益评估值约为140,900万元，增值幅度约为178%。
2、预估值较大的说明理由
拟置入资产预估值增值较大的主要原因是，中邦康桥、无锡中邦、中邦无锡和中邦昆山四个项目公司的存货（土地）增值较大。
中邦康桥于2004年11月取得国有土地使用权，原始土地单位成本较低，仅为1,610元/平方米。由于本次评估基准日距取得土地的间隔时间较长，土地使用权增值幅度也相对较大，预估土地单位价值为4,500元/平方米，单位平方米土地增值2,890元/平方米，增值总额约42,667万元。2007年12月，上海万科房地产有限公司以24亿元的代价受让了中邦康桥附近的“地杰国际城”项目50%股权，相当于单位土地成本超过6,000元/平方米。
无锡中邦于2006年10月按原价受让了无锡旺佳有限公司于2004年12月从无锡市国土资源局取得的国有土地使用权，原始土地单位成本仅937元/平方米，此次预估土地单位价值为1,600元/平方米，单位平方米土地增值663元/平方米，增值总额约31,220万元。2007年10月，上海万科房地产有限公司以118,500万元的价格竞买了无锡中邦附近的122,098平方米土地使用权，对应的单位土地成本为4,853元/平方米。
另外，由于土地资源紧缺，房价上涨，中邦无锡和中邦昆山的土地使用权价值也相应有所增加。中邦无锡原始土地单位成本为304元/平方米，单位土地使用权绝对价格较低。此次预估土地单位价值为1,000元/平方米，单位平方米土地增值696元/平方米，增值总额约10,629万元。中邦昆山原始土地单位成本为395元/平方米，单位土地使用权绝对价格也较低。此次预估土地单位价值为800元/平方米，单位平方米土地增值405元/平方米，增值总额约7,324万元。
本次定向增发购买资产主要预估增值的资产情况如下：
| 项目名称 | 地上可售面积（m2） | 原始土地单位成本（元/m2） | 预评估土地单位成本（元/m2） | 预计单位增值额（元/m2） | 预计增值总额（万元） |
| 康邦C地块 | 71,497.00 | 1,610.00 | 4,500.00 | 2,890.00 | 20,662.63 |
| 康邦A地块 | 76,140.00 | 1,610.00 | 4,500.00 | 2,890.00 | 22,004.46 |
| 小计 | 147,637.00 | 42,667.09 | |||
| 无锡MOHO一期 | 25,879.00 | 304.00 | 1,000.00 | 696.00 | 1,801.18 |
| 无锡MOHO二期 | 62,107.00 | 304.00 | 1,000.00 | 696.00 | 4,322.65 |
| 无锡MOHO三期 | 64,736.00 | 304.00 | 1,000.00 | 696.00 | 4,505.63 |
| 小计 | 152,722.00 | 10,629.45 | |||
| 无锡中邦城市一期 | 190,000.00 | 937.00 | 1,600.00 | 663.00 | 12,597.00 |
| 无锡中邦城市二期 | 110,000.00 | 937.00 | 1,600.00 | 663.00 | 7,293.00 |
| 无锡中邦城市三期 | 45,200.00 | 937.00 | 1,600.00 | 663.00 | 2,996.76 |
| 无锡中邦城市四期 | 125,696.00 | 937.00 | 1,600.00 | 663.00 | 8,333.64 |
| 小计 | 470,896.00 | 31,220.40 | |||
| 昆山MOHO一期 | 45,394.00 | 395.00 | 800.00 | 405.00 | 1,838.46 |
| 昆山MOHO二期 | 56,713.00 | 395.00 | 800.00 | 405.00 | 2,296.88 |
| 昆山MOHO三期 | 78,728.00 | 395.00 | 800.00 | 405.00 | 3,188.48 |
| 小计 | 180,835.00 | 7,323.82 | |||
| 斗门一期 | 78,000.00 | 1,188.00 | 1,188.00 | - | - |
| 斗门二期 | 182,705.00 | 1,188.00 | 1,188.00 | - | - |
（四）拟置入资产的未来盈利能力
根据项目运作计划，预计公司本次购买资产2008年度可实现业务收入8亿元、净利润1.5亿元；2009年度实现业务收入12亿元、净利润2亿元；2010年度可实现业务收入20亿元，净利润2.8亿元。
因此，本次交易完成后，本公司的盈利能力将大幅提升，财务状况将得到有效改善。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次交易中定向增发股份总数不超过14,500万股(含14,500万股)。假定本次定向增发股份数量为14,500万股，则方案实施后本公司的股本结构如下：
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例（％） |
| 一、限售流通股 | 201,894,485 | 74.78 |
| 中邦集团 | 145,000,000 | 53.70 |
| 信江实业 | 56,894,485 | 21.07 |
| 二、无限售流通股 | 68,105,515 | 25.22 |
| 流通A股 | 68,105,515 | 25.22 |
| 总股本 | 270,000,000 | 100.00 |
注：信江实业除持有有限售条件流通股外，还持有无限售流通股120,698股，合计持有57,015,183.00股，占本公司总股本的21.12%。
（二）对每股指标的影响
假定本次交易在2008年1月1日前完成，本次交易完成后本公司的总股本为27,000万股，本次交易对本公司的每股指标的影响如下：
| 年度 | 拟置入资产净利润 （万元） | 每股收益（元） | 每股净资产（元） |
| 2008 | 15,000 | 0.56 | 5.67 |
| 2009 | 20,000 | 0.74 | 6.41 |
| 2010 | 28,000 | 1.04 | 7.44 |
注1：上述测算每股净资产数据时没有考虑上市公司分红，并假定2008年年初净资产为13.80亿元（2007年12月31日本公司经审计的合并归属于母公司的所有者权益加上本次用股份认购的资产金额）；
注2：未考虑本公司现有资产形成的损益。中邦集团承诺本公司现有资产不亏损。
（三）对主营业务的影响
本次交易实施前，本公司的主营业务为漆包线和客车的生产及销售；本次交易实施以后，本公司的主营业务将转型为房地产开发和客车的生产及销售。
（四）同业竞争及关联交易
1、同业竞争情况
（1）本次交易后的同业竞争情况
本公司通过本次交易取得的中邦集团的资产均为房地产业务资产，中邦集团本次未置入本公司的资产情况如下：
①联洋世家
联洋世家为项目公司，该项目为旧城改造项目，土地位于上海市黄埔区徽宁路以南，南车站路以东，国货路以北，动拆迁工作刚启动，土地使用权证须在动拆迁全部完成后方可取得。由于待拆迁地区建筑密度大，拆迁耗时较长，暂无法预计土地使用权证取得和项目开工的时间。因此，本公司本次未收购联洋世家。中邦集团承诺，待该项目取得国有土地使用权证后，将其持有的联洋世家的股权注入上市公司。
②中邦养生
中邦养生为项目公司，拥有30亩教育用地。目前中邦集团正与同济大学教育集团协商股权转让事宜，预计将在2008年内完成股权转让，因此，本公司本次未收购中邦养生。
③启东中邦
启东中邦为启东城中城项目公司，项目位于江苏启东市经济开发区的东部，目前仅在前期取得了一期小幅土地（约占整个基地面积10%）的国有土地使用权证，且该部分土地尚有部分动拆迁未完成，暂不具备开工条件，其余土地的权证需待整个基地的动拆迁工作全部完成后方能一次性办理。因此，公司本次未收购启东中邦。
启东中邦的一期工程预计在2008年开工建设。启东中邦的房地产开发项目与公司本次收购和已有的房地产项目处于不同地域，因此，不存在同业竞争。同时，中邦集团承诺，待该项目取得全部国有土地使用权证后，将其持有的启东中邦的股权注入上市公司。
④中邦珠海
中邦珠海为珠海洪湾项目公司，该项目因政府招投标时的承诺条件与实际不符，中邦集团现已申请退回，因此，中邦珠海目前不具备注入上市公司的条件。
根据中邦集团与当地政府协调情况，如果中邦集团退出股权，将不存在同业竞争问题；若政府履行了招标条件，则中邦集团将保留中邦珠海的股权，并承诺将其注入上市公司。
⑤其他未置入的控股企业
上海中邦酒店管理有限公司负责中邦集团的酒店业务经营与管理，不从事房地产开发业务。
上海中邦物业管理有限公司主要通过市场公开招投标的方式，获得房地产的物业管理。
上海中邦商业房地产管理有限公司于2007年10月新注册成立，主要负责中邦集团酒店产业的经营、营销和策划。
江苏安邦建筑安装工程有限公司于2007年10月新注册成立，暂定三级资质，主要从事建筑装潢业务。
综上，本公司通过本次交易取得中邦集团的优质房地产资产后，中邦集团保留的资产与本公司不存在同业竞争。
（2）规避同业竞争的措施
为避免同业竞争，中邦集团拟出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
①关于避免现有资产同业竞争的承诺
上海联洋世家置业有限公司在动拆迁完成、取得项目土地权证后；启东中邦房地产开发有限公司在获得全部土地使用权证和动拆迁完成后，中邦集团将按公允的价格将所持上述公司股权出售给鑫新股份。
关于中邦投资开发（珠海）有限公司，中邦集团已与当地政府协调退出其所持有的股权，若当地政府履行了招标条件，则中邦集团承诺将保留该公司的股权，并将其注入鑫新股份。
②关于避免潜在同业竞争的承诺
在采取上述避免现有资产同业竞争的措施后，为避免中邦集团和鑫新股份产生新增的或潜在的同业竞争，中邦集团承诺如下：
A、保证不利用第一大股东的地位损害鑫新股份及鑫新股份其他股东的利益。
B、保证将不直接或者间接从事与鑫新股份的主营业务相竞争的任何业务活动。
C、保证促使中邦集团所属全资或控股企业不直接或者间接从事与鑫新股份的主营业务相竞争的任何业务活动。
卫平先生作为中邦集团的实际控制人拟作出如下承诺：
A、保证不利用中邦集团第一大股东的地位损害鑫新股份及鑫新股份其他股东的利益。
B、保证促使下属全资或控股企业不直接或者间接从事与鑫新股份的主营业务相竞争的任何业务活动。
2、关联交易情况
（1）本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，中邦集团下属的江苏安邦将为中邦昆山提供建筑安装方面的配套服务而存在关联交易，中邦集团还委托中邦营销代理销售上海中邦MOHO二期项目，亦存在关联交易；此外，中邦集团与鑫新股份之间不存在其他大额的经常性关联交易。
（2）规范关联交易的措施
为确保上市公司的独立性，保护公众投资者的利益，中邦集团及其实际控制人卫平先生拟出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺在相关权属证明完善及条件成熟后，将本次未进入上市公司的房地产关联业务资产通过出售或资产认购股份的方式注入上市公司，并将尽量减少并规范与鑫新股份的关联交易，若有不可避免的关联交易，将依法与鑫新股份签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》、《江西鑫新实业股份有限公司公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害鑫新股份及其他股东的合法权益。
八、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见
公司独立董事根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，就公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产预案及签署公司与中邦集团资产置换及发行股份购买资产协议书事项发表独立意见如下：
1、本次交易有利于提高公司的盈利能力，有利于增强公司的可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益。
2、上述两项议案的表决程序合法有效。
3、同意本公司重大资产置换及发行股份购买资产预案及签署与中邦集团资产置换及发行股份购买资产协议书。
九、保护投资者合法权益的相关安排
（一）本次交易将以具有证券从业资格的资产评估机构对拟置入资产的评估值为作价依据。
（二）本次交易将聘请有关中介机构出具相关报告，按程序召开董事会、股东大会审议，并报有关部门审批。
（三）独立董事将就本次交易相关事项发表独立意见。
（四）保证上市公司独立性和规范运作的措施
中邦集团将对本次交易后保证鑫新股份的独立性、规范关联交易和避免同业竞争问题作出相应的承诺。
江西鑫新实业股份有限公司董事会
2008年5月15日