国投新集能源股份有限公司
2007年度股东大会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示
●本次会议有1项议案未获得股东大会通过
第八项议案《关于续聘中兴华会计师事务所有限责任公司负责本公司审计工作的议案》未获得公司股东大会通过。
●本次会议新增1项提案提交表决
公司第一大股东国投煤炭公司（持有本公司43.38%股份）于2008年4月21日向公司董事会提议：将《关于改聘国投新集能源股份有限公司2008年审计机构的提案》作为临时提案提交公司2007年度股东大会审议。
●涉及关联事项，关联股东回避表决。
一、会议召开和出席情况
国投新集能源股份有限公司2007年度股东大会于2008年5月15日上午10：00在安徽省合肥市元一希尔顿酒店二楼元和厅会议室召开。会议通知已于2008年4月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。4月21日，公司第一大股东国投煤炭公司向董事会提交《关于改聘国投新集能源股份有限公司2008年审计机构的提案》，经董事会审核同意提交2007年度股东大会审议，并于2008年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》进行了补充通知。
出席本次会议5名股东，代表有表决权的股份总数1,501,406,898股，占公司总股本1,850,387,000股的81.14%。本次会议由董事会召集，董事长张长友先生主持，公司董事、监事、部分高级管理人员、证券事务代表、见证律师出席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》和《股东大会议事规则》的有关规定。
二、议案审议情况
本次会议采取现场记名投票表决方式，逐项表决了以下议案：
1、《2007年度财务决算报告》
同意 1,501,406,898股，反对0股，弃权0股，其中同意票占有表决权的股份总数的100%，本项议案获得通过。
2、《公司2007年度董事会工作报告》
同意 1,501,406,898股，反对0股，弃权0股，其中同意票占有表决权的股份总数的100%，本项议案获得通过。
3、《公司2007年度监事会工作报告》
同意 1,501,406,898股，反对0股，弃权0股，其中同意票占有表决权的股份总数的100%，本项议案获得通过。
4、《公司2007年度利润分配预案》
同意 1,501,406,898股，反对0股，弃权0股，其中同意票占有表决权的股份总数的100%，本项议案获得通过。
5、《公司2007年年度报告及摘要》
同意 1,501,406,898股，反对0股，弃权0股，其中同意票占有表决权的股份总数的100%，本项议案获得通过。
6、《关于公司2008年度日常性关联交易的议案》
该议案关联股东国投煤炭公司、国华能源有限公司、安徽新集煤电（集团）有限公司回避表决，其所持有的股份数亦未计入有效表决权股份总数。
同意3,019,898股，反对0股，弃权0股，关联股东回避表决，其中同意票占有表决权的股份总数的100% ，本项议案获得通过。
7、《关于调整独立董事津贴标准的议案》
同意 1,501,406,898股，反对0股，弃权0股，其中同意票占有表决权的股份总数的100%，本项议案获得通过。
8、《关于续聘中兴华会计师事务所有限公司负责本公司审计工作的议案》
同意3,019,898股，反对1,498,387,000股，弃权0股，其中同意票占有表决权的股份总数的 0.2%,，本项议案未获得通过。
9、《关于变更公司章程部分条款的议案》
同意 1,501,406,898股，反对0股，弃权0股，其中同意票占有表决权的股份总数的100%，本项议案获得通过。
10、《关于改聘公司2008年度审计机构的议案》
同意 1,501,406,898股，反对0股，弃权0股，其中同意票占有表决权的股份总数的100%，本项议案获得通过。
三、律师见证情况
本次股东大会经公司聘请的君合律师事务所两位律师现场见证，并出具了法律意见书，该法律意见书认为：公司2007年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格，本次股东大会的议案及表决程序等事宜，均符合法律法规及公司《章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认的2007年度股东大会决议
2、君合律师出务所出具的法律意见书
国投新集能源股份有限公司董事会
2008年5月15日
国投新集能源股份有限公司
2007年度股东大会法律意见书
国投新集能源股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“我们”或“本所”）受国投新集能源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，现就贵公司召开2007年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规及《国投新集能源股份有限公司章程》（以下简称公司《章程》）的有关规定，就公司本次股东大会的召集和召开程序，出席人员的资格，提出新议案的情形等相关法律问题出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关本次股东大会的文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。贵公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意贵公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。
基于上述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一. 关于本次股东大会的召集和召开
(一)本次股东大会的召集
根据贵公司于2008年4月10日在上海证券交易所网站以及公司指定的媒体上刊载的《国投新集能源股份有限公司五届五次董事会会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会》公告”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。
据此，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》第103条、《股东大会规则》第15条、公司《章程》第56条的有关规定。
(二) 本次股东大会的召开
根据《召开股东大会》公告，贵公司召开股东大会的通知已提前35日以公告方式作出。根据2008年4月23日在上海证券交易所网站以及公司指定的媒体上刊载的《国投新集能源股份有限公司关于2007年度股东大会的补充通知》（以下简称《补充通知》），贵公司增加股东大会议案的通知已提前22日以公告方式作出。贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》第103条、《股东大会规则》第14条、第15条及公司公司《章程》第55条、第56条的有关规定。
根据《召开股东大会》公告和《补充通知》，贵公司本次股东大会会议通知包括会议审议事项等内容，符合《公司法》第103条及公司《章程》第57条的有关规定。
根据本所律师审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与《召开股东大会》公告中所告知的时间、地点一致，符合《股东大会规则》第19条及公司《章程》第59条的有关规定。
根据本所律师的审查，由董事长张长友先生主持贵公司本次股东大会，符合《公司法》第102条，《股东大会规则》第27条及公司《章程》第69条的有关规定。
二. 关于出席本次股东大会人员的资格
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子邮件方式传送的表明贵公司截至2008年5月9日收市时之股东名称和姓名的《股东名册》及本所律师的审查，出席本次股东大会的股东共计5名，出席本次股东大会的股东名称或姓名及各自持股数量与《股东名册》的记载一致。据此，上述股东有权出席本次股东大会。
根据贵公司2007年第一次临时股东大会决议，出席会议的贵公司董事、监事均系依法产生，有权出席本次股东大会。
三. 关于本次股东大会的议案
经本所律师见证，除《召开股东大会》公告和《补充通知》中列名的提案外，本次股东大会未发生股东提出新议案的情形。同时，本次股东大会审议并表决了《召开股东大会》公告和《补充通知》中载明的全部议案。
四. 关于本次股东大会的表决程序及表决结果
根据贵公司所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会之股东所持有的股份共计1,501,406,898股，占贵公司总股本的81.14%。
出席本次股东大会的韩涛先生、李保才先生作为股东代表及监事蔡玉玲女士对审议事项的投票表决进行清点并当场宣布表决结果，符合公司《章程》的有关规定。
根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东就列入本次股东大会议事议题的提案进行了表决，其中关联股东已就涉及关联交易的提案回避表决。该表决方式符合《股东大会规则》、公司《章程》的有关规定。
根据贵公司股东代表及监事对表决结果所做的清点及本所律师的审查，本次股东大会对提案的表决结果如下：
贵公司《公司2007年度财务决算报告》、《公司2007年度董事会工作报告》、《公司2007年度监事会工作报告》、《公司2007年度利润分配预案》、《公司2007年年度报告及摘要》、《关于调整独立董事津贴标准的议案》、《关于变更公司章程的议案》、《关于改聘公司2008年度审计机构的议案》已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100％通过；《公司2008年度日常性关联交易的议案》已经出席本次股东大会的非关联股东所持表决权的100％通过；《关于续聘中兴华会计师事务所有限责任公司负责公司审计工作的议案》、已经出席本次股东大会的股东所持表决权的99.8％否决，未获通过。
据此，上述表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司《章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五. 结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司2007年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格，本次股东大会的议案及表决程序等事宜，均符合法律法规及公司《章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。其中三份由本所提交贵公司，一份由本所留档。
北京市君合律师事务所
负责人：
肖 微 律师
承办律师：
石铁军 律师
承办律师：
李 智 律师