贵州力源液压股份有限公司二○○八年度第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
重要提示:
1、本次非公开发行股票的定价基准日为公司三届董事会第八次临时会议决议公告日，即2008年4月30日；
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（27.25元/股）的90%，即24.53元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；
本次非公开发行股票的最终发行价格，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定；
若本公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的三届董事会第八次会议决议公告日）至本次非公开发行股票发行日期间发生除权、除息，则本次发行底价将作相应调整。
2、本次非公开发行募集资金净额上限不超过290,841.59万元，并最终用于新建、扩建、收购及补充流动资金等19个项目；原计划使用本次募集资金37,592万元建设的《国防科技工业难变形材料锻造技术研究应用中心建设项目》及《散热器生产线建设项目》调整为全部使用“银行贷款及自有资金”建设。
3、本次会议无否决或修改提案的情况。
4、本次会议无新提案提交表决。
一、通知情况
2008年4月30日，贵州力源液压股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登了《贵州力源液压股份有限公司三届董事会第八次临时会议决议公告暨召开二○○八年度第二次临时股东大会的通知》，并于2008 年5月14日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登了本次股东大会召开的提示性公告。
二、会议召开情况
1、会议时间
现场会议时间：2008年5月15日（星期四）上午9:00时，会期一天
网络投票时间：2008年5月15日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00
2、股权登记日：2008年5月9日
3、现场会议召开地点：贵阳市乌当区新添寨力源液压本部四楼会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式
本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。股东只能选择现场投票与网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
6、会议主持人：公司董事会长李利先生
7、公司的部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议，会议召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 及《 公司章程》的规定。
三、会议出席情况
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
股东出席情况如下：
参加本次会议的股东及股东委托代理人所代表有表决权的股份总数为153,037,893股，占公司总股份数的85.34%。其中，参加现场会议的股东及授权代表共11人，代表股份数为127,731,665股，占公司总股份数的71.23%；进行网络投票的股东所代表有表决权的股份数额为25,306,228股，占公司总股份数的 14.11%。
四、议案审议和表决情况
本次大会通过现场记名书面投票表决和网络投票表决相结合的方式逐项审议并通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司 证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照公司实际情况，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意152,973,621股，占有效表决权股数99.9580%；
反对55,372股；占有效表决权股数0.0362%；
弃权8,900股，占有效表决权股数0.0058%。
此议案获得通过。
2、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案（修改稿）》（逐项审议）
2-1非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意152,973,021股，占有效表决权股数99.9576%；
反对55,372股；占有效表决权股数0.0362%；
弃权9,500股，占有效表决权股数0.0062%。
此议案获得通过。
2-2发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过8,000万股（含8,000万股）,不低于4,000万股（含4,000万股）,在该发行范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若本公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的股东大会决议公告日）至本次非公开发行股票发行日期间发生除权、除息，则本次发行数量将作相应调整。
表决结果：同意152,973,021股，占有效表决权股数99.9576%；
反对55,372股；占有效表决权股数0.0362%；
弃权9,500股，占有效表决权股数0.0062%。
此议案获得通过。
2-3发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意152,973,021股，占有效表决权股数99.9576%；
反对55,372股；占有效表决权股数0.0362%；
弃权9,500股，占有效表决权股数0.0062%。
此议案获得通过。
2-4发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司在册股东（公司控股股东贵州金江航空液压有限责任公司及其关联方中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司以及中航投资有限公司不参与认购）、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者、法人及自然人等，上述发行对象合计不超过10名(含10名)，且均以现金认购。
最终发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
表决结果：同意152,973,021股，占有效表决权股数99.9576%；
反对55,372股；占有效表决权股数0.0362%；
弃权9,500股，占有效表决权股数0.0062%。
此议案获得通过。
2-5发行价格
本次非公开发行股票发行价格的定价基准日为本次非公开发行股票的三届董事会第八次会议决议公告日，即2008年4月30日；
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（27.25元/股）的90%，即24.53元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；
本次非公开发行股票的最终发行价格，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
若本公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的三届董事会第八次会议决议公告日）至本次非公开发行股票发行日期间发生除权、除息，则本次发行底价将作相应调整。
表决结果：同意152,973,021股，占有效表决权股数99.9576%；
反对61,472股；占有效表决权股数0.0402%；
弃权3,400股，占有效表决权股数0.0022%。
此议案获得通过。
2-6本次非公开发行股票的锁定期
特定对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限制期结束后，将按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意152,973,021股，占有效表决权股数99.9576%；
反对55,372股；占有效表决权股数0.0362%；
弃权9,500股，占有效表决权股数0.0062%。
此议案获得通过。
2-7上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意152,973,021股，占有效表决权股数99.9576%；
反对55,372股；占有效表决权股数0.0362%；
弃权9,500股，占有效表决权股数0.0062%。
此议案获得通过。
2-8募集资金数额和用途
公司本次非公开发行股票数量不超过8,000万股（含8,000万股）,不低于4,000万股（含4,000万股）,扣除发行费用后的募集资金净额原则上不超过290,841.59万元。募集资金具体投资项目如下：
单位：万元
| 业务板块 | 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金拟投资 |
| 燃机业务 | 1 | 收购中国航空工业燃机动力（集团）有限公司100%股权项目 | 25,220.33 | 25,220.33 |
| 2 | 燃气轮机发电装置能力建设项目 | 20,673.00 | 18,373.00 | |
| 锻件业务 | 3 | 航空发动机环形锻件专项计划生产能力建设项目 | 40,707.00 | 33,221.00 |
| 4 | 锻造系统节能降耗技术改造项目 | 3,231.00 | 2,862.30 | |
| 5 | 闪光焊工艺生产环形件建设项目 | 19,068.00 | 19,068.00 | |
| 6 | 采用辗轧技术生产大、重型燃气轮机涡轮盘和压气机盘锻件项目 | 12,700.00 | 11,550.00 | |
| 7 | 等温锻/近等温锻生产线建设项目 | 25,300.00 | 25,300.00 | |
| 8 | 国防科技工业难变形材料锻造技术研究应用中心建设项目(调改为银行贷款及自有资金) | 18,000.00 | 0.00 | |
| 液压业务 | 9 | 收购江苏金河铸造股份公司100%股权 | 8,583.00 | 8,583.00 |
| 10 | 收购完成后江苏金河铸造股份公司新增技改能力建设项目 | 15,424.00 | 15,424.00 | |
| 11 | 年产6.2万台套整体液压传动装置生产线建设项目 | 12,100.00 | 12,100.00 | |
| 12 | 液压基础产品研发和产业化能力建设项目 | 6,600.00 | 6,600.00 | |
| 13 | 年增2万台高压柱塞式液压泵/马达生产线改造项目 | 8,500.00 | 7,500.00 | |
| 14 | 宇航液压件生产线建设项目 | 2,446.00 | 2,446.00 | |
| 15 | 民用飞机零部件及液压泵/马达生产线技术改造项目 | 3,500.00 | 3,500.00 | |
| 16 | 成套液压系统开发及产业化项目 | 2,000.00 | 2,000.00 | |
| 散热器业务 | 17 | 收购无锡马山永红换热器有限公司100%股权 | 11,117.96 | 11,117.96 |
| 18 | 收购完成后无锡马山永红换热器有限公司换热器生产线建设项目 | 19,923.00 | 12,978.00 | |
| 19 | 建设军民品用热交换器研发中心项目 | 5,998.00 | 5,998.00 | |
| 20 | 散热器生产线建设项目(调改为银行贷款及自有资金) | 19,592.00 | 0.00 | |
| 项目资金需求量小计 | 280,683.29 | 223,841.59 | ||
| 其他 | 21 | 补充流动资金 | 67,000.00 | 67,000.00 |
| 合计 | 347,683.29 | 290,841.59 |
对本次非公开发行募集资金净额不足本次项目投资估算总额的部分，公司可通过自筹资金解决；如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金数额，超过部分将用于补充流动资金。同时，公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整；根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目进行调整。
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目轻重缓急及进度情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以偿还。
表决结果：同意152,973,021股，占有效表决权股数99.9576%；
反对55,372股；占有效表决权股数0.0362%；
弃权9,500股，占有效表决权股数0.0062%。
此议案获得通过。
2-9本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完毕后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东按照发行完成后的股权比例共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意152,973,021股，占有效表决权股数99.9576%；
反对55,372股；占有效表决权股数0.0362%；
弃权9,500股，占有效表决权股数0.0062%。
此议案获得通过。
2-10本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意152,973,021股，占有效表决权股数99.9576%；
反对55,372股；占有效表决权股数0.0362%；
弃权9,500股，占有效表决权股数0.0062%。
此议案获得通过。
3、审议通过《关于公司非公开发行股票的预案的议案（修改稿）》
表决结果：同意152,973,021股，占有效表决权股数99.9576%；
反对55,372股；占有效表决权股数0.0362%；
弃权9,500股，占有效表决权股数0.0062%。
此议案获得通过。
4、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》
表决结果：同意152,973,021股，占有效表决权股数99.9576%；
反对55,372股；占有效表决权股数0.0362%；
弃权9,500股，占有效表决权股数0.0062%。
此议案获得通过。
5、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案（修改稿）》（逐项审议）
5-1关于收购中国航空工业燃机动力（集团）有限公司100%股权项目
该议案涉及关联交易，关联股东进行了回避表决。
表决结果：同意25,306,621股，占有效表决权股数99.74%；
反对55,372股；占有效表决权股数0.22%；
弃权9,500股，占有效表决权股数0.04%。
此议案获得通过。
5-2关于燃气轮机发电装置能力建设项目
表决结果：同意152,973,021股，占有效表决权股数99.9576%；
反对55,372股；占有效表决权股数0.0362%；
弃权9,500股，占有效表决权股数0.0062%。
此议案获得通过。
5-3关于航空发动机环形锻件专项计划生产能力建设项目
表决结果：同意152,973,021股，占有效表决权股数99.9576%；
反对55,372股；占有效表决权股数0.0362%；
弃权9,500股，占有效表决权股数0.0062%。
此议案获得通过。
5-4关于锻造系统节能降耗技术改造项目
表决结果：同意152,973,021股，占有效表决权股数99.9576%；
反对55,372股；占有效表决权股数0.0362%；
弃权9,500股，占有效表决权股数0.0062%。
此议案获得通过。
5-5关于闪光焊工艺生产环形件建设项目
表决结果：同意152,973,021股，占有效表决权股数99.9576%；
反对55,372股；占有效表决权股数0.0362%；
弃权9,500股，占有效表决权股数0.0062%。
此议案获得通过。
5-6关于采用辗轧技术生产大、重型燃气轮机涡轮盘和压气机盘锻件项目
表决结果：同意152,973,021股，占有效表决权股数99.9576%；
反对55,372股；占有效表决权股数0.0362%；
弃权9,500股，占有效表决权股数0.0062%。
此议案获得通过。
5-7关于等温锻/近等温锻生产线建设项目
表决结果：同意152,973,021股，占有效表决权股数99.9576%；
反对55,372股；占有效表决权股数0.0362%；
弃权9,500股，占有效表决权股数0.0062%。
此议案获得通过。
5-8关于收购江苏金河铸造股份公司100%股权项目
表决结果：同意152,973,021股，占有效表决权股数99.9576%；
反对55,372股；占有效表决权股数0.0362%；
弃权9,500股，占有效表决权股数0.0062%。
此议案获得通过。
5-9关于收购完成后江苏金河铸造股份公司新增技改能力建设项目
表决结果：同意152,973,021股，占有效表决权股数99.9576%；
反对55,372股；占有效表决权股数0.0362%；
弃权9,500股，占有效表决权股数0.0062%。
此议案获得通过。
5-10关于年产6.2万台套整体液压传动装置生产线建设项目
表决结果：同意152,973,021股，占有效表决权股数99.9576%；
反对55,372股；占有效表决权股数0.0362%；
弃权9,500股，占有效表决权股数0.0062%。
此议案获得通过。
5-11关于液压基础产品研发和产业化能力建设项目
表决结果：同意152,973,021股，占有效表决权股数99.9576%；
反对55,372股；占有效表决权股数0.0362%；
弃权9,500股，占有效表决权股数0.0062%。
此议案获得通过。
5-12关于年增2万台高压柱塞式液压泵/马达生产线改造项目
表决结果：同意152,973,021股，占有效表决权股数99.9576%；
反对55,372股；占有效表决权股数0.0362%；
弃权9,500股，占有效表决权股数0.0062%。
此议案获得通过。
5-13关于宇航液压件生产线建设项目
表决结果：同意152,973,021股，占有效表决权股数99.9576%；
反对55,372股；占有效表决权股数0.0362%；
弃权9,500股，占有效表决权股数0.0062%。
此议案获得通过。
5-14关于民用飞机零部件及液压泵/马达生产线技术改造项目
表决结果：同意152,973,021股，占有效表决权股数99.9576%；
反对55,372股；占有效表决权股数0.0362%；
弃权9,500股，占有效表决权股数0.0062%。
此议案获得通过。
5-15关于成套液压系统开发及产业化项目
表决结果：同意152,973,021股，占有效表决权股数99.9576%；
反对55,372股；占有效表决权股数0.0362%；
弃权9,500股，占有效表决权股数0.0062%。
此议案获得通过。
5-16关于收购无锡马山永红换热器有限公司100%股权项目
该议案涉及关联交易，关联股东进行了回避表决。
表决结果：同意25,306,621股，占有效表决权股数99.74%；
反对55,372股；占有效表决权股数0.22%；
弃权9,500股，占有效表决权股数0.04%。
此议案获得通过。
5-17关于收购完成后无锡马山永红换热器有限公司换热器生产线建设项目
表决结果：同意152,973,021股，占有效表决权股数99.9576%；
反对55,372股；占有效表决权股数0.0362%；
弃权9,500股，占有效表决权股数0.0062%。
此议案获得通过。
5-18关于建设军民品用热交换器研发中心项目
表决结果：同意152,973,021股，占有效表决权股数99.9576%；
反对55,372股；占有效表决权股数0.0362%；
弃权9,500股，占有效表决权股数0.0062%。
此议案获得通过。
5-19关于补充公司流动资金议案
表决结果：同意152,973,021股，占有效表决权股数99.9576%；
反对55,372股；占有效表决权股数0.0362%；
弃权9,500股，占有效表决权股数0.0062%。
此议案获得通过。
6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行,依据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等有关事项；
（2）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的一切协议和文件；
（3）办理本次非公开发行股票申报事宜；
（4）决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；
（5）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目进行调整；
（6）根据实际情况，在不改变拟投资项目的前提下，对本次拟投资的单个或多个项目的拟投入募集资金金额进行调整；
（7）根据项目轻重缓急及进度情况，在本次募集资金到位前，通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以偿还；
（8）根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》中注册资本、股份总数及构成等相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续；
（9）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（10）如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新的规定,或者证券市场实际情况发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票具体方案进行相应调整；
（11）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行、申报和上市等有关的其它事项；
（12）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：同意152,973,021股，占有效表决权股数99.9576%；
反对55,372股；占有效表决权股数0.0362%；
弃权9,500股，占有效表决权股数0.0062%。
此议案获得通过。
7、审议通过《关于关联股东为公司先期实施部分募集资金项目提供借款或担保的议案》
根据公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告，为了抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司董事会可根据项目轻重缓急及进度情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以偿还。
为此，经公司与中国航空工业第一集团公司（以下简称“一航集团”）和中国贵州航空工业(集团)有限责任公司（以下简称“贵航集团”）协商，一航集团和贵航集团同意，若在本次募集资金到位前由公司筹集资金先期实施部分募集资金投资项目，由贵航集团为公司的银行借款提供担保或由一航集团下属财务公司依法提供借款，提供的借款额度或担保额度不超过人民币10亿元；贵航集团为公司银行借款提供的担保不向公司收取担保费用，一航集团下属的财务公司为公司提供的借款利息及费用不高于同期银行贷款利率；公司募集资金到位后应及时偿还一航集团下属财务公司提供的借款资金或由贵航集团提供担保的银行借款。
该议案涉及关联交易，关联股东进行了回避表决。
表决结果：同意18,488,621股，占有效表决权股数72.87%；
反对55,372股；占有效表决权股数0.22%；
弃权6,827,500股，占有效表决权股数26.91%。
此议案获得通过。
8、审议通过关于调整安大公司《关于国防科技工业难变形材料锻造技术研究应用中心建设项目》资金来源的议案
公司2008年第1次临时股东大会审议通过了关于使用非公开发行股票募集资金18,000万元投资国防科技工业难变形材料锻造技术研究应用中心建设项目的议案，由于该项目所需土地难以在近期取得土地使用证，为了不影响本次非公开发行股票的进程，公司董事会拟将该项目建设资金来源全部由募集资金改为银行贷款和自有资金，并且一旦取得土地使用证，该项目将立即启动。
表决结果：同意152,973,021股，占有效表决权股数99.9576%；
反对55,372股；占有效表决权股数0.0362%；
弃权9,500股，占有效表决权股数0.0062%。
此议案获得通过。
9、审议通过关于调整永红公司《关于散热器生产线建设项目》资金来源的议案
公司2008年第1次临时股东大会审议通过了关于使用非公开发行股票募集资金19,592万元投资散热器生产线建设项目的议案，由于该项目所需土地难以在近期取得土地使用证，为了不影响本次非公开发行股票的进程，公司董事会拟将该项目建设资金来源全部由募集资金改为银行贷款和自有资金，并且一旦取得土地使用证，该项目将立即启动。
表决结果：同意152,973,021股，占有效表决权股数99.9576%；
反对55,372股；占有效表决权股数0.0362%；
弃权9,500股，占有效表决权股数0.0062%。
此议案获得通过。
10、审议通过《关于国防科技工业难变形材料锻造技术研究应用中心建设项目》的可行性研究报告
表决结果：同意152,973,021股，占有效表决权股数99.9576%；
反对55,372股；占有效表决权股数0.0362%；
弃权9,500股，占有效表决权股数0.0062%。
此议案获得通过。
11、审议通过《关于散热器生产线建设项目》的可行性研究报告
表决结果：同意152,973,021股，占有效表决权股数99.9576%；
反对55,372股；占有效表决权股数0.0362%；
弃权9,500股，占有效表决权股数0.0062%。
此议案获得通过。
五、律师见证情况
1、律师事务所名称：北京市嘉源律师事务所
2、律师姓名：黄国宝
3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
六、备查文件
1、贵州力源液压股份有限公司2008 年第二次临时股东大会决议；
2、《北京嘉源律师事务所关于贵州力源液压股份有限公司2008 年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告
贵州力源液压股份有限公司
二○○八年五月十五日