国元证券股份有限公司
2008年第三次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间没有增加或变更提案。
二、会议通知及公告
2008年4月28日，公司董事会在巨潮资讯网站、《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《国元证券股份有限公司关于召开2008年第三次临时股东大会的通知》。公司于2008年5月9日在巨潮资讯网站、《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上又刊登了一次提示性公告。
三、会议召开情况
（一）召开时间
1、现场会议召开时间：2008年5月15日下午14：00
2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2008年5月15日上午9：30 —11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2008年5月14日15：00 至2008 年5月15日15：00期间的任意时间。
（二）现场会议召开地点：安徽信托大厦23层（合肥市宿州路20号）。
（三）召集人：公司董事会。
（四）主持人：公司董事长凤良志先生。
（五）召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。
（六）本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
四、会议的出席情况
参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人合计132人，代表股份1,340,866,752 股，占公司总股份数的 91.5830 ％，其中：出席现场会议的股东及股东代理人共有8人，代表股份数1,339,310,692股，占公司总股份数的91.4767％；参与网络投票的股东及股东代理人共有124人，代表股份数1，556,060股，占公司总股份数的0.1063％。
五、提案审议和表决情况
本次会议以现场书面投票表决和网络投票表决相结合的方式，逐项审议并通过了如下议案：
1、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》（逐项审议）
1.01 关于发行股票的种类和面值
表决结果：
赞成： 1,340,573,624 股，占有效表决权股数99.9781 ％；
反对： 168,728 股，占有效表决权股数0.0126 ％；
弃权： 124,400 股，占有效表决权股数0.0093 ％。
此议案获得通过。
1.02 关于发行方式
表决结果：
赞成：1,340,573,624 股，占有效表决权股数99.9781 ％；
反对：170,328 股，占有效表决权股数0.0127 ％；
弃权： 122,800 股，占有效表决权股数0.0092 ％。
此议案获得通过。
1.03 关于发行对象
表决结果：
赞成： 1,340,573,624 股，占有效表决权股数99.9781 ％；
反对： 170,328 股，占有效表决权股数0.0127 ％；
弃权： 122,800 股，占有效表决权股数0.0092％。
此议案获得通过。
1.04 关于发行数量
表决结果：
赞成： 1,340,575,224 股，占有效表决权股数 99.9783 ％；
反对： 168,728 股，占有效表决权股数0.0126 ％；
弃权： 122,800 股，占有效表决权股数0.0092 ％。
此议案获得通过。
1.05 关于发行价格和定价原则
表决结果：
赞成： 1,340,558,424 股，占有效表决权股数 99.9770％；
反对： 277,028 股，占有效表决权股数 0.0207％；
弃权： 31,300 股，占有效表决权股数0.0023％。
此议案获得通过。
1.06 关于限售期
表决结果：
赞成： 1,340,573,624 股，占有效表决权股数99.9781 ％；
反对： 168,728 股，占有效表决权股数0.0126 ％；
弃权： 124,400 股，占有效表决权股数0.0093 ％。
此议案获得通过。
1.07 关于募集资金投向
表决结果：
赞成： 1,340,575,224 股，占有效表决权股数99.9783％；
反对： 168,728股，占有效表决权股数0.0126 ％；
弃权： 122,800股，占有效表决权股数0.0092 ％。
此议案获得通过。
1.08 关于上市地
表决结果：
赞成： 1,340,573,624 股，占有效表决权股数99.9781 ％；
反对： 168,728 股，占有效表决权股数0.0126％；
弃权： 124,400 股，占有效表决权股数0.0093％。
此议案获得通过。
1.09 关于未分配利润的安排
表决结果：
赞成： 1,340,559,424 股，占有效表决权股数99.9771％；
反对： 185,628 股，占有效表决权股数0.0138 ％；
弃权： 121,700股，占有效表决权股数0.0091 ％。
此议案获得通过。
1.10 关于决议有效期限
表决结果：
赞成： 1,340,573,624 股，占有效表决权股数99.9781 ％；
反对： 168,728 股，占有效表决权股数 0.0126 ％；
弃权： 124,400 股，占有效表决权股数 0.0093 ％。
此议案获得通过。
上述议案尚需报中国证监会批准。
2、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性议案》
表决结果：
赞成： 1,340,571,944股，占有效表决权股数99.9780％；
反对： 173,548 股，占有效表决权股数0.0129％；
弃权： 121,260 股，占有效表决权股数0.0090％。
此议案获得通过。
3、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
表决结果：
赞成： 1,340,589,924 股，占有效表决权股数99.9794 ％；
反对： 145,948 股，占有效表决权股数0.0109 ％；
弃权： 130,880 股，占有效表决权股数 0.0098 ％。
此议案获得通过。
4、《关于提名过仕刚先生为公司董事的议案》
表决结果：
赞成1,339,545,706 股，占有效表决权股数99.9015％；
此议案获得通过。根据此议案：依据《公司法》和《公司章程》的规定，同意提名过仕刚先生为公司董事，任期为3年，自本次临时股东大会通过及监管机构核准其任职资格生效之日起至第五届董事会届满之日止。
5、《关于提名俞仕新先生为公司董事的议案》
表决结果：
赞成： 1,339,545,708 股，占有效表决权股数99.9015 ％；
此议案获得通过。根据此议案：依据《公司法》和《公司章程》的规定，同意提名俞仕新先生为公司董事，任期为3年，自本次临时股东大会通过及监管机构核准其任职资格生效之日起至第五届董事会届满之日止。
六、律师见证意见
北京市天银律师事务所朱振武、王肖东律师见证了本次股东大会并发表法律意见认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。
本次股东大会决议、会议记录和法律意见书在公司备查。
特此公告。
国元证券股份有限公司董事会
2008年5月16日
证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2008－023
国元证券股份有限公司
第五届董事会第八次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国元证券股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第五届董事会第八次会议通知于2008年5月12日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2008年5月15日以通讯方式召开。本次会议应表决的董事13人，实际表决的董事13人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
本次会议审议通过如下议案：
审议通过《关于公司向四川省汶川县地震灾区捐款的议案》。
同意公司向四川省汶川县地震灾区捐款人民币100万元。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票,审议通过本议案。
特此公告。
国元证券股份有限公司董事会
2008年5月16日
北京市天银律师事务所
关于国元证券股份有限公司
2008年第三次临时股东
大会的法律意见书
致：国元证券股份有限公司
北京市天银律师事务所（以下简称本所）接受国元证券股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师朱振武、王肖东出席公司2008年第三次临时股东大会（以下简称本次股东大会）对本次股东大会进行律师见证并发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供的本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）2008年4月27日，公司董事会召开公司第五届董事会第六次会议，审议并通过了《关于召开2008年第三次临时股东大会的议案》，同意于2008 年5月15日召开公司2008年第三次临时股东大会。
（二）2008年4月28日，公司董事会在巨潮资讯网站公告并在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《国元证券股份有限公司关于召开2008年第三次临时股东大会的通知》。该通知载明了本次股东大会会议基本情况、本次股东大会审议事项、股东参加投票表决的权利及权利的行使、网络投票的安排、参加现场会议登记方法及其他等事项。
（三）公司于2008年5月6日在巨潮资讯网站公告并在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《国元证券股份有限公司关于2008年第三次临时股东大会通知的修改公告》，对通知内容做部分调整。
（四）公司于2008年5月9日在巨潮资讯网站公告并在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《国元证券股份有限公司关于2008年第三次临时股东大会通知的提示性公告》。
本次股东大会现场会议于2008年5月15日在合肥市宿州路20 号安徽信托大厦二十三层如期召开，会议由公司董事长凤良志先生主持。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、本所律师根据2008年5月8日深圳证券交易所交易结束时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的《股东名册》，和出席本次股东大会现场会议的公司法人股东营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证件、代理人身份证件、代理投票委托书、股票账户卡，出席本次股东大会现场会议的自然人股东身份证件、股票账户卡、股东代理人身份证件、代理投票委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。
2、参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人合计132人，代表股份1340866752股，占公司总股份数的91.583％。其中：出席现场会议的股东及股东代理人共有8人，代表股份数1339310692股，占公司总股份数的91.4767％；根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内参与网络投票的股东及股东代理人共有124人，代表股份数1556060股，占公司总股份数的0.1063％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所信息网络有限公司验证其身份。
3、公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次会议。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
（一）本次股东大会审议的事项如下：
1、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》（逐项审议）；
1.01关于发行股票的种类和面值
1.02关于发行方式
1.03关于发行对象
1.04关于发行数量
1.05关于发行价格和定价原则
1.06关于限售期
1.07关于募集资金投向
1.08关于上市地
1.09关于未分配利润的安排
1.10关于决议有效期限
2、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；
4、《关于提名过仕刚先生为公司董事的议案》；
5、《关于提名俞仕新先生为公司董事的议案》
（二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在本次股东大会召开15 日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情况；本次股东大会的议案与通知事项符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列明的议案进行了投票表决。
（二）本次股东大会实际所审议的事项与公告拟审议的议案完全一致，没有进行修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决之情形。
（三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会的议案进行了逐项投票表决并由两名股东代表、监事代表、本所律师进行了计票监票。
（四）本次股东大会网络投票，在深圳证券交易所交易系统投票的时间为2008年5月15日上午9：30 至11：30，下午13：00至15：00；在深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2008年5月14日15：00 至2008年5月15日15：00 期间的任意时间。
网络投票结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司董事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。
（五）经合并现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了上述5项议案。监事魏世春先生当场宣布了表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。
北京市天银律师事务所(盖章) 经办律师：(签字)
朱振武：
王肖东：
二○○八年五月十五日