宏润建设集团股份有限公司关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的申请获中国证券监督管理委员会核准的公告

证券代码：002062         证券简称：宏润建设     公告编号：2008-027

宏润建设集团股份有限公司

关于公司向特定对象发行

股份购买资产暨关联交易的

申请获中国证券监督管理

委员会核准的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司于2008年5月15日收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2008〕650号文件《关于核准宏润建设集团股份有限公司向浙江宏润控股有限公司发行股份购买资产的批复》，核准公司向特定对象浙江宏润控股有限公司发行3,377万股人民币普通股购买浙江宏润控股有限公司的相关资产。

公司董事会将根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权，办理本次向特定对象发行股份购买资产的相关事宜。

特此公告。

宏润建设集团股份有限公司董事会

2008年5月16日

证券代码：002062         证券简称：宏润建设     公告编号：2008-028

宏润建设集团股份有限公司

关于浙江宏润控股有限公司、郑宏舫豁免要约收购的申请

获得中国证券监督管理

委员会核准的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司于2008年5月15日收到浙江宏润控股有限公司、郑宏舫的书面通知，其要求豁免要约收购的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2008]651 号《关于核准豁免浙江宏润控股有限公司、郑宏舫要约收购宏润建设集团股份有限公司股份义务的批复》，核准豁免浙江宏润控股有限公司、郑宏舫因浙江宏润控股有限公司以资产认购公司本次发行股份3,377 万股而合计持有公司11,910.10万股股份（占公司总股本的59.55%）而应履行的要约收购义务。

特此公告。

宏润建设集团股份有限公司董事会

2008 年5月16日

宏润建设集团股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：宏润建设集团股份有限公司

股票简称：宏润建设

股票代码：002062

上市地点：深圳证券交易所

信息披露义务人1：浙江宏润控股有限公司

信息披露义务人住所：浙江省象山县丹城镇象山港路1111号

信息披露义务人2：郑宏舫

信息披露义务人住所：上海市徐汇区漕东支路218弄3号102室

签署日期：二〇〇八年四月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（下简称《收购办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告；

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动的他人）所持有、控制的宏润建设集团股份有限公司的股份变动情况；截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宏润建设集团股份有限公司中拥有权益的股份；

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次权益变动须获得中国证监会批准后方可进行；

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下所规定的含义：

■

第一节 信息披露义务人介绍

一、宏润控股、郑宏舫基本情况

（一）宏润控股

公司名称：浙江宏润控股有限公司

成立日期：2001年7月31日

注册地址：浙江省象山县丹城镇象山港路1111号

法定代表人：郑恩辉

注册资本：15,000万元

营业执照注册号：3302252800988

税务登记证号：甬国(地)税字330225730159400

企业类型：有限责任公司

经营范围：实业投资；投资管理；建筑机械、水泥制品、建筑装潢材料、金属材料、服装、针织品、轻纺原料批发、零售。

宏润控股的股东由49名自然人组成，其中部分股东在宏润建设任职。

宏润控股前10名股东出资情况如下：

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（二）郑宏舫

郑宏舫，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码：33022519501111321X，住址及通讯地址：上海市徐汇区漕东支路218弄3号102室，高级经济师，一级项目经理，中共党员，宁波市人大代表，上海市徐汇区政协委员，全国优秀企业家，上海市“建设功臣”，中国土木工程学会常务理事，上海市市政公路行业协会副会长，浙江省建筑业行业协会副会长，宏润建设创始人。历任浙江象山中娄工程队队长，象山县建筑安装联合公司副经理，象山县建筑安装实业公司副总经理、沪办主任、六处主任、市政分公司经理，象山县市政工程建设公司总经理。1994年至1998年任宏润建设总经理。1994年12月至今任宏润建设董事长、党委书记。现兼任宏润控股董事及总经理。

二、信息披露义务人的产权关系和控制关系

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郑宏舫持有宏润建设18.34%的股权，同时持有宏润控股35.18%的股权，为宏润建设和宏润控股的实际控制人。

（1）宏润建设集团股份有限公司。宏润控股持有其5,483.94万股股份，占宏润建设总股本的比例为32.99%，为其控股股东。

（2）上海宏润地产有限公司。成立于2000年6月20日，法定代表人：周玉成，注册资本：5,000万元，注册地址：上海龙漕路200弄28号105、106室，为宏润控股全资子公司。主要业务：房地产开发、经营。

（3）宁波象山港国际大酒店有限公司。成立于2004年1月2日，法定代表人：周玉成，注册资本：1,600万元，注册地址：浙江省象山县丹城象山港路1111号，为宏润控股全资子公司。主要业务：住宿服务，中式餐、西式餐服务，酒吧服务。

（4）宁波宏鼎贸易有限公司。成立于2004年9月8日，法定代表人：尹芳达，注册资本：3,000万元，注册地址：宁波海曙区联丰路216号3楼，为宏润控股全资子公司。主要从事建材、机械设备的贸易业务。

（5）宁波润达投资发展有限公司。成立于2004年10月13日，法定代表人：尹芳达，注册资本：13,800万元，注册地址：宁波市镇海聪园路131弄23号，为宏润控股全资子公司。从事实业投资、基础设施投资等业务。

（6）上海宏润典当有限公司。成立于2005年9月20日，法定代表人：尹芳达，注册资本：1,000万元，注册地址：上海襄阳北路97号，宏润控股持有70%的权益。从事动产、房地产等典当业务。

三、信息披露义务人的主要业务和简要财务状况

（一）宏润控股

宏润控股主要业务是实业投资。自成立以来，除控股上市公司宏润建设，宏润控股投资了多家房地产开发企业，积极稳妥地开展房地产业务，先后开发了“上海宏润花园”、上海“宏润韶光花园”、“象山宏润花园”等项目。宏润控股于2006、2007年获得“中国房地产百强企业—百强之星”荣誉称号，业务范围还涉及典当、酒店、贸易等方面。

宏润控股最近两年主要财务数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

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2、利润表主要数据

单位：万元

■

3、现金流量表主要数据

单位：万元

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（二）郑宏舫

郑宏舫除持有宏润控股及宏润建设的股权之外，无其他实业投资。

四、信息披露义务人最近五年是否受过处罚及诉讼情况

宏润控股、郑宏舫最近五年未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

宏润控股的董事、监事、高级管理人员情况如下：

■

六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5％以上股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人没有持有、控制其他上市公司5％以上股份的情况。

第二节　收购决定及收购目的

一、收购决定

2007年11月19日，宏润建设第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于非公开发行股票预案暨关联交易的预案》、《关于提请股东大会批准宏润控股免于以要约方式收购公司股份的议案》，关联董事在该次董事会会议中回避表决。

2007年11月19日，宏润控股召开股东会，审议通过了将其持有的宏润地产100%股权转让给宏润建设的方案，由宏润建设向其发行股票作为支付对价。

2007年12月31日，宏润建设第五届董事会第十一次会议审议通过了本次交易的具体方案。关联董事在该次董事会会议中回避表决。

2008年1月18日，宏润建设2008年度第一次临时股东大会审议通过了上述相关议案及宏润控股免于发出收购要约的议案。关联股东在该次股东大会上回避表决。

二、收购目的

本次宏润控股以资产认购宏润建设股份，将进一步提高宏润建设资产质量和持续盈利能力，发挥建筑业与房地产业协同效应，增强宏润建设的房地产开发能力，同时减少宏润建设与宏润控股之间的关联交易，增强宏润建设独立性，有效避免同业竞争，为宏润建设股东带来长远、稳定的投资回报。

（一）支持上市公司发展，提高上市公司盈利水平

目前，宏润建设的主营业务为市政公用工程、房屋建筑工程施工。2007年，宏润建设相继成立了三家房地产公司从事房地产开发业务，其中，宏润建设拥有100%权益的龙口宏大房地产开发有限公司开发“山东省龙口市府东生活区”项目；拥有70%权益的上海宏宙房地产开发有限公司开发“上海市配套商品房闵行区君莲基地C地块”项目；拥有40%权益的浙江全景置业有限公司开发“杭政储出[2007]32号国有土地”项目，上述三个项目尚处于规划设计阶段。

宏润建设的房地产开发业务由于土地储备和项目持续开发能力不足，影响了宏润建设通过开展房地产业务做大做强上市公司的发展计划。

宏润地产的房地产开发业务已经具备一定规模和品牌。宏润地产曾荣获2007年上海市房地产开发企业诚信承诺企业，2006年中国房地产诚信建设品牌企业，2006年中国知名房地产企业，2005年上海房地产诚信建设示范企业。浙江宏润控股荣获2007年、2006年中国房地产百强企业。

本次以资产认购股份后，宏润建设将获得经营良好、效益稳定的房地产开发业务和资产，并借助宏润地产在房地产开发业务方面的经验，增强宏润建设房地产开发能力，增加土地储备，在提升品牌、降低成本、提高效益等方面促进宏润建设发展，为宏润建设在行业内的进一步发展打下坚实的基础。

（二）解决同业竞争，减少关联交易

本次以资产认购股份前，宏润控股与宏润建设都从事房地产开发业务，存在同业竞争，本次以资产认购股份完成后，宏润控股将不再从事房地产开发业务，将有效解决控股股东与上市公司的同业竞争问题。

目前，宏润建设承接宏润控股地产项目的施工业务，本次交易完成后，宏润建设将进一步减少与宏润控股的关联交易，增强上市公司的独立性。

（三）加大产业协同效应

宏润建设的主营业务为市政公用工程、房屋建筑工程施工，其它业务为房地产开发等。本次交易标的宏润地产的主营业务为房地产开发。宏润地产的业务与宏润建设的业务属上下游行业，本次交易将充分发挥房地产和建筑施工两个方面的上下游产业链优势，控制开发成本，提高产品品质，加大宏润建设房地产开发业务与建筑施工业务的产业协同效应。

三、是否拟在未来12 个月内继续增持或者处置其已拥有的上市公司股份

本次发行股票的特定对象宏润控股承诺：3年内不转让其拥有权益的股份。

宏润建设实际控制人郑宏舫承诺：3年内不转让其拥有权益的股份。

宏润控股和郑宏舫没有在未来12 个月内处置其已拥有的宏润建设股份的计划。若以后拟进行增持或处置，宏润控股和郑宏舫将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第三节　权益变动方式

一、本次向特定对象发行股票购买资产的协议内容

宏润建设于2007年12月31日与宏润控股就本次发行股票购买资产事宜签署《发行股票购买资产协议》；2008年1月20日，宏润建设与宏润控股就本次发行股票购买资产事宜签署《发行股票购买资产协议之补充协议》。交易双方同意本次拟购买资产的评估基准日为2007年10月31日。根据《发行股票购买资产协议》，本次交易的定价如下：

（一）拟购买资产的定价

根据深圳市中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报字[2007]第B070号资产评估报告书，标的资产相对应的评估净值为78,084.23万元。交易双方协商确定，宏润建设购买的标的资产的交易价格为59,165.04万元。

（二）本次发行股票的定价

本次发行股票价格为人民币17.52元/股，为宏润建设第五届董事会第十次会议决议公告日（2007年11月21日）前20个交易日宏润建设股票交易均价。发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币1元。

（三）协议生效条件

1、 协议经宏润建设、宏润控股双方法定代表人或授权代表签署并分别加盖各自公章后成立。

2、 协议在以下条件全部成就后生效：

（1）宏润建设股东大会依据宏润建设《章程》及现行法律、法规和规范性文件的规定，审议批准协议所涉及的资产购买及非公开发行股票事项；

（2）中国证监会核准协议所涉及的资产购买及非公开发行股票事项；

（3）中国证监会批准豁免宏润控股因协议项下之交易所触发的向宏润建设全体股东发出要约收购之义务。

（四）资产交割

标的资产应于协议生效后三个月内完成交割（完成交割日为“交割日”），包括：

1、 宏润地产在原公司登记机关办理完毕股东变更手续；

2、 宏润建设已向宏润控股非公开发行股票，且新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司登记至宏润控股名下。

3、自本协议签署之日至交割日为过渡期，过渡期内，未经宏润建设事先书面同意，宏润控股不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证标的资产相关公司在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。

二、标的资产的财务状况和评估结果

本次宏润建设向宏润控股发行股票购买的资产为宏润控股持有的宏润地产100%股权。宏润地产分别持有象山宏润房地产有限公司100%股权，上海宏润房地产有限公司100%股权，上海宏洲房地产有限公司90%股权（另外10%股权由上海宏润房地产有限公司持有），无锡宏诚房地产开发有限公司47%股权（另外5%股权由上海宏润房地产有限公司持有），上海科润房地产开发有限公司45%股权。

（一）标的资产的财务状况

根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南专审报字(2007)第ZA349号宏润地产审计报告，宏润地产最近三年一期的主要财务数据如下。

（1）资产负债表主要数据 　　　　　　　　             单位：万元

■

（2）利润表主要数据 　　　　　　　　                 单位：万元

■

（3）现金流量表主要数据 　　　　　　　　             单位：万元

■

2、公司主要财务指标

■

（二）评估结果

根据深圳市中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报字[2007]第B070号资产评估报告书，截至2007年10月31日，本次交易拟购买资产的评估结果为：资产评估价值130,405.25万元，增值幅度为63.86%；负债评估价值52,321.02万元；净资产的评估价值78,084.23万元，增值幅度为186.44%。

交易标的评估结果汇总表

单位：万元

■

第四节　资金来源

本次权益变动属向特定对象发行股票购买其资产，不涉及资金支付情况。

第五节　后续计划

一、对宏润建设主营业务的改变或调整

本次交易完成后，宏润建设的营业总收入规模迅速扩大，主营业务在建筑施工业务基础上增加了房地产开发业务，增强了上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力。

二、对宏润建设重大资产、负债的处置或其他类似重大决策

宏润控股及郑宏舫目前暂无对宏润建设重大资产、负债进行处置的计划或其他类似的重大决策。

三、宏润建设董事和高级管理人员的更换

宏润控股及郑宏舫目前暂无更换宏润建设董事和高级管理人员的计划。

四、对宏润建设章程的修改计划

宏润建设向特定对象发行股份购买资产实施后，业务范围、股本规模及股权结构将相应发生变化。因此，宏润建设公司章程中与业务范围、股本规模及股权结构相关的条款将相应进行修改。

五、其他对宏润建设有重大影响的计划

截至本报告签署日，除宏润控股将房地产开发相关资产出售给宏润建设以外，宏润控股及郑宏舫暂无任何对宏润建设有重大影响的计划。

第六节　对上市公司的影响分析

一、对上市公司业务的影响

（一）业务结构的变化

根据备考合并报表，假设本次交易于2005年12月31日完成，2007年1月－10月，2006年宏润建设营业收入分别有12.48%、13.01%来自房地产开发业务，2007年1月－10月，2006年宏润地产房地产开发业务的毛利率分别为34%、49%。根据盈利预测，本次交易完成后，宏润建设收入结构将趋于多样化，房地产开发业务收入将成为宏润建设营业收入的重要来源，宏润建设业务结构的变化，房地产开发业务的较高毛利率，增强了宏润建设未来的盈利能力和可持续发展能力。

（二）提升房地产和建筑的协同效应

宏润建设主营业务为市政公用工程、房屋建筑工程施工，其它业务为房地产开发等。宏润地产的主营业务为房地产开发。本次交易完成后，将充分发挥宏润建设在房地产及建筑施工方面的产业链优势，加大房地产开发与建筑施工的协同效应，宏润建设的行业地位和竞争实力将大大增强。

（三）增强房地产开发能力

宏润建设现有土地储备项目情况表

单位：平方米

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宏润地产土地储备项目情况表

单位：平方米

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宏润地产尚待开发项目“无锡宏诚花园”和“上海浦江镇1号基地2号地块”的土地储备共计196,918平方米，可售建筑面积共计549,832.50平方米；土地储备按权益折算后共计96,685平方米，按权益折算后可售建筑面积共计276,202平方米。

本次非公开发行完成后，宏润地产土地储备按权益折算可售建筑面积为28万平方米，宏润建设现有土地储备按权益折算可售建筑面积为41万平方米，上市公司合计拥有土地储备按权益折算可售建筑面积为69万平方米，宏润建设的房地产开发能力产将进一步增强。

二、对上市公司财务状况的影响

本节财务状况分析依据的是宏润建设经审计的财务报表，及深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的2007年1月－10月及2006年备考财务报表的审计报告。其中宏润建设2006年财务报表按原会计准则编制。

1、资产规模

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从上表可以看出，本次交易完成后宏润建设的资产规模将大幅增加。与交易之前相比，备考财务报表2006年12月31日总资产和股东权益分别增长73.56%和79.67%。

2、偿债能力

■

从上表可以看出，假定本次交易已于2005年12月31日完成，宏润建设的偿债能力水平未发生重大变化，偿债能力维持在合理水平。

3、盈利能力

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从上表可以看出，假定本次交易已于2005年12月31日完成，2006年末营业收入、净利润、净资产收益率增长分别为11.74%、100.17%和11.41%，宏润建设的盈利水平增幅较大，毛利率增长540.71%，2007年1－10月宏润地产的盈利指标也优于宏润建设，2006年宏润建设的每股收益由0.62元提高到0.81元,增长幅度为30.65%，2007年1－10月宏润建设的每股收益由0.52元（未经审计）提高到0.63元，增长幅度为21.15%。

主要原因是本次交易为宏润建设注入了优质的房地产开发业务资产，提升了宏润建设的整体盈利能力。

宏润建设盈利预测表（本次发行前后）

预测期间:2008年度、2009年度　     　　　　　　　　　　　　　　单位：人民币万元

■

上表显示了未来两年的盈利预测情况，由此看出，通过本次发行，宏润建设的多项盈利指标良好，盈利能力得到较大提升。

4、营运能力

■

从上表看出，由于本公司主要业务为建筑施工，而宏润地产主要业务为房地产开发，这两种业务的差异使其营运指标存在较大差异。本次交易完成后宏润建设的存货周转率、应收账款周转率预计在两种业务的协同效应影响下得到互补。

第七节　与上市公司之间的重大交易

一、建设施工

2005年、2006年、2007年1－10月宏润建设与发行对象宏润控股及其下属公司建筑工程交易情况如下：

单位：元

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二、担保

（1）截止2007月10月31日，宏润控股为本公司取得短期银行借款提供担保余额合计为27,000万元；宏润控股为本公司开具银行承兑汇票提供担保余额合计为1,700万元。

（2）截止2007年10月31日宏润控股为本公司开具的总额为192,055,508.18元的履约保函、投标保函或预付款保函等提供连带责任担保。

三、共同投资

（1）2006年10月，宏润建设向其控股子公司上海宏达混凝土有限公司增资人民币1,280万元，已于2006年11月7日在上海市工商行政管理局徐汇分局办理了注册资本变更登记。本次增资后，宏润建设出资人民币2,309.588万元，占上海宏达混凝土有限公司注册资本人民币3,298.8万元的70.01%；其他自然人股东（含关联自然人）合计出资人民币989.212万元，占上海宏达混凝土有限公司注册资本的29.99%。

（2）2007年1月19日，宏润建设与宏润控股共同投资设立上海宏宙房地产开发有限公司，其中，宏润建设出资人民币700万元，占上海宏宙房地产开发有限公司注册资本的70%；宏润地产出资50万元，占上海宏宙房地产开发有限公司注册资本的5%；上海众厦投资管理有限公司出资250万元，占上海宏宙房地产开发有限公司注册资本的25%。

四、其他

除本次交易签订的《发行股票购买资产协议》外，宏润控股及郑宏舫没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节　前6 个月内买卖上市交易股份的情况

自2007年4月19日至2007年10月19日，宏润控股及郑宏舫未有买卖上市公司股份的情形。

宏润建设董事、监事、高管人员以及其直系亲属，宏润控股、宏润控股董事、监事、高管人员以及其直系亲属中：

宏润建设董事何秀永、监事沈功浩在上述期间内有卖出宏润建设股票的行为；宏润控股董事何秀永、方良、胡家锡、监事何余良在上述期间内有买卖宏润建设股票的行为，系宏润建设限售流通股份于2007年8月16日上市流通后的个人买卖行为。宏润控股董事胡家锡之配偶吴玲玉、董事周玉成之子女周洁芳、监事胡宗烈之子女胡乐、胡万丽在前6个月内有买卖宏润建设股票的行为，现仅有监事胡宗烈之子女胡万丽帐户结余宏润建设股票500股，其他3人帐户结余股数皆为0股。

上述人员买卖宏润建设股票详细情况列表如下：

股东姓名：吴玲玉        职务/关系：宏润控股董事胡家锡之配偶

■股东姓名：周洁芳     职务/关系：宏润控股董事周玉成之子女

■

股东姓名：胡万丽     职务/关系：宏润控股监事胡宗烈之子女

■

股东姓名：胡乐     职务/关系：宏润控股监事胡宗烈之子女

■

股东姓名：何秀永        职务/关系：宏润建设董事、宏润控股董事

■

股东姓名：沈功浩        职务/关系：宏润建设监事

■

股东姓名：胡家锡     职务/关系：宏润控股董事

■

股东姓名：方良     职务/关系：宏润控股董事

■

股东姓名：何余良        职务/关系：宏润控股监事

■

上述人员都出具了《关于个人买卖宏润建设集团股份有限公司股票的说明》，声明个人买卖股票的行为与2007年10月19日宏润建设集团股份有限公司公告上市公司与控股股东浙江宏润控股有限公司讨论非公开发行股票事项无关。经核查，上述人员买卖宏润建设股票时，宏润建设与宏润控股尚未讨论本次非公开发行股份购买资产事宜。

第九节　其他重要事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

浙江宏润控股有限公司（盖章）

法定代表人：郑恩辉（签字）

2008年4月8日

郑宏舫（签字）

2008年4月8日

第十节　备查文件

一、备查文件

（一）宏润控股的工商营业执照、郑宏舫的身份证明

（二）宏润控股的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

（三）宏润控股的股东会决议

（四）《发行股票购买资产协议》及《补充协议》

（五）在事实发生之日起前6个月内，宏润控股及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖宏润建设股票的说明

（六）宏润控股及郑宏舫不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

（七）宏润控股及郑宏舫的承诺函

二、备查地点

本报告书和备查文件备置于以下地点，供投资者查阅：

浙江宏润控股有限公司、宏润建设集团股份有限公司。

附表

详式权益变动报告书

■

填表说明：

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：浙江宏润控股有限公司（盖章）

法定代表人：郑恩辉（签字）

信息披露义务人：郑宏舫（签字）

2008年4月8日

信息披露义务人	指	浙江宏润控股有限公司、郑宏舫
宏润控股	指	浙江宏润控股有限公司
上市公司、宏润建设	指	宏润建设集团股份有限公司
交易标的、拟购买资产、本次购买资产、宏润地产	指	上海宏润地产有限公司
象山宏润	指	象山宏润房地产有限公司
宏润房地产	指	上海宏润房地产有限公司
上海宏洲	指	上海宏洲房地产有限公司
上海科润	指	上海科润房地产开发有限公司
无锡宏诚	指	无锡宏诚房地产开发有限公司
本次资产购买、本次交易	指	宏润建设向宏润控股以发行股票的方式购买宏润地产100%股权的交易
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市交易规则》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
105号文	指	《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》证监公司字[2001]105号
元、万元	指	人民币元、万元
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

序号	股东	出资额（万元）	比例（%）
1	郑宏舫	5,277.4385	35.18
2	尹芳达	1,622.67	10.82
3	严帮吉	1,524	10.16
4	何秀永	1,332	8.88
5	施加来	837.48	5.58
6	郑恩辉	290.9755	1.94
7	沈功浩	255.615	1.70
8	胡宗烈	217.815	1.45
9	何余良	207.495	1.38
10	蔡振华	207	1.38

主要项目	2007年12月31日	2006年12月31日
资产	382,259.89	296,384.02
负债	289,349.82	215,500.00
所有者权益	92,865.07	80,884.02

主要项目	2007年度	2006年度
主营业务收入	385,824.61	297,353.65
主营业务利润	27,891.85	22,018.71
营业利润	12,059.97	8,161.09
利润总额	11,540.32	7,486.59
净利润	7,877.19	4,492.45

主要项目	2007年度	2006年度
经营活动产生的现金流量净额	（1,828.93）	24,165.86
投资活动产生的现金流量净额	(36,887.25)	（21,761.89）
筹资活动产生的现金流量净额	30,303.65	24,927.24
现金及现金等价物净增加额	(8,412.53)	27,331.21

姓名	所任职务	国籍	常住地
郑恩辉	董事长	中国	中国
郑宏舫	董事、总经理	中国	中国
尹芳达	董事	中国	中国
何秀永	董事	中国	中国
严帮吉	董事	中国	中国
施加来	董事	中国	中国
周玉成	董事、财务负责人	中国	中国
胡家锡	董事	中国	中国
娄仙虎	董事	中国	中国
吴其永	董事	中国	中国
方良	董事	中国	中国
顾敏春	监事	中国	中国
胡宗烈	监事	中国	中国
何余良	监事	中国	中国

项    目	2007年10月31日	2006年12月31日	2005年12月31日	2004年12月31日
资产合计	151,568.60	110,912.97	94,437.35	57,748.12
负债合计	121,990.62	68,400.57	72,165.42	37,422.34
所有者权益合计	29,577.98	42,512.40	22,271.93	20,325.78

项    目	2007年1－10月份	2006年度	2005年度	2004年度
营业收入	36,446.38	39,813.00	10,358.04	90,278.03
归属母公司的净利润	4,558.30	7,264.16	1,029.09	13,956.35
基本每股收益（元）	0.90	1.45	0.20	13.96
净资产收益率（%）	15.28	17.03	4.43	68.66

项　　　目	2007年1－10月	2006年度	2005年度	2004年度
经营活动产生的现金流量净额	（11,072.78）	5,024.52	（31,930.75）	3,892.74
投资活动产生的现金流量净额	（800.81）	（517.42）	（388.66）	（1,715.88）
筹资活动产生的现金流量净额	21,975.46	（2,084.45）	26,960.00	（4,250.00）
现金及现金等价物净增加额	15,775.04	5,673.17	3,250.52	8,609.93

财务指标	2007年1－10月	2006年	2005年	2004年
资产负债率（母公司）(%)	65.75	58.93	67.76	53.07
每股经营活动的现金流量（元/股）	（2.21）	1.00	（6.39）	3.89
每股净资产（元/股）	5.92	8.50	4.45	20.33

项目名称	项目性质	土地面积	按权益折算后土地面积	规划总建筑面积	可售建筑 面积	按权益折算后可售建筑面积	持股比例 （%）
上海市配套商品房闵行区君莲基地C地块	规划设计阶段，住宅项目	135,039	94,527.3	235,973	235,973	165,181.1	70
山东省龙口市府东生活区	规划设计阶段，住宅项目	172,260	172,260	210,000	210,000	210,000	100
杭政储出[2007]32号国有土地	规划设计阶段，商办项目	17,600	7,040	97,000	97,000	38,800	40
合 计		324,899	273,827.3	542,973	542,973	413,981.1

项目名称	土地面积	按权益折算后土地面积	规划总建筑面积	可售建筑 面积	按权益折算后可售建筑面积	持股比例 （%）
无锡宏诚花园	115,318	59,965.36	420,439	411,112.5	213,778.5	52
上海浦江镇1号基地2号地块	81,600	36,720	138,720	138,720	62,424	45
合 计	196,918	96,685.36	559,159	549,832.50	276,202.50

项目	2007年10月31日			2006年12月31日
	宏润建设（母公司）	宏润地产	备考合并	宏润建设	备考合并	增长率
总资产（万元）	204,346.69	151,568.60	337,333.70	151,185.03	262,392.75	73.56%
股东权益合计（万元）	92,833.54	29,577.98	99,294.04	58,545.55	105,191.13	79.67%

项目	2007年10月31日			2006年12月31日
	宏润建设 （母公司）	宏润地产	备考合并	宏润建设	备考合并
流动比率	1.30	1.38	1.37	1.45	1.55
速动比率	0.76	0.42	0.59	1	0.81
资产负债率	54.57%	78.34%	69.19%	58.77%	59.10%

项目	2007年10月31日		2006年12月31日
	宏润地产	备考合并	宏润建设	备考合并	增长率
营业收入（万元）	36,446.38	291,927.39	273,765.79	305,913.58	11.74%
净利润（万元）	4,520.63	12,504.64	6,871.84	13,754.64	100.17%
净资产收益率	15.28%	12.59%	11.74%	13.08%	11.41%
毛利率	34.89%	12.20%	7.64%	48.95%	540.71%
每股收益（元）		0.63	0.62	0.81	30.65%

项目	定向增发前		定向增发后
	2008年度 预测数	2009年度 预测数	2008年度 预测数	2009年度 预测数
营业收入	401,866	466,215	444,497	502,901
归属于母公司所有者的净利润	11,845	13,695	24,689	27,538
每股收益（元/股）	0.71	0.81	1.23	1.38

项目	2007年10月31日		2006年12月31日
	宏润地产	备考合并	宏润建设
存货周转率	0.29	1.90	8.62
应收账款周转率	45.67	9.72	7.72

关联方名称	工程名称	2007年1-10月	2006年	2005年
浙江宏润控股有限公司	宁波象山港国际大酒店工程	18,756,712.54	3,915,198.95	25,810,000.00
上海宏润地产有限公司	上海宏润花园工程	30,174,351.00	15,000,000.00	68,790,000.00
上海宏洲房地产有限公司	上海韶光花园工程	31,776,871.00	26,749,821.20	55,080,000.00
象山宏润房地产有限公司	象山宏润花园工程	80,265,669.76	42,060,414.55	1,055,915.69
宁波润达投资发展有限公司	宁波镇海新区主干道一期工程	36,907,423.52	51,299,099.56	1,566,833.18
上海科润房地产开发有限公司	上海闵行区浦江镇3号地块工程	33,101,697.73	86,576,014.76	8,229,780.58
上海宏润地产有限公司	上海宏润花园园林景观工程	－－	――	2,500,000.00
无锡宏诚房地产有限公司	无锡宏诚花园	1,629,960.14	――	――
合计		232,612,685.69	225,600,549.02	163,032,529.45
宏润建设营业收入		2,698,656,967.65	2,737,657,900	2,319,182,700
该部分关联交易占营业收入比例		8.62%	8.24%	7.03%

变更日期	证券简称	变更股数	结余股数	变更摘要
2007/04/24	宏润建设	1,900	1,900	买入
2007/04/25	宏润建设	2,000	3,900	买入
2007/05/18	宏润建设	2,600	6,500	买入
2007/05/21	宏润建设	1,000	7,500	买入
2007/05/24	宏润建设	3,750	11,250	分红
2007/05/29	宏润建设	-11,250	0	卖出
2007/07/23	宏润建设	1,900	1,900	买入
2007/07/27	宏润建设	-1,900	0	卖出
2007/08/23	宏润建设	2,000	2,000	买入
2007/08/30	宏润建设	-2,000	0	卖出

变更日期	证券简称	变更股数	结余股数	变更摘要
2007/05/18	宏润建设	1,700	1,700	买入
2007/05/24	宏润建设	-1,700	0	卖出
2007/07/26	宏润建设	3,000	3,000	买入
2007/07/27	宏润建设	-3,000	0	卖出
2007/07/27	宏润建设	3,000	3,000	买入
2007/07/30	宏润建设	-3,000	0	卖出
2007/08/14	宏润建设	5,000	5,000	买入
2007/08/16	宏润建设	-5,000	0	卖出
2007/10/12	宏润建设	3,800	3,800	买入
2007/10/17	宏润建设	-3,800	0	卖出

变更日期	证券简称	变更股数	结余股数	变更摘要
2007/09/26	宏润建设	0	500	买入

变更日期	证券简称	变更股数	结余股数	变更摘要
2007/09/07	宏润建设	600	600	买入
2007/09/11	宏润建设	800	1,400	买入
2007/10/18	宏润建设	-1,400	0	卖出

变更日期	证券简称	变更股数	结余股数	变更摘要
2007/08/16	宏润建设	1,658,362	1,658,362	限售股解禁
2007/08/27	宏润建设	-150,000	1,508,362	卖出
2007/08/28	宏润建设	-192,900	1,315,462	卖出
2007/08/30	宏润建设	-237,800	1,077,662	卖出
2007/08/31	宏润建设	-170,000	907,662	卖出
2007/09/04	宏润建设	-50,000	857,662	卖出
2007/09/05	宏润建设	-150,000	707,662	卖出

变更日期	证券简称	变更股数	结余股数	变更摘要
2007/08/16	宏润建设	254,016	254,016	限售股解禁
2007/09/06	宏润建设	-45,000	209,016	卖出

变更日期	证券简称	变更股数	结余股数	变更摘要
2007/08/15	宏润建设	290,304	290,304	限售股解禁
2007/09/06	宏润建设	-80,304	210,000	卖出
2007/09/07	宏润建设	20,000	230,000	买入
2007/09/10	宏润建设	38,000	268,000	买入
2007/09/11	宏润建设	-31,400	236,600	卖出
2007/10/10	宏润建设	1,400	238,000	买入
2007/10/11	宏润建设	-75,000	163,000	卖出
2007/10/15	宏润建设	-75,000	88,000	卖出
2007/10/16	宏润建设	-8,000	80,000	卖出
2007/10/17	宏润建设	-7,200	72,800	卖出
2007/10/18	宏润建设	-56,900	15,900	卖出
2007/10/18	宏润建设	42,100	58,000	买入

变更日期	证券简称	变更股数	结余股数	变更摘要
2007/08/15	宏润建设	1,270,080	1,270,080	限售股解禁
2007/08/30	宏润建设	-3,000	1,267,080	卖出
2007/09/04	宏润建设	-4,000	1,263,080	卖出
2007/09/10	宏润建设	-8,000	1,255,080	卖出
2007/09/21	宏润建设	8,000	1,263,080	买入
2007/10/10	宏润建设	-3,000	1,260,080	卖出
2007/10/17	宏润建设	-44,200	1,215,880	卖出
2007/10/18	宏润建设	-51,700	1,164,180	卖出

变更日期	证券简称	变更股数	结余股数	变更摘要
2007/08/15	宏润建设	653,184	653,184	限售股解禁
2007/10/10	宏润建设	-80,300	572,884	卖出
2007/10/11	宏润建设	14,800	587,684	买入
2007/10/18	宏润建设	-130,025	457,659	卖出

基本情况
上市公司名称	宏润建设集团股份有限公司	上市公司所在地	浙江省象山县丹城镇建设东路262号
股票简称	宏润建设	股票代码	002062
信息披露义务人名称	浙江宏润控股有限公司 郑宏舫	信息披露义务人注册地	浙江省象山县丹城镇象山港路1111号 上海市徐汇区漕东支路218弄3号102室
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 √         无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 √         否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 √         否 □
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □         否 √ 回答“是”，请注明公司家数	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □         否 √ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易    □                 协议转让 □     国有股行政划转或变更     □             间接方式转让 □     取得上市公司发行的新股    √                 执行法院裁定 □        继承 □                                     赠与         □ 其他 □                （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 85,330,996         持股比例：     51.33% 上市公司发行前，浙江宏润控股有限公司持有上市公司32.99%的股权，为上市公司控股股东，郑宏舫持有上市公司18.34%的股权，为上市公司实际控制人，信息披露义务人合计持有上市公司51.33%的股权。
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量：     33,770,000         变动比例：    增加8.22% 上市公司向浙江宏润控股有限公司发行3,377万股后，信息披露义务人合计持有上市公司59.55%的股权
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 √     否 □
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □        否 √
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □         否 √
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □         否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □         否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √         否 □
是否已充分披露资金来源	是 √         否 □
是否披露后续计划	是 √         否 □
是否聘请财务顾问	是 □         否 √
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 √         否 □
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □         否 √