1、偿债能力指标

（1）流动比率＝流动资产／流动负债

（2）速动比率＝速动资产／流动负债

（3）资产负债率＝总负债／总资产

2、净资产收益率

（1）全面摊薄净资产收益率

全面摊薄净资产收益率=P÷E

其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的年末净资产。

编制和披露合并报表时，“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的年末净资产”不包括少数股东权益金额。

（2）加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。

3、每股收益

（1）基本每股收益

基本每股收益=P÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为年初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。

（2）稀释每股收益

稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。S0为年初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

(五)合并对ST长钢股东的影响

合并前后ST长钢每股净资产和每股收益变化情况为：

项目	合并前ST长钢	模拟合并后存续公司（备考合并攀钢钢钒）
每股净资产（2007年12月31日）	0.80	3.04
每股收益（基本）（2007年）	0.04	0.35

1、每股净资产的变化情况

2007年12月31日，ST长钢每股净资产为0.80元。以2007年12月31日为备考合并报表编制基准日，本次重大资产完成后，攀钢钢钒每股净资产为3.04元。

本次合并将使ST长钢原股东的每股净资产上升2.24元，较合并前增长280%。考虑到ST长钢的股东是以1：0.82的比例将ST长钢股份转换为合并后存续公司的股份，本次合并将使ST长钢原股东享有每股净资产上升为2.49元，较合并前增长211.25%。

2、每股收益的变化情况

2007年，ST长钢基本每股收益为0.04元。以2007年12月31日为备考合并报表编制基准日，本次重大资产完成后，攀钢钢钒每股收益为0.35元。

本次合并将使ST长钢原股东的每股收益上升0.31元，较合并前增长775%。考虑到ST长钢的股东是以1: 0.82的比例，将ST长钢股份转换为合并后存续公司的股份，本次合并将使ST长钢原股东享有每股收益上升为0.287元，较合并前增长618%。每股收益的提升，表明股东所持有每一股份所享有的公司利润得以提升，股东的收益水平也将随之上升。通过换股吸收合并，ST长钢现有股东还可以分享交易带来的产业链整合效益。

八、独立财务顾问意见

作为本次吸收合并被吸收合并方的独立财务顾问，第一创业本着严谨认真的态度，通过对本次换股吸收合并有关情况的详尽调查和对合并方案的深入研究，提出以下独立财务顾问意见，供合并双方股东和广大投资者参考。

（一）本次合并符合国家有关法律和政策的规定

本次合并符合《公司法》、《证券法》等有关法律的规定，合并双方符合有关实质条件，合并双方在合并过程中严格遵循有关程序要求，运作规范。

（二）本次合并遵循诚信和公开、公平、公正原则

本次合并是经过深入研究后做出的选择，各方本着诚实信用的精神和平等务实的态度，积极配合各方对涉及合并的有关事项和信息进行详尽的了解和充分的研究，符合公平、公正原则。同时，双方一直坚持公开原则，在合并申请获得有关部门批准后，合并双方将严格遵循信息公开化原则，在第一时间对合并的相关事项进行充分完整的披露。

（三）本次合并不存在损害ST长钢利益的情形

本次换股吸收合并由攀钢钢钒新增股份换取ST长钢的股份，同时注销ST长钢，以攀钢钢钒为合并完成后存续公司。不存在攀钢钢钒利用ST长钢的资产或者由ST长钢为本次吸收合并提供财务资助的情形。

（四）本次合并充分考虑了ST长钢的全体股东（包括非关联股东）的利益

本次吸收合并符合ST长钢的全体股东（包括非关联股东）的利益，对于非关联股东权益的保护主要有以下几个方面：

1、本次合并是依据有关法律、法规和合并双方公司章程的规定作出的，整个方案建立在公平自愿的基础之上；

2、本次合并中所涉及的换股价格和换股比例参照攀钢钢钒和ST长钢股票的二级市场价格为基础确定。攀钢钢钒股票和ST长钢股票截至双方拟定本次合并的董事会决议公告前20个交易日的交易均价分别为9.59元/股和6.50元/股，作为对参与换股的ST长钢股东的补偿，在实施换股时给予其20.79%的风险溢价，由此确定攀钢钢钒按1: 0.82的比例向ST长钢股东支付本次合并的对价。充分体现了公平、公正原则，没有侵害ST长钢股东的合法权益；

3、本次合并赋予了ST长钢所有股东现金选择权，体现了对股东利益的保护；

4、ST长钢董事会对本次换股吸收合并形成决议的过程中，关联董事按规定回避表决；

5、ST长钢独立董事就本次合并事宜发表了独立意见；

6、ST长钢董事会拟向ST长钢非关联股东征集股东大会投票权，以充分保障ST长钢非关联股东表达意见的权利，由其在ST长钢股东大会代表委托的非关联股东就合并相关事宜进行投票表决。

7、为充分保护股东的权利，ST长钢本次换股吸收合并股东大会为股东提供网络投票平台，ST长钢股东可以在网络投票日通过网络形式的投票平台进行网络投票。

8、本次合并方案尚需经攀钢钢钒股东大会和ST长钢股东大会审核批准，在表决时，与本次合并有利害关系的ST长钢关联股东将按规定回避，仅由非关联股东对换股吸收合并方案进行表决。本次合并行为属于关联交易，合并双方遵守了法律、法规及关联交易程序的要求。

综上所述，本独立财务顾问认为本次换股吸收合并符合ST长钢全体股东利益，对ST长钢股东（包括非关联股东）所享有的权益未形成损害。

（五）合并不会损害债权人的利益

本次合并对吸并方债权债务做出了妥善安排，并严格履行法定程序。即使有债权人对本次吸收合并存在异议，也有机会伸张自己的权益，保护自己的利益。因此，合并不会损害债权人的利益。

（六）对换股方案与换股比例的评价

1、对换股价格的评价

在本次换股吸收合并方案中，攀钢钢钒的换股价格为2007年8月11日停牌前二十个交易日的交易均价，即9.59元/股。ST长钢的换股价格为2007年8月11日停牌前二十个交易日的交易均价，即6.5元/股。

本独立财务顾问从攀钢钢钒和ST长钢的历史股价变化对本次攀钢钢钒换股吸收合并ST长钢的换股价格分别作了分析。由于合并双方均已在深圳证券交易所挂牌交易，因此可以应用市价法确定合并双方的换股价格。攀钢钢钒和ST长钢股票在二级市场的历史交易价格可以较为公允地反映合并双方的价值。

（1）攀钢钢钒的换股价格

截至2007年8月11日，攀钢钢钒停牌前一段时间收盘价的简单移动平均值与换股价格的比较如下：

（单位：元/股）

项目	价格	换股价格	换股价格/均价
前5日简单移动平均价	10.10	9.59	94.95%
前10日简单移动平均价	9.82	9.59	97.66%
前30日简单移动平均价	8.82	9.59	108.73%
前60日简单移动平均价	10.28	9.59	93.29%
前90日简单移动平均价	9.94	9.59	96.48%
前120日简单移动平均价	8.99	9.59	106.67%

由上表可以看出，攀钢钢钒的换股价格较其停牌前5个交易日、前10个交易日、前60个交易日和前90个交易日简单移动平均价均存在一定程度的折价,折价幅度在2.34%～6.71%；攀钢钢钒换股价格较其停牌前30个交易日和前120个交易日简单移动平均价存在一定程度的溢价，溢价幅度在6.67%～8.73%，综合考虑，攀钢钢钒的换股价较为合理，体现了攀钢钢钒股票的价值。

（2）ST长钢的换股价格

截至2007年8月11日，ST长钢停牌前一段时间收盘价的简单移动平均值与换股价格的比较如下：

（单位：元/股）

项目	价格	换股价格	换股价格/均价
前5日简单移动平均价	7.13	6.50	91.16%
前10日简单移动平均价	6.78	6.50	95.87%
前30日简单移动平均价	5.65	6.50	115.04%
前60日简单移动平均价	6.18	6.50	105.18%
前90日简单移动平均价	6.37	6.50	102.04%
前120日简单移动平均价	5.81	6.50	111.88

由上表可以看出，ST长钢的换股价格较其停牌前30个交易日、前60个交易日、前90个交易日和前120个交易日简单移动平均价均存在一定程度的溢价，溢价幅度在2.04%～15.04%。ST长钢的换股价格较其停牌前5个交易日和前10个交易日存在一定的折价，折价幅度在4.13%～8.84%。综合考虑，ST长钢换股价格相对于各平均价溢价和折价比较接近，较为合理，体现了ST长钢股票在二级市场的价值。

综上考虑，本独立财务顾问认为换股双方以停牌前20个交易日的交易均价作为攀钢钢钒和ST长钢的换股价格是合理，对ST长钢的股东是有利的。

2、对换股比例的评价

在确定实际换股比例时，作为对参加换股的ST长钢股东的风险补偿，在实施时给予20.79%的风险溢价，ST长钢含风险溢价后的换股价格为7.85元/股，由此确定攀渝钛业与攀钢钢钒的换股比例为1:0.82，即参与换股的ST长钢股东所持有ST长钢股份和提供现金选择权第三方所持有ST长钢股份每1股换取0.82股攀钢钢钒新增A股股份。

因此，本次换股吸收合并的换股比例为1：0.82。换股比例的计算公式为：

换股比例=（ST长钢换股价格+ST长钢换股价格×20.79%）÷攀钢钢钒换股价格

上述溢价水平及换股比例的主要依据在于：

（1）参考国内外类似交易的平均溢价水平

近两年国内上市公司主要吸收合并及要约收购案例的平均溢价率情况如下表所示：

公司名称	对价支付方式	要约价格或 换股价格 （元）	较公告前20日均价溢价
齐鲁石化	现金	10.18	17.82%
石油大明	现金	10.30	23.21%
扬子石化	现金	13.95	18.93%
中原油气	现金	12.12	20.36%
锦州石化	现金	4.25	26.49%
辽河油田	现金	8.80	28.09%
吉林化工	现金	5.25	14.88%
山东铝业	股票	20.79	31.58%
兰州铝业	股票	11.88	26.79%
包头铝业	股票	30.34	40.00%
潍柴动力	股票	5.80	20.83%
上港集箱	股票	16.50	28.91%
东方锅炉	股票	31.79	26.20%
平均			24.93%
中值			26.20%
股票类平均			29.05%
股票类中值			27.85%

从上表可见，收购方支付的溢价水平多处于15%～30%之间。收购方支付对价的主要形式为现金、“现金+股票”及股票，其中以股票作为支付对价的吸收合并/要约收购的溢价水平均值为29%，鉴于本次攀钢钢钒换股吸收合并ST长钢中，ST长钢的下属资产连续几年经营状况不佳，盈利能力一般，但其拥有的固定资产、生产工艺、品牌价值等均为攀钢集团未来整体战略规划中不可分割的重要组成部分，因而给予其20.79%的风险溢价，即合理体现了吸并涉及资产的公允价值，也符合市场化的定价方法，充分保护了交易相关当事人的合法权益。

本次重大资产重组完成后，攀钢钢钒将整合攀渝钛业及ST长钢原有的钛白粉、钛精矿、特钢等优势主营业务，攀钢钢钒丰富的钒钛磁铁矿资源优势及资源的综合利用优势将得以凸显，且伴随着攀钢钢钒各业务板块之间、上下游之间协同效应的不断体现，攀渝钛业及ST长钢的经营状况将得以大幅提升。

（2）根据换股比例推算的市盈率对ST长钢股东更有利

根据攀钢钢钒2007年度报告，攀钢钢钒2007年每股收益为0.31元。攀钢钢钒9.59元/股的换股价格对应于2007年每股收益的市盈率约为30.94倍。

ST长钢2007年每股收益为0.04元。ST长钢的换股价格溢价20.79%后为7.85元/股，该价格对应的市盈率约为196.25倍。

吸收合并双方根据换股比例对应的市盈率水平相差较大，对ST长钢股东更有利。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次换股吸收合并中的价格确定是公允、合理的，充分保护ST长钢股东的根本权益，有利于攀钢钢钒整合攀钢集团内部资源，提升资源使用效率，推进产业结构升级，保证未来的可持续发展。

（七）对现金选择权方案及价格的评价

本次换股吸收合并设定了现金选择权，ST长钢股东有权选择全部或部分行使现金选择权或换股。现金选择权的行使价格为6.50元/股，与换股价一致。

截至2007年8月11日，ST长钢停牌前一段时间收盘价的简单移动平均值与现金选择权行使价格的比较如下：

（单位：元/股）

项目	价格	现金选择权价格	现金选择权价格价格/均价
前5日简单移动平均价	7.13	6.50	91.16%
前10日简单移动平均价	6.78	6.50	95.87%
前30日简单移动平均价	5.65	6.50	115.04%
前60日简单移动平均价	6.18	6.50	105.18%
前90日简单移动平均价	6.37	6.50	102.04%
前120日简单移动平均价	5.81	6.50	111.88

由上表可以看出，ST长钢的现金选择权价格较其停牌前30个交易日、前60个交易日、前90个交易日和前120个交易日简单移动平均价均存在一定程度的溢价，溢价幅度在2.04%～15.04%。ST长钢的现金选择权价格较其停牌前5个交易日和前10个交易日存在一定的折价，折价幅度在4.13%～8.84%。综合考虑，ST长钢现金选择权价格相对于各平均价溢价和折价比较接近，较为合理，体现了ST长钢股票在二级市场的价值。

本财务顾问认为，本次合并现金选择权方案对ST长钢股东提供了权益保护，现金选择权行使价格的确定是较为合理的。

（八）本次合并完成后存续公司的法人治理结构健全、合理

1、合并前双方具有完善的法人治理结构

合并前，ST长钢严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会其他法律法规的要求，制定完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易制度》等，公司治理结构完善、依法规范运作。ST长钢独立董事能充分发挥专业性和独立性作用。攀钢钢钒严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会其他法律法规的要求，制定完善了《公司章程》等规章制度。合并双方与控股股东在资产、人员、财务方面分开，业务、机构方面均独立。因而合并双方具有完善的法人治理结构。

2、本次合并没有影响存续公司法人治理结构的健全、合理

根据合并方案，合并完成后，ST长钢原董事会因合并终止履行职权、董事亦相应终止履行职权。原ST长钢高级管理人员在合并完成后由存续公司予以妥善及必要的安排。因此，本次合并不影响存续公司的法人治理结构，存续公司仍具有健全、合理的法人治理结构。

（九）本次合并后，存续公司资产完整、财务独立，具有独立经营能力

1、合并前合并双方资产完整、财务独立

本次合并前，攀钢钢钒具有独立完整的业务及自主经营能力；资产独立完整，权属清楚，拥有独立的采购和销售系统；设立了独立的财务部门的财务人员，并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，开设有独立的银行帐号，独立纳税。ST长钢与控股股东的在业务、人员、资产、机构和财务上分开，各自独立核算、独立承担责任和风险。因而合并前合并双方资产完整，财务独立，具有独立经营能力。

2、合并后存续公司资产完整、财务独立，具有独立经营能力

根据合并方案，合并后，ST长钢的资产、负债和股东权益并入攀钢钢钒，ST长钢的法人资格被注销。由于合并前双方业务独立、资产完整、财务独立，而合并本身不会改变资产的完整性。财务方面，存续公司将依照合并前攀钢钢钒财务方面的架构，拥有独立的财务部门、独立的会计核算系统和财务管理制度、独立银行帐号，并独立纳税。业务方面，存续公司将继续独立于控股股东，保持业务的独立完整和自主经营，因而具有独立经营能力。

（十）本次合并后存续公司具有持续发展能力

本次换股吸收合并为本次重大资产重组的一部分。本次换股吸收合并完成后，本次重大资产重组也即完成。本次重大资产重组完成后，攀钢钢钒将充分整合攀钢集团矿产、钢铁、钒、钛等主营业务，业务板块得以丰富，上下游一体化效应将得以凸显。同时，受益于产品品种的不断丰富，各产业之间协同效应的逐步体现，攀钢钢钒在资源储备、管理能力、盈利水平等方面较交易前均有大幅提高，攀钢钢钒依托攀西地区丰富钒钛磁铁矿资源的核心竞争力将继续得以巩固。

因此，本独立财务顾问认为，本次合并后存续公司具有持续发展能力。

（十一）结论

综上所述，本次合并符合国家有关法律和政策的规定，合并的程序符合相关规定；本次合并遵循诚信和公开、公平、公正原则；本次合并充分保护非关联股东利益；合并不会损害债权人的利益；换股价格和换股比例的确定方法合理，并综合考虑了合并双方股东的利益，具有合理性；现金选择权方案给投资者提供了退出机制，现金选择权的行使价格基本覆盖了投资者的持股成本；本次合并完成后存续公司法人治理结构健全、合理；存续公司拥有广阔的资本运作平台，集团的整合优势与协同效应得以发挥，有利于提高核心竞争力，符合合并双方股东的利益。

九、有关本独立财务顾问

独立财务顾问：第一创业证券有限责任公司

办公地址：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25层

法定代表人：刘学民

主办人：侯力、陈建华、吴英奎、朱开学、闫沿岩

电话：0755-25832653

传真：0755-25831718

十、备查文件

（一）备查文件目录

1、ST长钢独立董事意见书

2、ST长钢董事会征集投票权报告书

3、攀钢钢钒2006年和2007年财务审计报告

4、ST长钢2006年和2007年财务审计报告

5、中瑞华出具的拟购买资产模拟财务审计报告、中瑞华出具的备考攀钢钢钒财务审计报告

6、吸收合并协议

7、攀钢钢钒财务顾问报告

8、吸并方法律顾问为本次吸收合并出具的法律意见书

9、被吸并方法律顾问为本次吸收合并出具的法律意见书

（二）有关各方及备查文件置存地点

1、攀枝花新钢钒股份有限公司

联系人：罗玉慧

地址：四川省攀枝花市东区向阳村攀枝花新钢钒股份有限公司办公大楼

电话：0812-3393695

传真：0812-3393992

2、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司

联系人：舒联明

地址：四川省江油市江东路195号

电话：0816-3650392

传真：0816-3651872

3、第一创业证券有限责任公司

联系人：陈建华

地址：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25层

电话：0755-28532958

传真：0755-25831718

（三）查阅时间

法定工作日：9：00-11：30；13：30-16：30

第一创业证券有限责任公司

二〇〇八年五月十五日