本次资产重组完成后，攀钢钢钒的钢铁主业的核心竞争力将进一步提升，产品品种、产品规格也将越发合理，并将形成攀枝花、成都、江油三大钢铁板块同步发展的格局。本次资产重组完成后，攀钢钢钒粗钢产能将由原先的600万吨增长至727万吨、同比增长21.17％；钢材产量由原先的600万吨增长至700万吨，同比增长16.67％；公司产品品种也将在原有的轨梁材、热轧板卷、冷轧产品等单一品种基础上新增无缝钢管、建材、特种钢材等高附加值的优势品种。
本次资产重组完成后，攀钢钢钒在钢铁板块的资源配置方面将有更灵活的调整余地，有望实现生产设备、矿产资源、人力资源的合理配备，协同效应的增强将逐步提升集团整体资源的使用效率，产品结构分布的日渐合理也将提升集团整体经营能力。其中，攀钢钢钒本部拟重点发展钒钛磁铁矿的综合利用，优化产品结构，进一步发展重轨等拳头产品；成都钢铁基地拟重点发展以品种管为特点的无缝钢管业务；江油钢铁基地拟重点发展以特钢为主的业务。
同时，攀钢钢钒也将积极以市场为导向，重点面向西南市场，发挥攀钢拥有的资源优势和板带材的生产优势，拟发展含钒优质板带材生产，延伸产业链，提高产品附加值，实现“做精钢铁”的战略目标。
（二）本次换股吸收合并的前提条件
本次换股吸收合并作为攀钢钢钒本次重大资产重组的一部分，其生效以下列事项作为前提条件：
1、本次换股吸收合并取得ST长钢股东大会参加表决股东所持表决权的三分之二以上通过（关联方回避的情况下）；攀钢钢钒换股吸收合并攀渝钛业取得攀渝钛业股东大会参加表决股东所持表决权的三分之二以上通过（关联方回避的情况下）；本次重大资产重组取得攀钢钢钒股东大会参加表决股东所持表决权的三分之二以上通过（关联方回避的情况下）；
2、本次重大资产重组事宜取得国有资产监督管理机关的批准；
3、本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
4、攀钢集团及其下属企业豁免要约收购申请获得中国证监会批准；
5、确定配合本次换股吸收合并的第三方，该第三方拥有足够的资金或融资能力，能够向行使现金选择权的ST长钢股东和攀钢钢钒股东支付现金对价。
（三）本次换股吸收合并的方案
1、换股吸收合并方案
（1）本次合并的方式
根据攀钢钢钒与ST长钢吸收合并协议的条款和条件，攀钢钢钒和被吸并方（以下简称“双方”或“合并双方”）同意采取吸收合并的方式进行本次合并，即攀钢钢钒以新增A股股份换股吸收合并ST长钢。本次合并完成后，攀钢钢钒作为本次合并的吸收方暨存续方应当办理相关变更登记手续；ST长钢作为本次合并的被吸收方暨非存续方，其全部资产、负债和权益将进入攀钢钢钒，同时其应当办理股份公司注销登记手续。
（2）本次合并的对价
作为本次合并的对价， ST长钢全体股东将有权根据吸收合并协议的条款和条件以其所持有的ST长钢股份按照1:0.82的比例换取攀钢钢钒股份，即每1股ST长钢股份可换取0.82股攀钢钢钒股份。
本次合并的对价系由攀钢钢钒与被吸并方以双方A股股票的二级市场价格为基础协商确定。攀钢钢钒和ST长钢截至各方拟定本次合并的董事会决议公告前20个交易日的交易均价分别为9.59元/股和6.50元/股，作为对参与换股的ST长钢股东的补偿，在实施换股时给予其20.79%的风险溢价，由此确定攀钢钢钒同意按1: 0.82的比例向ST长钢股东支付本次合并的对价。
于换股日，所有于换股实施股权登记日收盘时在股东名册上的被吸并方股东，应就其持有的每一ST长钢股份以上述换股比例换取若干攀钢钢钒股份。换股实施股权登记日后，于该日不在股东名册上的任何人均无权主张本款所述的权利。
（3）余股处理方法
换股后，被吸并方股东取得的攀钢钢钒股份应为整数。如被吸并方股东根据以上述换股比例所换取的攀钢钢钒股份数不为整数时，对于不足一股的余股按照小数点尾数大小排序，每位股东依次送一股，如遇尾数相同者多于余股时，则电脑抽签发放，直至实际换股数与攀钢钢钒拟新增换股股份数一致。
（4）权利受限的被吸并方所持股份的处理
对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的被吸并方股份，该等股份在换股时一律转换成攀钢钢钒股份，原在被吸并方股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的攀钢钢钒股份上维持不变。
（5）现金选择权
鞍钢集团已于2008年5月7日与攀钢钢钒签署了《关于提供现金选择权的合作协议》，确定鞍钢集团担任本次重大资产重组的现金选择权第三方，并向攀钢钢钒承诺：对按照攀钢钢钒、攀渝钛业及 ST长钢届时公告的现金选择权方案所规定的程序申报全部或部分行使现金选择权的攀钢钢钒、攀渝钛业及 ST长钢除攀钢集团及其关联方以及承诺不行使现金选择权的股东以外的其他所有股东，鞍钢集团将无条件受让其已申报行使现金选择权的股份，并分别按照9.59元/股的价格向攀钢钢钒行使现金选择权的股东支付现金对价，按照 14.14元/股的价格向攀渝钛业行使现金选择权的股东支付现金对价，按照 6.50元/股的价格向 ST长钢行使现金选择权的股东支付现金对价。第三方因此而受让的被吸并方股份将于换股日按照上述换股比例换成攀钢钢钒股份。
2、本次合并的生效条件
吸收合并协议于以下条件均获满足时生效：
（1）合并协议经双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；
（2）本次合并方案获得双方股东大会的批准；
（3）本次合并方案获得所有必要的政府部门批准，包括但不限于国务院国资委及中国证监会的批准；
（4）攀钢集团及其下属企业豁免要约收购申请获得中国证监会批准。
3、本次合并的债务处理
攀钢钢钒与被吸并方将于本次合并方案分别获得双方股东大会批准以后，按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序。攀钢钢钒与被吸并方将于本次合并方案分别经双方股东大会审议通过之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期限内，未能向攀钢钢钒或被吸并方主张提前清偿或提供担保的债权人的债权将自交割日由本次合并后的攀钢钢钒承担。
4、员工安置
双方同意本次合并完成后，被吸并方的全体员工（包括退休、离休、内退员工）将由攀钢钢钒全部接受。被吸并方作为被吸并方现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由攀钢钢钒享有和承担。
5、交割
（1）交割日
交割日应与换股日为同一日或双方同意的较晚日期，于该日，被吸并方的全部资产、债务和业务由攀钢钢钒享有和承担。
（2）资产交割
自交割日起，被吸并方的一切业务及全部资产、负债和权益将由攀钢钢钒享有和承担。被吸并方同意自交割日起将协助攀钢钢钒办理被吸并方所有要式财产由被吸并方转移至攀钢钢钒或其指定的子公司（以下简称“接收方）名下的变更手续。被吸并方承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应攀钢钢钒的要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至接收方名下。
被吸并方应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及公司的所有印章移交予接收方。
（3）股票登记
攀钢钢钒应当在换股日将作为本次合并对价而向被吸并方股东发行的新增股份登记至被吸并方股东（包括由于现金选择权的行使而获得被吸并方股份的第三方）名下。被吸并方股东自新增股份登记于其名下之日起，成为攀钢钢钒的股东。
（4）其他交割
被吸并方应当自交割日起，向接收方移交对其后续经营有影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于被吸并方自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、被吸并方自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、被吸并方自成立以来获得所有政府批文、被吸并方自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、被吸并方自成立以来的纳税文件、各类合同或协议等。
（四）本次换股吸收合并的主要程序
1、攀钢钢钒召开董事会审议发行股份购买资产暨吸收合并重大重组方案及相关协议，作出决议并公告；攀渝钛业、ST长钢召开董事会审议各自换股吸收合并方案及协议，作出决议并公告；
2、攀钢钢钒召开债券持有人大会审议本次吸收合并债券持有人保护方案，作出决议并公告；
3、国资委批准本次整体上市；
4、攀钢钢钒召开二次董事会审议本次发行股份购买资产和本次吸收合并，作出决议并公告；攀渝钛业、ST长钢召开二次董事会审议各自吸收合并方案及协议，作出决议并公告；攀钢钢钒分别与攀渝钛业和ST长钢签署合并协议；
5、攀钢钢钒召开临时股东大会审议本次发行股份购买资产和本次吸收合并，作出协议并公告；攀渝钛业、ST长钢召开临时股东大会审议各自吸收合并方案及协议，作出决议并公告；
6、经股东大会授权，攀钢钢钒董事会择机刊登现金选择权申报公告；
7、攀钢钢钒、攀渝钛业及ST长钢分别刊登公告，通知债权人有关吸收合并事宜；
8、攀钢钢钒、攀渝钛业及ST长钢分别按照债权人要求清偿债务或者提供相应担保；
9、获得中国证监会对攀钢有限、攀钢集团豁免要约收购攀钢钢钒股份申请的批准；
10、获得中国证监会对攀钢钢钒本次整体上市的核准；
11、攀钢钢钒刊登发行股份购买资产、换股吸收合并及关联交易报告书及独立财务顾问报告，攀渝钛业及ST长钢刊登吸收合并报告书及独立财务顾问报告；
12、攀钢钢钒、攀渝钛业及ST长钢刊登现金选择权实施公告；
13、第三方对申报现金选择权的股份支付现金，完成股份的登记过户；
14、第三方持有的攀渝钛业、ST长钢股份，以及攀渝钛业、ST长钢未申报行使现金选择权的股份按照确定的换股比例转换成攀钢钢钒本次新增的A股股份；
15、攀钢钢钒向攀钢集团、攀钢有限、攀成钢及攀长钢发行股份购买；
16、攀钢钢钒本次新增A股股份申请在深圳证券交易所挂牌上市交易，攀渝钛业及ST长钢同时公布退市公告；
17、攀钢钢钒办理工商变更登记，攀渝钛业及ST长钢办理注销登记。
六、合并前合并双方业务和财务分析
（一）吸并方攀钢钢钒的业务和财务分析
1、攀钢钢钒最近三年的业务分析
（1）攀钢钢钒主营业务
攀钢钢钒现有主营业务涉及炼铁、提钒炼钢、连铸、热轧钢、钢压延、钒制品加工及氧气、氢气、氮气、氩气、蒸气的生产，生产的钢铁产品包括连铸坯、轨梁材、热轧板卷（包括带钢与卷钢）、冷轧产品及钒制品四大类、50 多个品种。
（2）攀钢钢钒生产模式
攀钢钢钒生产环节主要由生产部和各个生产分厂执行。生产部制定生产计划，进行生产调度、管理和控制，及时处理生产任务在执行过程中的相关问题，确保生产计划能够顺利完成。各个生产分厂根据下达的生产任务，组织、控制及协调生产过程中的各种具体活动和资源，以达到对成本控制、产品数量、质量环境和计划完成率等方面的考核要求；同时加强生产工艺控制，提高全员劳动生产率，对质量环境、工艺事故进行原因分析，及时采取纠正和预防措施。
（3）攀钢钢钒主要产品
目前，攀钢钢钒已具备了年产粗钢600万吨、轨梁材160万吨（其中重轨80万吨）、热轧板卷265万吨、冷轧产品135万吨、钒制品1万吨、铁合金0.2万吨的生产能力。
2005年至2007年攀钢钢钒各主要产品的产量如下表所示：
单位：万吨
| 序号 | 产品名称 | 产品产量 | ||
| 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | ||
| 1 | 轨梁材 | 161 | 139 | 107 |
| 其中：重轨 | 78 | 70 | 63 | |
| 2 | 热轧板卷 | 261 | 262 | 256 |
| 3 | 冷轧产品 | 111 | 115 | 109 |
| 4 | 钒制品 | |||
| 其中：中钒铁 | 0.29 | 0.22 | 0.20 | |
| 高钒铁 | 0.34 | 0.26 | 0.36 | |
| 钒氮合金 | 0.20 | 0.10 | 0.11 | |
| 5 | 铁合金 | 0.08 | 0.23 | 0.18 |
2、攀钢钢钒最近两年的财务分析
根据攀钢钢钒按中国新会计准则编制并经审计的2007年年度报告（中瑞岳华审字[2008]第15140号），按照证监发[2006]136号文规定的原则确定2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对上年同期利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，编制调整后的利润表和可比期初的资产负债表，并将调整后的利润表作为可比期间的利润表进行列报。攀钢钢钒最近两年的简要财务信息如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总额 | 22,825,278,429.45 | 20,322,812,685.87 |
| 负债总额 | 12,024,411,637.83 | 11,106,943,927.64 |
| 归属于母公司股东权益总额 | 10,503,210,165.44 | 9,060,534,982.26 |
| 少数股东权益 | 297,656,626.18 | 155,333,775.97 |
（2）利润表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业总收入 | 21,197,797,158.83 | 17,445,509,363.69 |
| 营业利润 | 1,109,534,797.61 | 1,031,065,983.40 |
| 利润总额 | 1,053,966,813.19 | 995,416,680.51 |
| 归属于母公司所有者的的净利润 | 950,930,337.12 | 917,948,228.70 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 847,844,246.15 | 948,250,052.85 |
（3）现金流量表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 945,936,000.06 | 1,116,874,791.22 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,605,400,553.99 | -5,379,898,227.03 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 548,526,093.44 | 4,326,431,995.81 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -110,586,037.59 | 61,548,065.41 |
（4）主要财务指标
| 财务指标 | 2007年 | 2006年 | |
| 流动比率 | 0.99 | 0.82 | |
| 速动比率 | 0.55 | 0.36 | |
| 资产负债率（%） | 52.68% | 54.65% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 3.20 | 3.56 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.29 | 0.44 | |
| 扣除非经常性损益前 每股收益（元） | 基本 | 0.31 | 0.30 |
| 稀释 | 0.26 | 0.30 | |
| 扣除非经常性损益前 净资产收益率（%） | 加权平均 | 10.11% | 11.03% |
| 全面摊薄 | 9.05% | 10.13% | |
| 扣除非经常性损益后 每股收益（元） | 基本 | 0.28 | 0.31 |
| 扣除非经常性损益后 净资产收益率（%） | 加权平均 | 9.01% | 11.39% |
| 全面摊薄 | 8.07% | 10.47% | |
（二）被吸并方ST长钢的业务和财务分析
1、ST长钢最近三年的业务分析
ST长钢主要业务为钢冶炼、钢压延加工，主导产品为不锈钢、精密钢管、碳结钢、汽车阀门钢、蒸气轮叶片钢、高温合金钢及轴承钢、模具钢等系列产品。目前公司具备年产粗钢65万吨、成品钢材70万吨的产能。2005至2007年ST长钢主要产品产量情况如下：
单位：万吨
| 年度 | 碳结、合结 | 高合工 | 不锈钢材 | 其他 |
| 2007年 | 41.57 | 3.60 | 6.11 | 2.71 |
| 2006年 | 21.19 | 3.27 | 5.58 | 17.66 |
| 2005年 | 23.00 | 2.82 | 5.65 | 18.33 |
2、ST长钢最近两年的财务分析
根据ST长钢按中国新会计准则编制并经审计的公司2007年年度报告（中瑞岳华审字[2008]第15225号），按照证监发[2006]136号文规定的原则确定2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对上年同期利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，编制调整后的利润表和可比期初的资产负债表，并将调整后的利润表作为可比期间的利润表进行列报。*ST长钢最近两年的简要财务信息如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总额 | 2,147,008,407.67 | 1,990,997,121.56 |
| 负债总额 | 1,546,594,395.64 | 1,418,131,824.82 |
| 归属于母公司股东权益总额 | 600,414,012.03 | 572,865,296.74 |
（2）利润表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业总收入 | 3,470,644,809.59 | 2,985,596,370.86 |
| 营业利润 | 33,010,972.94 | -260,423,275.62 |
| 利润总额 | 38,087,732.95 | -267,113,572.27 |
| 归属于母公司所有者的的净利润 | 29,665,409.06 | -227,141,349.09 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 14,510,405.18 | -220,451,052.44 |
（3）现金流量表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -61,948,826.26 | 9,265,556.50 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 5,797,975.02 | -4,869,034.27 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 23,514,098.78 | -17,924,314.20 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -32,636,752.46 | -13,527,791.97 |
（4）主要财务指标
| 财务指标 | 2007年 | 2006年 | |
| 流动比率 | 0.85 | 0.78 | |
| 速动比率 | 0.22 | 0.29 | |
| 资产负债率 (%) | 72.03% | 71.23% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 0.80 | 0.76 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | -0.08 | 0.01 | |
| 扣除非经常性损益前 每股收益（元） | 基本 | 0.04 | -0.30 |
| 稀释 | 0.04 | -0.30 | |
| 扣除非经常性损益前 净资产收益率（%） | 加权平均 | 5.05% | -33.57% |
| 全面摊薄 | 4.94% | -39.65% | |
| 扣除非经常性损益后 每股收益（元） | 基本 | 0.02 | -0.29 |
| 扣除非经常性损益后 净资产收益率（%） | 加权平均 | 2.47% | -32.58% |
| 全面摊薄 | 2.42% | -38.48% | |
七、本次合并完成后对ST长钢及其股东的影响分析
（一）合并后存续公司的股本结构
在假设现金选择权行权比例为0的情况下，本次交易前后攀钢钢钒模拟的股本结构如下表所示：
| 本次交易前 | 本次交易后 | |||
| 持股数量（万股） | 占总股本比例 | 持股数量（万股） | 占总股本比例 | |
| 攀钢集团及其关联企业合计 | 156,697.23 | 47.72% | 274,046.96 | 54.98% |
| 攀钢集团 | 0 | 0 | 25,037.85 | 5.02% |
| 攀钢有限 | 156,697.23 | 47.72% | 176,736.53 | 35.46% |
| 攀成钢 | 0 | 0 | 34,665.69 | 6.95% |
| 攀长钢 | 0 | 0 | 37,606.89 | 7.54% |
| 社会公众股东 | 171,646.21 | 52.28% | 224,390.38 | 45.02% |
| 合计 | 328,343.44 | 100.00% | 498,437.34 | 100.00% |
在假设三家上市公司除攀钢集团及其关联企业之外的股东全部行使现金选择权，本次交易前后攀钢钢钒模拟的股本结构如下表所示：
| 本次交易前 | 本次交易后 | |||
| 持股数量（万股） | 占总股本比例 | 持股数量（万股） | 占总股本比例 | |
| 攀钢集团及其关联企业合计 | 156,697.23 | 47.72% | 274,046.96 | 54.98% |
| 攀钢集团 | 0 | 0 | 25,037.85 | 5.02% |
| 攀钢有限 | 156,697.23 | 47.72% | 176,736.53 | 35.46% |
| 攀成钢 | 0 | 0 | 34,665.69 | 6.95% |
| 攀长钢 | 0 | 0 | 37,606.89 | 7.54% |
| 鞍山钢铁集团公司 | 171,646.21 | 52.28% | 224,390.38 | 45.02% |
| 合计 | 328,343.44 | 100.00% | 498,437.34 | 100.00% |
注：（1）上表均根据本报告书签署之日攀钢钢钒、攀渝钛业及ST长钢的股本结构测算；
（2）最终数字以登记公司确认为准。
（3）由于攀钢钢钒董事、监事及高级管理人员持有攀钢钢钒股份的总数较小，因而上表社会公众股东口径中未扣除公司董事、监事及高级管理人员的持股数量。
（二）攀钢钢钒备考合并模拟财务报表
中瑞岳华会计师事务所对攀钢钢钒2007年度备考模拟合并财务报表及附注进行了审计，并出具了《攀枝花新钢钒股份有限公司备考财务报表专项审计报告》（中瑞岳华专审字[2008]第635号）。
1、备考财务报表编制基础及假设
1) 攀钢钢钒以持续经营为基础编制备考财务报表。
2) 本备考财务报表所载财务信息系基于攀钢钢钒股东大会已通过《关于以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产的议案》、《以换股方式吸收合并攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司的议案》、《以换股方式吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司的议案》，攀钢集团、攀钢有限、攀成钢、攀长钢等四家单位的董事会已批准资产出售方案，攀钢集团、攀钢有限、攀成钢、攀长钢已与攀钢钢钒签定《资产收购协议》，攀渝钛业、ST长钢的董事会、股东大会已批准换股吸收合并方案，并分别已与攀钢钢钒签订《换股吸收合并协议》而编制。
3) 攀渝钛业以其187,207,488股份置换攀钢钢钒非公开发行的333,229,329股份，假设该置换已于报告期初实现；
ST长钢以其754,313,951股份置换攀钢钢钒非公开发行的618,537,440股份，假设该置换已于报告期初实现；
攀钢集团、攀钢有限、攀成钢、攀长钢拟以其拟注入上市公司资产认购攀钢钢钒非公开发行的749,172,242股份，假设拟用于认购股份之相关资产及业务架构于报告期初业已独立存在且持续经营，并假设以资产认购非公开发行股票已实现，不考虑拟注入上市公司资产在2007年9月30日的评估增减值。
4) 攀钢钢钒备考财务报表以攀钢钢钒及攀渝钛业、ST长钢的历史财务报表，以及拟注入上市公司资产的汇总模拟财务报表进行汇总并对纳入备考范围的内部交易、内部往来余额进行抵销后编制。其中：
攀钢钢钒、攀渝钛业和ST长钢等三家上市公司2006年度和2007年度财务报表分别已经中瑞华恒信会计师事务所和中瑞岳华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
攀钢集团、攀钢有限、攀长钢和攀成钢四家单位拟注入上市公司资产2006年度和2007年度汇总模拟财务报表已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具了中瑞岳华审字[2008]第638号审计报告。
2、遵循企业会计准则的声明
攀钢钢钒编制的备考财务报表符合《企业会计准则》与中国证监会的相关要求，真实、完整地反映了攀钢钢钒备考财务状况、备考经营成果等有关信息。
3、主要会计政策、会计估计变更的说明
（1）会计政策变更
攀钢钢钒2006年度实际执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。自2007年1月1日起，攀钢钢钒全面执行财政部颁布的新企业会计准则。根据证监会发布的《关于做好与新企业会计准则相关财务会计信息披露的通知》（证监发[2006]136号）和《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露〉的通知》（证监会计字[2007]10号）等有关规定，应首先确定2007年1月1日的资产负债表年初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对2006年度利润表和年初资产负债表进行了追溯调整。涉及的追溯调整项目包括：
①攀钢钢钒原采用应付税款法核算企业所得税，新企业会计准则要求采用资产负债表债务法核算所得税。该项会计政策变更采用追溯调整法，由此调减2006年度净利润34,150,124.46元，调增2007年年初净资产343,824,418.69元。
②根据国资委“国资厅发评价[2007]60号”文件关于计算内退职工预计负债办法规定，攀钢钢钒计算符合条件的内退人员生活费及社会保险费调减2007年年初净资产463,470,301.98元，调增2006年度净利润114,440,900.71元。
根据国资委相关批复文件，攀钢钢钒计算符合条件的离退休人员生活费及医药费等统筹外费用，调减2007年期初净资产387,590,057.97元，调增2006年度净利润65,808,816.71元。
③2006年年末，攀钢钢钒 “少数股东权益”为270,019,582.12元，全部转入当期年末“股东权益”中。
④按照新会计准则规定，因确认交易性金融资产公允价值变动收益，攀钢钢钒调减2006年度净利润10,334,738.33元，调减2007年期初未分配利润10,839,255.79元。
⑤根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见》、《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》及《企业会计准则第37号-金融工具列报》，攀钢钢钒2006年发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券中所附的认股权符合有关权益工具定义及其确认与计量规定，以发行价格减去不附认股权且其他条件相同的公司债券公允价值后的净额进行计量并追溯调整。调整减少年初应付债券455,582,435.81元，调增年初递延所得税负债68,337,365.37元，调增年初净资产387,245,070.44元。
⑥根据《企业会计准则第22号—金融工具的确认与计量》的规定，攀钢钢钒将原计入长期股权投资的股票投资转入可供出售金融资产，并按公允价值进行了调整，调整增加2007年年初净资产3,485,883.22元。
（2）会计估计变更
攀长钢拟注入上市公司资产及ST长钢对各单项固定资产的使用寿命、预计净残值等逐项进行了复核，并对部分固定资产的使用年限进行了变更。该会计估计变更增加2007年度折旧费用1,791万元，减少2007年度利润1,791万元。
（3）会计差错更正事项
①攀渝钛业将以前年度收到重庆市财政局拨入“污水治理及清洁生产技改工程”国债专项基建资金3,620,000.00元和“洁净煤工程的改造方案财政补贴”1,200,000.00元，直接冲减了上述拨款形成的资产。上述专款形成的固定资产分别在2005年3月和10月完工并投入使用，本年进行了追溯调整。调整减少2006年度净利润69,231.18元、调整增加2007年年初固定资产4,636,293.82元，相应增加2007年年初净资产4,636,293.82元；
②攀渝钛业根据重庆市住房公积金管理中心2007年3月21日文件《重庆市住房公积金管理中心关于攀钢集团重庆钛业股份有限公司住房金相关问题的批复》（渝公积金发[2007]44号）及攀渝钛业的《住房公积金实施办法》（攀渝钛业公司一届八次职工代表大会2007年3月1日通过《关于＜住房公积金的实施办法＞的决议》），将上年度补计的住房公积金原渠道冲回，相应减少年初应付职工薪酬5,566,336.42元，增加年初净资产5,566,336.42元。
4、攀钢钢钒2007年备考资产负债表
单位：元
| 资 产 | 2007年12月31日 |
| 流动资产： | |
| 货币资金 | 1,715,164,207.39 |
| 交易性金融资产 | 85,659.00 |
| 应收票据 | 2,806,142,404.66 |
| 应收账款 | 1,433,314,256.00 |
| 预付款项 | 1,720,642,682.60 |
| 应收利息 | 1,859,753.33 |
| 应收股利 | - |
| 其他应收款 | 289,363,973.12 |
| 存货 | 8,685,368,345.67 |
| 一年内到期的非流动资产 | - |
| 其他流动资产 | 8,000,000.00 |
| 流动资产合计 | 16,659,941,281.77 |
| 非流动资产： | - |
| 可供出售金融资产 | - |
| 持有至到期投资 | 354,220,225.06 |
| 长期应收款 | - |
| 长期股权投资 | 342,655,294.79 |
| 投资性房地产 | 247,406,532.00 |
| 固定资产 | 26,452,112,221.31 |
| 在建工程 | 3,364,126,023.61 |
| 工程物资 | 489,117,890.57 |
| 固定资产清理 | 5,125,722.22 |
| 生产性生物资产 | - |
| 油气资产 | - |
| 无形资产 | 853,480,070.66 |
| 开发支出 | - |
| 商誉 | - |
| 长期待摊费用 | 9,545,833.29 |
| 递延所得税资产 | 366,332,497.50 |
| 其他非流动资产 | 23,236,954.00 |
| 非流动资产合计 | 32,507,359,265.01 |
| 资产总计 | 49,167,300,546.78 |
| 负债和所有者权益 | 2007年12月31日 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | 8,017,812,328.62 |
| 交易性金融负债 | - |
| 应付票据 | 2,275,507,430.32 |
| 应付账款 | 5,023,455,566.20 |
| 预收款项 | 2,482,676,742.15 |
| 应付职工薪酬 | 1,006,150,239.20 |
| 应交税费 | 165,342,278.56 |
| 应付利息 | 39,556,020.94 |
| 应付股利 | 64,068.92 |
| 其他应付款 | 2,938,619,227.44 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,684,633,706.88 |
| 其他流动负债 | 1,180,806,486.48 |
| 流动负债合计 | 24,814,624,095.71 |
| 非流动负债： | - |
| 长期借款 | 5,838,820,000.00 |
| 应付债券 | 2,813,549,161.41 |
| 长期应付款 | 37,489,093.68 |
| 专项应付款 | - |
| 预计负债 | - |
| 递延所得税负债 | 59,336,815.23 |
| 其他非流动负债 | 23,840,400.00 |
| 非流动负债合计 | 8,773,035,470.32 |
| 负债合计 | 33,587,659,566.03 |
| 净资产： | - |
| 归属于母公司股东净资产 | 15,161,389,232.61 |
| 归属于少数股东净资产 | 418,251,748.14 |
| 净资产合计 | 15,579,640,980.75 |
| 负债和所有者权益总计 | 49,167,300,546.78 |
5、攀钢钢钒2007年度备考利润表
单位：元
| 项 目 | 2007年度 |
| 一、营业总收入 | 37,499,710,824.88 |
| 减：营业成本 | 29,750,407,022.91 |
| 营业税金及附加 | 508,375,269.70 |
| 销售费用 | 1,256,328,067.15 |
| 管理费用 | 2,830,121,273.27 |
| 财务费用 | 1,161,200,095.83 |
| 资产减值损失 | 128,032,184.82 |
| 加：公允价值变动收益 | 10,828,001.79 |
| 投资收益 | 10,045,549.48 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 3,404,863.16 |
| 二、营业利润 | 1,886,120,462.47 |
| 加：营业外收入 | 140,368,665.38 |
| 减：营业外支出 | 114,166,286.00 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 87,774,725.65 |
| 三、利润总额 | 1,912,322,841.85 |
| 减：所得税费用 | 218,185,483.85 |
| 四、净利润 | 1,694,137,358.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,646,895,493.54 |
| 少数股东损益 | 47,241,864.46 |
6、攀钢钢钒2007年度备考报表非经常性损益明细表
单位：元
| 项目 | 2007年度 |
| 非流动资产处置损益 | -31,916,253.46 |
| 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 70,238,492.66 |
| 非货币性资产交换损益 | 1,220,493.51 |
| 债务重组损益 | 237,736.54 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 6,530,295.20 |
| 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 | 395,631,570.60 |
| 小计 | 441,942,335.05 |
| 减：企业所得税影响数 | 32,337,207.38 |
| 非经常性损益净额 | 409,605,127.67 |
| 归属于少数股东的非经常性损益净额 | 44,567.24 |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 | 409,560,560.43 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 1,237,334,933.11 |
（三）盈利预测
中瑞岳华会计师事务所对攀钢钢钒2008年度备考盈利预测报表及附注进行了审核，并出具了《攀枝花新钢钒股份有限公司备考盈利预测审核报告》（中瑞岳华专审字[2008]第637号）。
1、重要提示
攀钢钢钒所作盈利预测已综合考虑各方面因素的影响，并遵循谨慎性原则。但由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性，攀枝花新钢钒股份有限公司提醒投资者进行投资判断时不应过分依赖本盈利预测。
公司盈利预测系建立在盈利预测基本假设基础之上，基本假设的任何重大改变均将对盈利预测结果产生影响，如国家税收与货币政策、电价的调整和外部融资利率政策等外部环境变化均会对盈利预测结果产生影响。
2008 年5 月12 日，四川汶川地区发生7.8 级强烈地震，波及全国多个省份城市。攀钢钢钒（包括拟购买资产及吸收合并两家上市公司）主要资产地处四川省，截止目前地震影响尚在评估中，由于盈利预测报告日的限制，攀钢钢钒未在地震发生后对本次盈利预测结果重新进行预测。
2、备考盈利预测报表的编制基础
攀钢钢钒本次重大资产重组拟注入上市公司资产已按财政部 2006 年 2 月 15 日颁发的企业会计准则编制了2006 年度和 2007 年度汇总模拟财务报表，并经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，出具了中瑞岳华专审字[2008]第638号审计报告；攀渝钛业和ST长钢2007年度比较财务报告已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。攀钢钢钒已按财政部 2006 年 2 月 15 日颁发的企业会计准则编制了 2006年度及 2007 年度财务报告。攀钢钢钒将上述几个单位及资产作为一个独立报告主体的基础上编制了2007 年度备考合并财务报表，并经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，出具了中瑞岳华专审字[2008]第635号审计报告。
本盈利预测是在已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的攀钢钢钒、攀渝钛业和ST长钢的2006年度、2007年度财务报表以及拟注入上市公司资产2006 年度、2007 年度汇总模拟财务报表和备考财务报表基础上，根据国家宏观政策，结合2008年的生产经营能力和生产计划、投资计划、营销计划和资产重组方案及其它有关资料，假定以攀钢钢钒按计划完成定向募集工作而编制的。在假定公司的生产经营环境不发生重大变化的前提下，按照谨慎性原则编制而成的，并且不考虑上述拟注入上市公司资产在2007年9月30日的评估增减值，由攀钢集团按照谨慎性原则编制拟注入上市公司资产的汇总模拟盈利预测以及攀渝钛业和ST长钢的盈利预测，并由攀钢钢钒按照谨慎性原则编制攀钢钢钒的盈利预测，在此基础上，由攀钢钢钒对纳入备考范围的内部交易、内部交叉持股等进行抵销后汇总编制而成的。编制该备考盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与攀钢钢钒编制备考财务报表采用的会计政策一致。
3、备考盈利预测的基本假设
1本盈利预测报告盈利预测期间为2008年1月1日至2008年12月31日；
2盈利预测期间攀钢钢钒遵循的中华人民共和国法律、法规、规章制度无重大变化；
3盈利预测期间攀钢钢钒所处的社会经济环境无重大变化；
4盈利预测期间攀钢钢钒遵循的税收制度和适用的税率、享有的税收优惠无重大变化；
5盈利预测期间攀钢钢钒经营业务涉及的信贷利率以及外汇汇率将在正常范围内波动；
6盈利预测期间攀钢钢钒无其他不可抗力因素及不可预见因素造成的重大不利影响；
7盈利预测期间攀钢钢钒主要产品市场价格与近期的市场走势相同，但不会有较大波动；
8盈利预测期间攀钢钢钒所从事的行业布局及产品市场状况将无重大变化；
9盈利预测期间攀钢钢钒的经营活动不会受资源短缺或成本严重变动的不利影响；
10盈利预测期间攀钢钢钒不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；
11盈利预测期间攀钢钢钒所在地区和业务发生地区不会发生重大的通货膨胀；
12盈利预测期间攀钢钢钒现有的产品销售无较大的季节性波动；
13盈利预测期间攀钢钢钒各类产品的当年销售量均与当年的生产量相等；
14盈利预测期间攀钢钢钒将进一步加强对应收账款的管理，预计不会有重大的呆、坏账发生；
15盈利预测期间攀钢钢钒生产经营计划及财务预算将顺利完成，各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷;
16攀钢钢钒的各项基本建设项目能按期完工投入使用；
17编制本备考盈利预测报告时，攀钢钢钒假设已与攀钢集团等关联交易协议已签订，并按持续关联交易协议条款预测关联交易。关联协议与该等持续关联交易的原历史条款、基础和进行形式有所不同，但攀钢钢钒认为以签订的持续关联交易协议条款编制本备考盈利预测报告更能完整、真实和公允地反映攀钢钢钒的经营成果。
4、攀钢钢钒2008年度备考盈利预测表
单位：万元
| 项 目 | 2007年 已审实现数 | 2008年度预测数 | ||
| 2008年1-3月 未审实现数 | 2008年4-12月 预测数 | 2008年 全年预测数 | ||
| 一、营业收入 | 3,749,971 | 940,506 | 3,797,597 | 4,738,103 |
| 减：营业成本 | 2,975,041 | 760,586 | 3,102,887 | 3,863,473 |
| 营业税金及附加 | 50,838 | 11,526 | 48,239 | 59,765 |
| 销售费用 | 125,633 | 27,407 | 93,174 | 120,581 |
| 管理费用 | 283,012 | 90,426 | 288,249 | 378,675 |
| 财务费用 | 116,120 | 28,117 | 125,482 | 153,599 |
| 资产减值损失 | 12,803 | -72 | 897 | 825 |
| 加：公允价值变动收益 | 1,083 | |||
| 投资收益 | 1,005 | 2,412 | 329 | 2,741 |
| 二、营业利润 | 188,612 | 24,928 | 138,998 | 163,926 |
| 加：营业外收入 | 14,037 | 7,615 | 1,912 | 9,527 |
| 减：营业外支出 | 11,417 | 2,319 | 1,086 | 3,405 |
| 三、利润总额 | 191,232 | 30,224 | 139,824 | 170,048 |
| 减：所得税费用 | 21,818 | 7,562 | 18,469 | 26,031 |
| 四、净利润 | 169,414 | 22,662 | 121,355 | 144,017 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 164,690 | 23,405 | 118,737 | 142,142 |
| 少数股东损益 | 4,724 | -743 | 2,618 | 1,875 |
（下转31版）