|
保荐人（主承销商）：
（北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座）
宏源证券股份有限公司
第一节 重大事项提示
一、本次发行前总股本14839.1024 万股，本次拟发行股数不超过4950万股，发行后总股本不超过19789.1024万股，全部为流通股。其中：控股股东泸州北方化学工业有限公司、同一实际控制人（中国兵器工业集团公司）控制的股东西安北方惠安化学工业有限公司、中国北方化学工业总公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；其他股东泸州老窖股份有限公司、四川大东电力有限责任公司、商洛市秦俑酒精有限责任公司、广州市比摩贸易有限公司承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
二、根据发行人2007年6月13日召开的发行人临时股东大会决议，本次发行前滚存未分配利润全部由发行后新老股东按持股比例共享。
三、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险：
1、实际控制人控制风险。本公司前三大股东泸州北方化学工业有限公司、西安北方惠安化学工业有限公司、中国北方化学工业总公司均隶属于中国兵器工业集团公司，中国兵器工业集团公司间接持有公司发行前98.14％的股份，是本公司的实际控制人。实际控制人可能通过行使表决权对公司的发展战略、经营决策、人事任免等进行控制，做出不利于其他股东利益的决策，因此公司存在实际控制人控制风险。
2、因扩大产能导致市场竞争加剧的风险。2005、2006、2007年，公司硝化棉产能均为4.9万吨，同期产量分别达到4.59万吨、4.76万吨和4.93万吨。现有产能瓶颈已制约企业的进一步发展。本次募集资金投资项目西安基地扩能改造和15000吨/年高品质硝化棉建设项目建成达产后，2009年底公司全部产能将达到6.9万吨。但随着硝化棉市场需求的不断增长，现有的竞争对手可能扩大生产规模或有新的企业加入市场竞争，如项目建成投产后产品市场竞争态势发生较大变化，公司将面临市场竞争加剧的风险。
3、原材料价格波动风险。棉短绒、精制棉、硝酸、酒精等是生产硝化棉所需的主要原材料，以H型硝化棉为例，原材料成本占总成本的比例在70%左右，其中棉短绒占到总成本的25%左右。棉短绒、精制棉受季节性供应、产区气候变化、粘胶纤维价格波动等诸多因素的影响，价格波动较大。硝酸、酒精等原料受国内经济环境和市场供求影响，价格波动也较大。本公司测算，在销售价格不变情况下，若棉短绒价格上升或下降10%，则硝化棉吨产品毛利将下降或上升约2%。因此，原材料价格的波动会对公司效益产生影响。
4、拓展海外市场风险。本次募集资金投资项目15000吨/年高品质硝化棉建设项目、11500吨/年PAC项目投产后，除部分替代进口并在国内市场销售，其余产品将面向海外市场销售。尽管本公司具备成熟的国外市场运作经验，但在拓展海外市场的过程中，仍面临众多的不确定因素。如进口国家或地区的经济贸易政策、政局若发生重大不利变化，也将会对公司海外市场拓展造成不利影响。
第二节 本次发行概况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 1.00元 |
| 发行股数、占发行后总股本的比例 | 不超过4,950万股，不超过发行后股本总额的25.01% |
| 发行价格 | 通过向询价对象询价确定发行价格 |
| 发行市盈率 | **倍 |
| 发行前和发行后每股净资产 | 1.62元／股（按2007 年12月31日经审计的财务数据），发行后**元 |
| 市净率（发行价格/发行后每股净资产） | **倍 |
| 发行方式 | 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| 本次发行股份的上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 承销方式 | 主承销商余额包销 |
| 本次发行预计实收募股资金 | **元 |
| 发行费用概算 | **元 |
第三节 公司基本情况
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 四川北方硝化棉股份有限公司 |
| 英文名称 | Sichuan Nitrocell Co.,Ltd |
| 法定代表人 | 张永长 |
| 成立日期 | 2005年9月2日 |
| 住 所 | 四川省泸州市高坝 |
| 邮政编码 | 646003 |
| 电话及传真 | 0830-2796909，0830-2796665 |
| 互联网网址 | http:// www.sn-nc.com |
| 电子信箱 | snc-office@vip.sina.com |
二、发行人历史沿革及改制重组情况
本公司是由其前身四川北方硝化棉有限责任公司整体变更设立，具体历史沿革如下：
（一）四川北方硝化棉有限公司的设立
2002年8月，根据中国兵器工业集团公司（以下简称兵器集团）的整体部署，经兵器集团兵器计字（2002）524号文批复同意，兵器集团旗下两家硝化棉生产企业——泸州北方化学工业有限公司（以下简称泸州北方）和西安惠安化学工业有限公司（以下简称西安惠安），将各自与硝化棉生产相关的经营性资产作为出资，组建成立四川北方硝化棉有限责任公司，公司注册资本为13,000万元人民币。泸州北方出资9,100万元，占注册资本的70％；西安惠安出资3,900万元，占注册资本的30％。2002年8月23日，公司在四川省泸州市工商行政管理局领取了（注册号5105001803727）《企业法人营业执照》，正式成立四川北方硝化棉有限责任公司（以下简称硝化棉有限公司）。
| 股东 名称 | 认 缴 注 册 资 本 | 实 际 出 资 情 况 | |||||
| 金额（元） | 出资 比例 | 货币资金（元） | 实物资产（元） | 其他资产（元） | 合计（元） | 出资 比例 | |
| 泸州北方 | 91,000,000 | 70% | 2,100,000 | 64,283,491.74 | 24,616,508.26 | 91,000,000 | 70% |
| 西安惠安 | 39,000,000 | 30% | 900,000 | 30,141,206.17 | 7,958,793.83 | 39,000,000 | 30% |
| 合 计 | 130,000,000 | 100% | 3,000,000 | 94,424,,697.91 | 32,575,302.09 | 130,000,00 | 100% |
（二）2002年股权转让
2002年9月28日，西安惠安、泸州北方签订了《股权转让协议》，经兵器集团兵资管字[2002]22号文《关于调整硝化棉公司股比的批复》同意，西安惠安将其持有的20％硝化棉有限公司股权转让给泸州北方。
（三）2003年股权划转
2003年11月18日，因西安惠安改制，经兵器集团兵器资字[2003]929号文《关于西安惠安化学工业有限公司对外投资企业股权划转的批复》批准，将西安惠安所持硝化棉有限公司股权划转给西安北方惠安化学工业有限公司（以下简称西安北方）。
（四）2004年股权转让
2004年8月13日，泸州北方和西安北方签订《股权转让协议》，经兵器集团兵器资字[2004]958号文《关于调整四川北方硝化棉有限责任公司股权比例的批复》批准，泸州北方将其所持硝化棉有限公司13.75%的股权转让给西安北方。
（五）2004年增资扩股
2004年10月，中国北方化学工业总公司、泸州老窖股份有限公司、四川大东电力有限责任公司、商洛市秦俑酒精有限责任公司、广州比摩贸易有限公司分别以现金1000万元、103万元、100万元、50万元、20万元作为出资，对硝化棉有限公司增资扩股，新股东现金投资按照1.03：1折股。
（六）整体变更设立股份公司
2004年11月8日，硝化棉有限公司七名股东签署了《发起人协议》，以截止2004年10月31日经中瑞华恒信会计师事务所有限公司中瑞华恒信审字[2004]第1140号《审计报告》确认的净资产148,391,024.80元按1：1的比例折合148,391,024.00股（剩余0.8元计入资本公积）。各股东出资经中瑞华恒信会计师事务所有限公司审验确认，并出具中瑞华恒信验字（2004）2049号《验资报告》。2005年7月6日，国务院国有资产监督管理委员会以国资改革[2005]674号文（《关于设立四川北方硝化棉股份有限公司的批复》）批准硝化棉有限公司整体变更为股份公司。2005年9月2日,四川省工商行政管理局核发了注册号为5100001823135 的《企业法人营业执照》。
股份公司设立后，股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数(股) | 持股比例(%) |
| 泸州北方 | 103,324,954 | 69.63 |
| 西安北方 | 32,183,183 | 21.69 |
| 中国北方化学工业总公司 | 10,120,100 | 6.82 |
| 泸州老窖股份有限公司 | 1,042,370 | 0.70 |
| 四川大东电力有限责任公司 | 1,012,010 | 0.68 |
| 商洛市秦俑酒精有限责任公司 | 506,005 | 0.34 |
| 广州比摩贸易有限公司 | 202,402 | 0.14 |
| 合计 | 148,391,024 | 100.00 |
截至目前，本公司股本结构没有变化。
三、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本结构
| 股东名称注 | 本次发行前 | 本次发行后 | 股份锁定限制 | |||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例例 | |||
| 通 股 | 泸州北方（SS） | 103,324,954 | 69.63% | 103,324,954 | 52.21% | 股票上市之日起36个月 |
| 西安北方（SS） | 32,183,183 | 21.69% | 32,183,183 | 16.26% | 股票上市之日起36个月 | |
| 中国北方化学工业 总公司（SS） | 10,120,100 | 6.82% | 10,120,100 | 5.11% | 股票上市之日起36个月 | |
| 泸州老窖股份有限公司 | 1,042,370 | 0.70% | 1,042,370 | 0.53% | 股票上市之日起12个月 | |
| 四川大东电力有限责任公司 | 1,012,010 | 0.68% | 1,012,010 | 0.51% | 股票上市之日起12个月 | |
| 商洛市秦俑酒精有限责任公司 | 506,005 | 0.34% | 506,005 | 0.26% | 股票上市之日起12个月 | |
| 广州比摩贸易有限公司 | 202,402 | 0.14% | 202,402 | 0.10% | 股票上市之日起12个月 | |
| 本次发行流通股 | 4,950,000 | 25.01% | - | |||
| 合 计 | 148,391,024 | 100% | 197,891,024 | 100% | - | |
注：SLS”是State-own Shareholder的缩写，指国有股东。
（二）本次发行前各股东间的关联关系
本公司股东全部为法人股东，其中泸州北方、西安北方、中国北方化学工业总公司三家股东均是兵器集团的全资子公司，其他股东之间不存在关联关系。
四、发行人业务范围及主营业务
（一）主要业务
公司主要从事硝化棉系列产品的生产、销售，硝化棉属庞大纤维素衍生品家族中的酯类，广泛用于涂料、油墨、体育用品、化妆品等各个领域。公司已形成了集硝化棉生产、销售、研发于一体的完整的产业体系。
发行人自成立以来，产品（服务）未曾发生重大变化。
（二）发行人的主要产品
发行人的主要产品是硝化棉系列产品，包括H型硝化棉、L型硝化棉、含能硝化棉在内的70余种不同规格型号的硝化棉产品。主要产品及对应的主要消费群体如下：
| 产品系列 | 主要用途 | 主要客户群 |
| H型硝化棉 | 制造各种硝基漆、油墨、打字蜡纸、瓶口密封套、粘合剂、皮革油、指甲油、酯溶性涂料 | 涂料、油墨等生产企业 |
| L型硝化棉 | 制造油墨、乒乓球、钢琴琴键、眼镜架等产品，也被广泛应用在化工、航天、机械以及印染 | 赛璐珞制品、油墨等生产企业 |
| 含能硝化棉 | 制造军方发射药及推进剂、射击发射药、建筑射钉弹药等 | 军方、体育、建筑器材厂家 |
（三）公司产品的销售方式
公司产品主要的销售方式包括通过经销商销售、国内直接销售、口岸外贸、自营出口等多种方式。
（四）公司所需主要原材料
公司主要原材料包括棉短绒、精制棉、酒精、硝酸、硫酸及包装物等。
（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
1、行业竞争情况
在世界硝化棉市场上，法国SNPE公司、台湾台硝、英国NOBEL公司、泰国NCI公司以及巴西NQB公司是本公司的主要竞争对手。除以本公司为代表的国内制造商（包括台硝在国内的合资企业）使用棉短绒或精制棉作原料以外，上述各大制造商主要以木浆作为原料，本公司2006年国际市场占有率为17.68%。本公司在国内市场上的竞争者主要有上海台硝公司、新乡台硝公司、浙江桐乡佳龙化工公司等，本公司在产量规模、品种型号、产品质量、生产成本等方面均处于领先地位, 2007年国内市场占有率达到42.60%。
硝化棉的生产技术比较成熟，行业的竞争比较充分，决定竞争能力的主要是以下因素：产品品质是能否成功开拓中高端客户的主要因素；产品系列、品种结构是否齐全反映了企业的技术实力和抗风险能力；产品的性价比和是否具备成本优势；销售网络是否健全；对下游客户的服务能力，包括快速响应客户需求开发特种产品、对客户技术指导、合作开发产品和快捷配送产品的能力。国内大部分硝化棉生产企业生产规模不大、质量不够稳定、品种型号少，主要客户对象是国内生产中低档产品的中小企业，彼此之间价格竞争激烈。另外，目前国内企业基本没有高品质木浆硝化棉生产能力，需要进口用于生产高档涂料和油墨。
2、发行人的行业竞争地位
本公司是全球生产规模最大的硝化棉生产企业。2004年，公司民用硝化棉产销总量突破3.4万吨，产销规模世界第一，是世界硝化棉行业协会三家执委单位之一。2005年、2006年和2007年仍保持稳定增长的态势，产销量继续保持世界第一，2007年本公司民用硝化棉销量达到44,278吨，是国内、国际硝化棉行业的领先企业。
五、公司资产权属情况
（一）房屋
公司及其控股子公司目前共有房产135处，主要为工房、仓库，建筑面积共计98,914.58平方米。其中119处已经取得房屋产权证，15处外购专家公寓和一处办公楼正在办理房产证。
（二）土地
1、公司土地
公司及控股子公司目前有土地3宗，均取得土地使用权证，取得方式为“出让”，合计土地面积47,092.80平方米。
2、公司租赁土地
公司生产经营租赁泸州北方的土地面积为219,833平方米，租赁西安北方土地面积139,945.4平方米。
（三）商标
截至2007年12月31日，公司及控股子公司持有“SNC” “莱斯珞”等四项商标，以上商标均正在办理商标注册手续。
（四）专利及非专利技术
1、公司目前拥有4项专利技术的所有权，具体如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日 | 专利号（申请号） | 取得方式 | 保护年限 | 专利权人 |
| 1 | 硝化棉连续驱水工艺及装置 | 发明 | 2003/3/21 | ZL03 1 17506.6 | 无偿受让取得 | 20 | 本公司 |
| 2 | 精制棉预硝化器 | 实用新型 | 2003/2/26 | ZL03 2 33309.9 | 无偿受让取得 | 10 | 本公司 |
| 3 | 一种硝化棉煮洗设备 | 实用新型 | 2003/2/27 | ZL03 2 33327.7 | 无偿受让取得 | 10 | 本公司 |
| 4 | 卧式连续推料离心机前轴承组合密封装置 | 实用新型 | 2003/2/26 | ZL03 2 33308.0 | 无偿 授权使用 | 6 | 泸州北方 |
| 5 | 一种气封调节阀 | 实用新型 | 2003/2/27 | ZL03 2 33328.5 | 无偿 授权使用 | 6 | 泸州北方 |
| 6 | 汽-水混合器 | 实用新型 | 2006/1/9 | ZL200620032762.0 | 自己申请 | 9 | 本公司 |
2、公司目前有“硝化棉煮洗锅余热回收利用方法及其水汽直接换热装置”等三项专利申请已经被国家知识产权局受理，尚未取得证书。
3、被许可使用的专利
“卧式连续推料离心机前轴承组合密封装置”等两项实用新型专利所有权属股东泸州北方，泸州北方许可本公司及控股子公司在专利权剩余保护期内无偿使用。
4、公司目前生产经营中还拥有三项非专利技术，具体如下：
| 序号 | 名称 | 非专利技术的作用 | 成果水平 |
| 1 | 硝烟回收工艺改进技术 | 改进后，硝烟回收系统改进后尾气排放浓度已降为151.6mg/ m3（国标≤240mg/ m3），烟囱排放气体色度明显降低，改善了硝化工序生产环境。 | 国内领先 |
| 2 | 改变低秒硝化棉煮洗工艺技术 | 提高了产品质量，色度呈下降趋势，煮洗采用新工艺生产较原工艺可缩短水煮时间约36%，煮洗桶生产能力提高18%。 | 国内领先 |
| 3 | 含异丙醇硝化棉连续驱水技术 | 提高了水分、水酒均匀性，减少了生产环节，减少了泥沙黑点等外来杂质的进入；较大降低了异丙醇投入量，提高了驱水能力和劳动生产率，比间断驱水生产能力提高35%。 | 国内领先 |
（五）发行人及控股子公司目前拥有的特许经营权情况
| 公司名称 | 特许权证 | 特许经营权的期限 | 发证机关 |
| 公司本部 | （川）WH安许证字[2005]0080号《安全生产许可证》 | 2005年4月18日至2008年4月17日 | 四川省安全生产监督管理局 |
| XK13－219－00003号的《全国工业产品生产许可证》 | 2005年12月8日至2010年6月22日 | 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 | |
| XK13－218－00101号《全国工业产品生产许可证》 | 2006年10月24日至2011年4月20日 | 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 | |
| 川泸州安经（乙）字[2006]000059号《中华人民共和国危险化学品经营许可证》 | 2006年12月14日至2009年12月13日 | 泸州市安全生产监督管理局 | |
| 军工产品质量体系认证证书06JA1458号 | 2006年3月7日至2010年3月6日 | 军工产品质量体系认证委员会 | |
| 对外贸易经营者备案登记表 | 四川海关 | ||
| 西安分公司 | （陕）WH安许证字〔000009号〕《安全生产许可证》 | 2005年4月22日至2008年4月21日 | 陕西省安全生产监督管理局 |
| XK13－219－0003号的《全国工业产品生产许可证》 | 2005年12月8日至2010年6月22日 | 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 | |
| 江西泸庆 | （赣）WH安许证字[2005]0069号《安全生产许可证》 | 2007年5月25日至2008年8月1日 | 江西省安全生产监督管理局 |
| XK13－219－00006号的《全国工业产品生产许可证》 | 2006年1月9日至2011年1月8日 | 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 | |
| 对外贸易经营者备案登记表 | 江西海关 | ||
| 广州凯明 | 粤穗安经（乙）字[2007]000125号（7）《中华人民共和国危险化学品经营许可证》 | 2007年1月31日至2010年1月30日 | 广州市安全生产监督管理局 |
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争情况
发行人的各关联方与发行人之间不存在同业竞争。
（二）关联交易情况
1、本公司与子公司以及各子公司之间的交易已在合并报表时抵销。
2、正在履行的关联交易
| 关联方名称 | 关联交易合同签订日期 | 关联交易合同 合同期限及金额 | 关联交易内容 |
| 泸州北方化学工业有限公司 | 2007年3月15日 | 合同名称：《土地使用权租赁合同》；租赁期限：20年；合同金额：每年91.01万元 | 本公司向泸州北方租赁位于泸州市龙马潭区罗汉镇高坝的面积为219,833平米的土地使用权 |
| 2007年3月15日 | 合同名称：《能源供应协议》 | 泸州北方向本公司供应：水、蒸汽、电、天然气、压缩空气等 | |
| 2007年3月15日 | 合同名称：《生产服务协议》； 合同期限：3年 | 环境、工业卫生监测；计量器具及压力容器的检测、仓储服务等 | |
| 2007年3月15日 | 合同名称：《产品互供协议》； 合同期限：3年 | 本公司向泸州北方供应外贸硝化棉 | |
| 2007年3月15日 | 合同名称：《综合服务协议》； 合同期限：3年 | 泸州北方向本公司提供生产辅助服务，范围包括：保卫警卫、消防、绿化、公共设施等 | |
| 2007年3月20日 | 合同期限：1年； 合同金额：每年15万元 | 泸州北方向本公司出租招待所，用作本公司办公用房 | |
| 西安北方惠安化学工业有限公 司 | 2007年3月16日 | 合同名称：《土地使用权租赁合同》；租赁期限：20年； 合同金额：每年42.68万元 | 本公司向西安北方租赁位于西安户县余下的面积139,945.40平方米的土地使用权 |
| 2007年3月16日 | 合同名称：《能源供应协议》 | 西安北方向本公司供应的能源包括：水、蒸汽、电等 | |
| 2007年3月16日 | 合同名称：《生产服务协议》； 合同期限：3年 | 环境、工业卫生监测；计量器具及地衡检测等 | |
| 2007年3月16日 | 合同名称：《产品互供协议》； 合同期限：3年 | 西安北方向本公司供应精制棉 | |
| 2007年3月16日 | 合同名称：《综合服务协议》； 协议期限：3年 | 由西安北方向本公司提供生产辅助服务，范围包括：保卫警卫、消防、绿化、公共设施等 | |
| 2006年1月6日 | 合同名称：《固定资产租赁合同》；合同期限：一年 | 西安北方向本公司出租固定资产 | |
| 北化总 | 2007年12月29日 | 合同名称：《购销合同》； 合同期限：半年 | 本公司向北化总销售硝化棉350吨，销售金额558.45万元 |
| 无锡北化 | 2007年12月31日 | 合同名称：《购销合同》； 合同期限：半年 | 本公司向无锡北化销售硝化棉1,990吨，金额2,958.19万元 |
| 惠安精细化工 | 2008年1月1日 | 合同名称：《采购合同》； 合同期限：1年 | 西安北方惠安精细化工有限公司向本公司提供规格为X30的精制棉7000吨，价格随行就市 |
| 泸州发展 | 2007年12月31日 | 合同名称：《购销合同》； 合同期限：1年 | 本公司向泸州发展化工进出口有限公司销售硝化棉1,000吨，金额1,386.00万元 |
3、本公司与其他关联方报告期内的重大关联交易
报告期内，本公司出于生产经营的实际需要，与关联方交易金额较大，本公司已采取多种措施以减少关联方交易，关联交易比例总体上呈下降趋势。
（1）向关联方的采购及接受劳务
| 年度 | 采购及接受劳务种类 | 关联方名称 | 金额 （万元） |
| 2007年 | 水、电、天然气、蒸汽、压缩空气、工程安装、仓储、综合服务等 | 泸州北方化学工业公司 | 4,037.73 |
| 精制棉、棉短绒、运输等 | 中国北方化学工业总公司 | 4,680.82 | |
| 水、电、蒸汽、理化分析等 | 西安北方惠安化学工业公司 | 1,314.74 | |
| 酒精 | 无锡北方化学工业公司 | 151.77 | |
| 精制棉 | 西安北方惠安精细化工公司 | 1,136.48 | |
| 硝酸 | 成都北方化学工业有限公司 | 807.26 | |
| 设计费 | 泸州华普工程设计有限公司 | 57.50 | |
| 管理费 | 中国兵器工业集团公司 | 41.00 | |
| 仓储 | 泸州北方物资储运有限公司 | 3.47 | |
| 总计 | 12,230.77 | ||
| 2006年 | 水、电、天然气、蒸汽、压缩空气、硝基漆片、工程安装、仓储、综合服务等 | 泸州北方化学工业公司 | 4,828.11 |
| 精制棉、棉短绒、运输等 | 中国北方化学工业总公司 | 3,397.02 | |
| 水、电、蒸汽、理化分析、综合服务等 | 西安北方惠安化学工业公司 | 1,347.83 | |
| 酒精、精制棉、硝酸 | 无锡北方化学工业公司 | 813.31 | |
| 管理费 | 中国兵器工业集团公司 | 42.00 | |
| 总计 | 10,428.27 | ||
| 2005年 | 水、电、天然气、蒸汽、压缩空气、硝基漆片、包装物、液碱、工程安装、仓储、综合服务等 | 泸州北方化学工业公司 | 5,069.96 |
| 精制棉、棉短绒、异丙醇、运输 | 中国北方化学工业总公司 | 3,817.36 | |
| 酒精、精制棉 | 无锡北方化学工业公司 | 1,059.25 | |
| 水、电、蒸汽、理化分析、综合服务等 | 西安北方惠安化学工业公司 | 1,084.56 | |
| 管理费 | 中国兵器工业集团公司 | 37.00 | |
| 总计 | 11,068.13 | ||
2007年、2006年、2005年年发行人向关联方的采购货物及接受关联方劳务分别占当期营业成本的23.88%、21.83%、24.10%。报告期内关联方采购及接受劳务金额较大，对公司的经营有较大影响。自2007年10月起，关联方北化总、无锡北化已将上述大宗材料采购的渠道和客户资源交付本公司，彻底消除了在大宗材料采购方面的关联交易。目前，北化总、无锡北化已履行了承诺，自2007年10月起，公司未再发生与北化总、无锡北化在材料采购方面的关联交易。
（2）向关联方的销售
| 年度 | 销售种类 | 关联方名称 | 销售金额 （万元） |
| 2007年 | H型硝化棉、精制棉、中定剂、酸等 | 泸州北方化学工业公司 | 1,927.04 |
| H型硝化棉、含能硝化棉 | 中国北方化学工业总公司 | 6,208.02 | |
| H型硝化棉、L型硝化棉 | 无锡北方化学工业公司 | 8,707.71 | |
| 酸 | 宜宾北方川安化工有限公司 | 35.50 | |
| H型硝化棉 | 西安北方惠安精细化工有限公司 | 1.09 | |
| 精制棉、酸等 | 赫克力士天普化工有限公司 | 3.62 | |
| 酸 | 泸州北方塑料化工有限公司 | 0.01 | |
| 总计 | 16,882.99 | ||
| 2006年 | H型硝化棉、中定剂、酸等 | 泸州北方化学工业公司 | 2,909.66 |
| H型硝化棉、含能硝化棉 | 中国北方化学工业总公司 | 4,724.63 | |
| H型硝化棉、L型硝化棉 | 无锡北方化学工业公司 | 9,199.62 | |
| 酸 | 宜宾北方川安化工有限公司 | 21.03 | |
| 总计 | 16,854.94 | ||
| 2005年 | H型硝化棉、中定剂、酸等 | 泸州北方化学工业公司 | 3,521.38 |
| H型硝化棉、含能硝化棉 | 中国北方化学工业总公司 | 5,331.94 | |
| H型硝化棉、L型硝化棉 | 无锡北方化学工业公司 | 8,548.05 | |
| 酸 | 宜宾北方川安化工有限公司 | 43.03 | |
| 总计 | 17,444.40 | ||
2007年、2006年、2005年发行人向关联方的销售收入分别占当期营业总收入的26.97%、31.26%、34.63%。报告期内向关联方的销售额较大，对公司的经营有较大影响，但关联方销售比例呈明显下降的趋势。
在军品硝化棉的销售方面，经相关主管部门协调并获得军方同意，从2008年4月起，公司与北化总终止军品硝化棉经销关系，北化总已作出承诺并签订了协议，由公司直供军品生产企业。
民品硝化棉销售方面，北化总已作出承诺并签订协议，北化总及其子公司无锡北化将在3个月内将相关人员、客户、渠道交给公司，届时将终止经营硝化棉业务；另外，泸州北方已作出承诺并签订协议，在3个月内将硝化棉外贸的相关人员、客户、渠道交给公司，届时将终止经营硝化棉业务。
（3）其他重大关联交易
①2005－2006年，公司租赁使用泸州北方的精制棉生产线，共支付租赁费399.89万元。2006年12月31日本公司与泸州北方签订了《资产转让协议》，本公司受让泸州北方该精制棉生产线及技改资产共计4,522.04万元。
②2005－2007年公司租赁使用西安北方的军品脱水包装设备，共支付租赁费98.52万元。本公司募投项目西安基地扩能改造项目完成后，此关联交易将消除。
③2007年3月15日，本公司与泸州北方签订了关于“卧式连续推料离机前轴承组合密封装置”等两项专利的《专利实施许可合同》，由本公司无偿使用该两项专利技术。
④2007年3月15日，本公司与泸州北方签订了关于“精制棉预硝化器”等三项专利的《专利权转让合同》，由本公司无偿取得该三项专利的所有权。
⑤2005年本公司和江西泸庆公司分别与无锡北方化学工业公司达成豁免部分债务协议。由此形成本公司债务重组损失177,282.00元、江西泸庆公司债务重组损失96,172.12元。
⑥2006年本公司和江西泸庆公司分别与无锡北方化学工业公司达成豁免部分债务协议，由此形成本公司债务重组损失413,072.00元、江西泸庆公司债务重组损失224,760.00元。
⑦2005年12月，本公司与泸州北方、西安北方、中国北方化学工业总公司签订了《股东转让出资合同书》，受让后三者所持有广州北化凯明贸易有限责任公司56.3％的股权，股权转让款已支付完毕。
4、关联方应收应付款项余额
单位：元
| 项目 | 关联方 | 金 额 | ||
| 2007.12.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 | ||
| 应收账款 | 无锡北方化学工业公司 | 10,023,586.58 | 14,024,296.54 | 18,410,407.39 |
| 中国北方化学工业总公司 | 3,951,860.06 | 5,707,811.78 | 4,165,051.23 | |
| 泸州北方化学工业有限公司 | - | 160,000.00 | - | |
| 赫克力士天普化工有限公司 | - | 29,243.20 | - | |
| 泸州北方塑料化工有限公司 | 84.24 | - | - | |
| 西安北方惠安精细化工有限公司 | 10,440.00 | - | - | |
| 合计 | 13,985,970.88 | 19,921,351.52 | 22,575,458.62 | |
| 应收票据 | 中国北方化学工业总公司 | - | 3,050,000.00 | 1,858,605.73 |
| 无锡北方化学工业公司 | 6,496,078.91 | 8,862,253.66 | 6,976,880.00 | |
| 宜宾北方川安化工有限公司 | - | - | 100,000.00 | |
| 合计 | 6,496,078.91 | 11,912,253.66 | 8,935,485.73 | |
| 预付账款 | 泸州北方化学工业有限公司 | - | - | - |
| 合计 | - | - | - | |
| 其他应收款 | 中国北方化学工业总公司 | - | - | 6,000.00 |
| 合计 | - | - | 6,000.00 | |
| 应付账款 | 无锡北方化学工业公司 | - | - | 1,403.68 |
| 西安北方惠安化学工业有限公司 | 3,328,345.28 | 1,986,103.96 | 1,385,084.50 | |
| 中国北方化学工业总公司 | 3,776,732.13 | 307,213.36 | 177,831.10 | |
| 泸州北方化学工业有限公司 | 23,913,109.20 | 25,914,306.07 | 28,774,267.04 | |
| 合计 | 31,018,186.61 | 28,207,623.39 | 30,338,586.32 | |
| 其他应付款 | 泸州北方化学工业有限公司 | 35,589,700.72 | 45,296,698.90 | 63,901.38 |
| 广州北化凯明贸易有限责任公司 | - | - | - | |
| 无锡北方化学工业公司 | - | 34,595.00 | 34,595.00 | |
| 西安北方惠安化学工业有限公司 | 434,284.23 | 434,284.23 | - | |
| 合计 | 36,023,984.95 | 45,765,578.13 | 98,496.38 | |
| 预收账款 | 中国北方化学工业总公司 | 91,959.65 | - | - |
| 宜宾北方川安化工有限公司 | 27,000.00 | 27,000.00 | - | |
| 合计 | 118,959.65 | 27,000.00 | - | |
| 应付票据 | 泸州北方化学工业有限公司 | 34,000,000.00 | - | - |
| 西安北方惠安化学工业有限公司 | 3,500,000.00 | - | - | |
| 合计 | 37,500,000.00 | - | - | |
（三）独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事认为：“四川北方硝化棉股份有限公司的重大关联交易遵循了公正、公平、公开的原则，价格公平、公允，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营独立性没有产生不利影响。不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司重大关联交易均履行了必要的审批程序，决策程序合法有效。”
七、董事、监事和高级管理人员情况
| 姓 名 | 职 务 | 性别 | 年龄 | 任职起止日期 | 简要经历 | 兼职 情况 | 2007年薪酬(元) |
| 温刚 | 董事长 | 男 | 41 | 2005年8月6日-2008年8月7日 | 1987年参加工作，历任辽宁庆阳化工（集团）有限公司副总经理，中国北方化学工业总公司副总经理，兵器集团办公厅主任，四川北方硝化棉有限公司董事长，现任兵器集团副总经理。 | 兵器集团副总经理 | 不在本公司领薪 |
| 张永长 | 副董事长、总经理 | 男 | 59 | 2005年8月6日-2008年8月7日 | 1969年参加工作，历任255厂总调度室主任、厂党委书记、厂长，四川北方硝化棉有限公司董事、总经理，现任本公司副董事长、总经理。 | 广州北化凯明贸易有限责任公司董事长、江西泸庆硝化棉有限公司董事长 | 309364 |
| 周德良 | 董事 | 男 | 51 | 2005年8月6日-2008年8月7日 | 1975年参加工作，历任255厂总调度室总调度长、副厂长，泸州北方总经理，四川北方硝化棉有限公司副董事长，现任泸州北方董事长，兵器集团第三事业部副主任。 | 兵器集团第三事业部副主任 | 不在本公司领薪 |
| 刘建民 | 董事 | 男 | 45 | 2005年8月6日-2008年8月7日 | 1984年参加工作，历任845厂综合计划处处长、总经济师助理、副厂长、厂长，四川北方硝化棉有限公司董事，现任西安北方总经理。 | 西安北方总经理 | 不在本公司领薪 |
| 张仁旭 | 董事、副总经理 | 男 | 42 | 2007年6月13日-2008年8月7日 | 历任255厂二分厂技术员、工段长、副厂长，255厂质量处处长、民品处处长，泸州北方副总经理，现任本公司副总经理兼研发中心主任。 | 无 | 183000 |
| 赵其林 | 董事 | 男 | 45 | 2007年6月13日-2008年8月7日 | 历任255厂555分厂技术员和副厂长、255厂开发处副处长、255厂一分厂副厂长、255厂555分厂厂长、255厂副总工程师兼技术质量处处长、255厂副厂长，泸州北方副总经理，现任泸州北方总经理。 | 泸州北方董事长 | 不在本公司领薪 |
| 彭砚萍 | 独立董事 | 女 | 44 | 2007年6月13日-2008年8月7日 | 曾在湖北省外贸学校、中央财政金融学院金融系国际金融教研室任教，现任中信建投证券投资有限公司研究所所长，兼任上市公司天奇物流独立董事、中央财大客座教授、科技部企业界创新基金财务专家、商务部企业改革司企业规划评审专家。 | 中信建投证券投资有限公司研究所所长 | 50000 |
| 李金林 | 独立董事 | 男 | 52 | 2007年6月13日-2008年8月7日 | 1992年至今在北京理工大学管理与经济学院担任副教授、教授、副院长、院长，兼任中国管理科学学会副会长、北京系统工程学会理事长、中国系统工程学会理事等多项社会职务。 | 北京理工大学管理学院院长、教授 | 50000 |
| 邵自强 | 独立董事 | 男 | 42 | 2007年6月13日-2008年8月7日 | 1987年至1993年在华北工学院从事科研、教学，1994年至1998年在俄罗斯门捷列夫化工大学攻读化学博士学位，1998年至2000年在北京理工大学军事与烟火技术博士后流动站工作，2001年至今在北京理工大学材料科学与工程学院担任教授。 | 北京理工大学材料科学与工程学院教授 | 50000 |
| 刘忠社 | 监事会主席 | 男 | 58 | 2005年8月6日-2008年8月7日 | 1969年参加工作，历任845厂工会主席、党委副书记兼副厂长，四川北方硝化棉有限责任公司监事会主席，现任西安北方党委书记、本公司监事会主席。 | 西安北方党委书记 | 不在本公司领薪 |
| 马蓉 | 监事 | 女 | 39 | 2007年6月13日-2008年8月7日 | 历任215厂会计、215厂财务处副处长及处长、总会计师、宜宾北方川安化工有限总会计师，现任泸州北方董事、总会计师。 | 泸州北方董事、总会计师 | 不在本公司领薪 |
| 杜亚良 | 监事 | 男 | 57 | 2007年6月13日-2008年8月7日 | 曾在六一八厂企业管理处工作，历任兵器工业总公司华北兵工部企业处经济师、兵器工业总公司体制改革局企业改革处经济师、 兵器集团企业管理与质量保证部副处长，现任兵器集团资产经营部资产运营处三级业务主管。 | 兵器集团资产经营部资产运营处三级业务主管 | 不在本公司领薪 |
| 刘延明 | 监事 | 男 | 52 | 2007年6月13日-2010年6月13日 | 曾在四川隆昌393厂工作，历任国营255厂办公室法律事务室主任、办公室副主任、办公室主任，现任本公司总经理助理、总法律顾问兼公司办主任。 | 无 | 70000 |
| 桂模平 | 监事 | 男 | 52 | 2007年6月13日-2010年6月13日 | 历任255厂销售处党支部书记兼副处长、255厂工会办公室主任，现任本公司党群工作部及公司文化部部长、工会副主席。 | 无 | 70000 |
| 宋家林 | 副总经理 | 男 | 54 | 2005年8月6日-2008年8月7日 | 1970年参加工作，历任845厂副厂长、总会计师，四川北方硝化棉有限责任公司董事、副总经理，现任本公司副总经理。 | 广州北化凯明贸易有限责任公司监事会主席 | 183000 |
| 魏光元 | 副总经理、董事会秘书 | 男 | 46 | 2005年8月6日-2008年8月7日 | 曾任泸州长江化工厂党委书记、常务副厂长，255厂劳动人事处处长、企业改制办公室主任、发展计划部主任、泸州北方副总经理，现任本公司副总经理、董事会秘书。 | 江西泸庆硝化棉有限公司总经理 | 183000 |
| 薛军政 | 副总经理 | 男 | 42 | 2005年8月6日-2008年8月7日 | 历任845厂二分厂技术员、副厂长、厂长，四川北方硝化棉有限责任公司生产二部部长，现任本公司副总经理。 | 无 | 183000 |
八、公司控股股东及实际控制人的简要情况
（一）控股股东的简要情况
公司控股股东泸州北方化学工业有限公司，注册资本12,000万元，注册地址为四川省泸州市，法定代表人赵其林，主营业务为生产销售发射药、甲基纤维素、乙基纤维素、羟丙基甲基纤维素、羟乙基纤维素、氢氧化钠、三氯甲烷、四氯化碳等。截至招股说明书签署日，共持有本公司股份103,324,954股，占本公司发行前总股本的69.63%。
（二）实际控制人的简要情况
中国兵器工业集团公司，注册资本为25,359,910,000.00元，法定代表人马之庚，注册地及主要经营地为北京市西城区三里河路46号,是中央直接管理的特大型重点骨干企业和武器装备制造集团，主要从事各类军用装备的研制生产及相关民用产品的生产和经营。兵器集团拥有下属成员单位111家。
九、发行人财务会计信息
（一）发行人会计报表
合并资产负债表
单位：元
| 资 产 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 34,209,804.79 | 69,663,275.78 | 55,885,076.81 |
| 应收票据 | 17,577,866.26 | 18,493,486.25 | 26,603,204.21 |
| 应收账款 | 75,798,363.77 | 73,482,013.58 | 71,270,083.13 |
| 预付款项 | 27,256,401.73 | 23,352,815.46 | 28,067,307.65 |
| 其他应收款 | 5,604,282.62 | 11,978,273.55 | 2,085,655.08 |
| 存货 | 138,151,850.91 | 78,088,409.77 | 62,985,734.98 |
| 流动资产合计 | 298,598,570.08 | 275,058,274.39 | 246,897,061.86 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 200,000.00 | 200,000.00 | 200,000.00 |
| 固定资产 | 134,249,528.13 | 119,252,443.55 | 63,541,476.22 |
| 在建工程 | 19,199,883.44 | 15,102,307.50 | 11,093,847.44 |
| 工程物资 | - | - | 6,910.00 |
| 无形资产 | 5,600,957.44 | 2,916.67 | - |
| 商誉 | 95,935.53 | - | - |
| 递延所得税资产 | 348,766.06 | 425,591.08 | 267,414.21 |
| 非流动资产合计 | 159,695,070.60 | 134,983,258.80 | 75,109,647.87 |
| 资产总计 | 458,293,640.68 | 410,041,533.19 | 322,006,709.73 |
合并资产负债表（续表）
单位：元
| 负债和股东权益 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 80,000,000.00 | 5,000,000.00 | 22,790,000.00 |
| 应付票据 | 7,100,000.00 | - | - |
| 应付账款 | 58,115,918.95 | 49,306,198.15 | 47,911,263.93 |
| 预收款项 | 976,424.16 | 152,419.86 | - |
| 应付职工薪酬 | 26,465,635.82 | 22,123,507.83 | 7,930,574.17 |
| 应交税费 | 5,583,121.34 | 10,516,102.36 | 6,165,257.32 |
| 应付股利 | 167,846.62 | 167,846.62 | 16,672,512.71 |
| 其他应付款 | 31,794,056.50 | 72,519,790.78 | 23,830,267.90 |
| 流动负债合计 | 210,203,003.39 | 159,785,865.60 | 125,299,876.03 |
| 非流动负债： | |||
| 长期应付款 | 2,570,150.51 | - | - |
| 专项应付款 | 5,500,000.00 | 325,000.00 | 900,000.00 |
| 递延所得税负债 | 29,953.76 | 51,248.52 | 49,280.55 |
| 其他非流动负债 | 200,000.00 | - | - |
| 非流动负债合计 | 8,300,104.27 | 376,248.52 | 949,280.55 |
| 负债合计 | 218,503,107.66 | 160,162,114.12 | 126,249,156.58 |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 148,391,024.00 | 148,391,024.00 | 148,391,024.00 |
| 资本公积 | 5,184,658.82 | 2,900,000.80 | 0.80 |
| 盈余公积 | 18,628,220.83 | 13,801,264.48 | 8,777,128.62 |
| 未分配利润 | 66,704,330.40 | 80,933,491.85 | 35,788,685.81 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 238,908,234.05 | 246,025,781.13 | 192,956,839.23 |
| 少数股东权益 | 882,298.97 | 3,853,637.94 | 2,800,713.92 |
| 股东权益合计 | 239,790,533.02 | 249,879,419.07 | 195,757,553.15 |
| 负债和股东权益总计 | 458,293,640.68 | 410,041,533.19 | 322,006,709.73 |
合并利润表
单位：元
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 一、营业总收入 | 569,091,199.93 | 539,218,220.29 | 503,666,651.91 |
| 其中：营业收入 | 567,457,112.59 | 536,126,069.24 | 501,413,340.20 |
| 二、营业总成本 | 512,123,108.75 | 477,745,975.60 | 459,336,214.41 |
| 其中：营业成本 | 425,570,072.89 | 396,070,361.76 | 382,677,443.42 |
| 营业税金及附加 | 2,095,494.48 | 2,947,906.28 | 1,760,744.13 |
| 销售费用 | 33,033,260.55 | 32,021,977.19 | 28,393,611.35 |
| 管理费用 | 48,672,631.44 | 44,494,038.90 | 46,786,374.01 |
| 财务费用 | 2,559,596.07 | 1,929,153.07 | -5,599.70 |
| 资产减值损失 | 192,053.32 | 282,538.40 | -276,358.80 |
| 三、营业利润（损失以“－”号填列） | 56,968,091.18 | 61,472,244.69 | 44,330,437.50 |
| 加：营业外收入 | 5,186,022.11 | 210,888.30 | 2,421.27 |
| 减：营业外支出 | 801,623.73 | 1,478,659.16 | 796,198.32 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 544,813.72 | 115,848.11 | 65,621.77 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) | 61,352,489.56 | 60,204,473.83 | 43,536,660.45 |
| 减：所得税费用 | 9,966,071.86 | 8,358,607.91 | 6,048,221.05 |
| 五、净利润（净亏损以"－"号填列） | 51,386,417.70 | 51,845,865.92 | 37,488,439.40 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 49,954,204.50 | 50,168,941.90 | 36,513,006.59 |
| 少数股东损益 | 1,432,213.20 | 1,676,924.02 | 975,432.81 |
| 六、每股收益： | |||
| (一)基本每股收益 | 0.34 | 0.34 | 0.25 |
| (二)稀释每股收益 | 0.34 | 0.34 | 0.25 |
合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 501,340,176.34 | 513,220,467.88 | 442,826,218.53 |
| 收到的税费返还 | 5,017,355.38 | 357,457.78 | 487,997.77 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 15,540,110.83 | 19,958,552.44 | 13,490,316.14 |
| 经营活动现金流入小计 | 521,897,642.55 | 533,536,478.10 | 456,804,532.44 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 366,875,746.18 | 349,182,373.29 | 342,922,056.09 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 57,202,878.70 | 49,661,709.50 | 30,665,632.59 |
| 支付的各项税费 | 43,643,953.29 | 38,377,157.51 | 27,728,499.19 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 36,930,088.20 | 32,339,773.05 | 28,977,978.43 |
| 经营活动现金流出小计 | 504,652,666.37 | 469,561,013.35 | 430,294,166.30 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,244,976.18 | 63,975,464.75 | 26,510,366.14 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 131,528.00 | - | 7,280.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 131,528.00 | - | 7,280.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 58,008,238.46 | 17,514,836.90 | 9,555,132.66 |
| 投资支付的现金 | 7,541,424.00 | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | 3,282,750.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 65,549,662.46 | 17,514,836.90 | 12,837,882.66 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -65,418,134.46 | -17,514,836.90 | -12,830,602.66 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 203,000.00 | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 81,560,000.00 | 5,000,000.00 | 22,790,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 81,763,000.00 | 5,000,000.00 | 22,790,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 6,560,000.00 | 22,790,000.00 | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 59,631,127.20 | 13,990,070.90 | - |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | 624,000.00 | - |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 2,183,450.82 | 827,565.53 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 68,374,578.02 | 37,607,636.43 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 13,388,421.98 | -32,607,636.43 | 22,790,000.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -668,734.69 | -74,792.45 | -12,995.51 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -35,453,470.99 | 13,778,198.97 | 36,456,767.97 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 69,663,275.78 | 55,885,076.81 | 19,428,308.84 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 34,209,804.79 | 69,663,275.78 | 55,885,076.81 |
（二）非经常性损益、少数股东损益的有关情况
近三年公司非经常性损益、投资收益、少数股东损益占净利润的比例如下表：
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | |||
| 金额（元） | 占净利润的比 | 金额（元） | 占净利润 的比 | 金额（元） | 占净利润的比 | |
| 非经常性损益净额 | 4,204,142.23 | 8.18％ | -586,732.99 | -1.13％ | -508,021.20 | -1.36％ |
| 少数股东损益 | 1,432,213.20 | 2.79％ | 1,676,924.02 | 3.23％ | 975,432.81 | 2.60％ |
报告期内公司非经常性损益、少数股东损益数额相对较小，占净利润的比例较低，对公司的经营成果不造成重大影响。
（三）主要财务指标
| 项 目 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 |
| 流动比率 | 1.42 | 1.72 | 1.97 |
| 速动比率 | 0.76 | 1.23 | 1.47 |
| 资产负债率%(母公司) | 47.16 | 35.99 | 36.25 |
| 应收账款周转率（次） | 7.49 | 7.31 | 7.72 |
| 存货周转率（次） | 3.94 | 5.62 | 6.68 |
| 息税折旧摊销前利润(万元) | 7,591.52 | 6,865.31 | 5,169.63 |
| 利息保障倍数 | 83.73 | 52.91 | 385.81 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.34 | 0.25 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.34 | 0.25 |
| 净资产收益率（%）（加权平均） | 21.47 | 23.01 | 20.80 |
| 净资产收益率（%）（全面摊薄） | 20.89 | 20.43 | 18.92 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.12 | 0.39 | 0.18 |
| 每股净现金流量（元） | -0.24 | 0.09 | 0.25 |
| 无形资产（土地使用权除外）占净资产比例（%） | 0 | 0 | 0 |
（四）管理层讨论与分析
1、公司财务状况分析
公司资产结构配置合理，资产质量优良，近年来公司立足于通过技术改造和收购的方式增加产能、提高生产率和降低各项消耗水平，固定资产的增长受到控制，报告期内流动资产所占比重较大。随着业务规模的增长，报告期内资产、负债同步增长，资产负债率有所上升，流动比率、速动比率有所下降，但都处于正常水平，公司具备较好的短期偿债能力。报告期内公司利润水平比较稳定，经营性现金流量充足、资产负债率较低，各项财务指标都处于同行业较好水平，财务风险较小。本公司管理层认为：虽然本公司负债率不高，但若进行较大规模的新项目建设及扩能改造，公司目前的现金流量规模和债务融资能力则难以满足，需要通过上市募集资金予以解决。
2、公司盈利能力分析
硝化棉行业生产集中度较高，行业竞争相对理性，本公司作为本行业的龙头企业，基于产品、技术、销售网络等方面的领先优势，拥有一定的市场定价权，所生产的产品质量好、市场份额高。报告期内公司产销量持续增长，营业收入稳步增长，保持了较好的持续盈利能力，2007年公司加权平均净资产收益率达到了21.47％。
（1）公司最近三年营业收入构成如下表：
| 产品名称 | 2007年 | 2006年 | 2005年 | |||
| 销售收入（万元） | 比重％ | 销售收入（万元） | 比重％ | 销售收入（万元） | 比重％ | |
| H型硝化棉 | 47,971.25 | 84.54 | 45,578.82 | 85.01 | 41,766.13 | 83.3 |
| L型硝化棉 | 2,157.80 | 3.80 | 3,504.77 | 6.54 | 3,431.31 | 6.84 |
| 含能硝化棉 | 5,728.07 | 10.09 | 3,964.79 | 7.40 | 4,339.94 | 8.66 |
| 酸等产品 | 744.20 | 1.31 | 564.23 | 1.05 | 603.95 | 1.2 |
| 精制棉 | 144.40 | 0.25 | - | - | - | - |
| 合 计 | 56,745.71 | 100 | 53,612.61 | 100 | 50,141.33 | 100 |
报告期内，主要用于涂料油漆、油墨的H型硝化棉始终是公司营务收入的主要来源，报告期内分别占当期营业收入的85.00%左右，受到涂料油漆、油墨等下游市场快速增长的拉动，H型硝化棉的销售增长速度较高。L型硝化棉目前主要用于比赛用乒乓球的制造，市场需求会有一定波动。含能硝化棉主要用于军品生产，需求量也比较稳定。
（2）报告期内公司产品销售价格和毛利率情况
| 主要产品 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 | |||
| 毛利率（％） | 销售单价 （元） | 毛利率（％） | 销售单价（元） | 毛利率（％） | 销售单价（元） | |
| H型硝化棉 | 22.07 | 11,216.23 | 24.83 | 11,183.64 | 21.68 | 10,633.66 |
| L型硝化棉 | 54.52 | 14,304.29 | 54.84 | 13,746.28 | 55.24 | 13,013.41 |
| 含能硝化棉 | 40.43 | 14,698.61 | 25.40 | 10,201.95 | 28.84 | 9,939.87 |
| 酸等产品 | 18.24 | 707.86 | -27.75 | 621.84 | -29.01 | 781.37 |
| 合 计 | 25.08 | - | 26.28 | - | 23.98 | - |
报告期内，产品销售价格保持稳定增长，毛利水平保持稳定，得益于本公司在调升产品价格的同时有效地控制了成本，最大限度地减小了原材料价格上涨造成的不利影响。公司H型硝化棉和L型硝化棉保持比较稳定的毛利水平，保证了公司利润水平的稳定性。由于国家定价的提高，2007年含能硝化棉的毛利率上升较大。
3、公司现金流量分析
公司近三年经营活动现金流量充沛、稳定，公司的销售管理制度执行有效，货款回笼比较及时，经营活动现金流入与销售收入基本保持同步，经营获取的利润有很好的现金流支持。2007年由于主要原材料价格大幅上升，公司为规避原材料价格进一步上升的风险，加大了主要原材料的收购和储备量，导致经营活动现金流出量较大，经营活动现金流量净额大幅下降。根据公司近三年及目前的业务经营和现金流量状况，本公司管理层认为公司业务发展和利润增长比较健康，经营性现金流较为充足，能够满足公司日常经营和偿还债务的需求。
4、盈利能力趋势分析
（1）今后一段时期内，随着我国房地产、印刷行业的蓬勃发展，以及涂料、油墨行业的生产向亚洲地区的转移，硝化棉的国际、国内市场需求量会不断增长。另外，低秒产品使用比例的提高以及石化类溶剂、聚酯价格的提高，都会推动油漆、油墨用硝化棉的消费量提高。公司面临较好的发展机遇。随着政府在安全、环保方面的监管将越来越严，中小企业因难以取得规模和技术进步效益，将逐步退出市场，市场集中度将继续提高，本公司作为行业内的优势企业，有望获得更大的市场份额。
（2）本公司通过多年努力，在生产工艺的连续化、自动化、发展低能耗、低物耗和综合回收技术以及硝化棉产品系列开发方面取得了较大成就。本公司将继续深入开展硝化棉生产工艺、节能减排、原料的通用化（兼容木浆原料）、产品的水性化等方面的科研开发，全面保持世界领先的技术水平。强大的技术开发能力将保证本公司在新一轮全球市场整合中保持领先地位，本公司的整体业务量和盈利能力将进一步提高。
（3）本次募集资金投资项目的建设将有力地提升公司的生产装备水平、产品质量以及在硝化棉高端产品、纤维素酯类和醚类衍生品领域的核心竞争能力和研究开发能力。公司将充分利用这些有利因素，加快国内、国际市场开拓，通过价格策略、成本控制、增值服务保持合理的毛利水平，使整体销售收入和利润水平稳步增长。
（五）股利分配政策
1、本公司股利分配政策
（1）本公司的税后利润具体分配顺序和比例如下：
A.弥补以前年度亏损；
B.提取法定公积金百分之十；
C.提取任意公积金；
D.支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司在弥补公司亏损和提取法定公积金之前不得向股东分配利润。
（2）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、报告期利润分配情况
（1）2004年10月27日，四川北方硝化棉有限责任公司召开股东会，决议将公司截至2004年10月31日止可供股东分配的利润按9：1的比例分配给泸州北方和西安北方，实际共分配利润16,504,666.09元。
（2）公司2006年年度股东大会审议通过了《公司2006年度利润分配的议案》，决定按2006年末公司总股本148,391,024股为基数，每股派发股利0.4元，共计59,356,409.60元，尚余未分配利润结转下一年度。
3、滚存利润分配政策
公司于2007年6月13日召开2007年第二次临时股东大会，经该次股东大会审议通过，本次发行前滚存未分配利润全部由发行后新老股东共享。
4、本次股票发行完成后派发股利的计划
公司将在本次股票发行后的第一个盈利年度派发股利，具体利润分配方案由董事会提出，经股东大会审议通过后实施。
（六）公司控股子公司基本情况
控股企业基本情况表
| 名 称 | 江西泸庆硝化棉有限公司 | 广州北化凯明贸易有限责任公司 |
| 成立时间 | 2004年10月27日成立 | 1999年12月26日成立 |
| 董事长/总经理 | 张永长/魏光元 | 张永长/肖涛 |
| 注册资本（万元） | 1000 | 500 |
| 注册地址 | 江西省泰和县苏溪镇 | 广州市黄埔区庙头村广深路南 |
| 公司持股比例 | 97.1% | 90% |
| 主营业务 | 硝化棉制造、销售 | 硝化棉、化工原料的销售 |
| 2007年末总资产（元） | 21,837,799.08 | 23,563,738.55 |
| 2007年末净资产（元） | 14,360,531.40 | 2,905,475.93 |
| 2007年净利润（元） | 3,660,223.07 | 348,600.72 |
| 是否经审计 | 经审计 | 经审计 |
第四节 募集资金情况
一、募集资金运用概况
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 建设地 |
| 1 | 西安基地扩能改造项目 | 14,765 | 西安 |
| 2 | 15000吨/年高品质硝化棉项目 | 18,094 | 泸州 |
| 3 | 11500吨/年PAC项目 | 12,548 | 泸州 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 1,933 | 泸州 |
| 合计 | 47,340 |
以上四个项目总投资47,340万元，募集资金不能满足上述全部项目投资需要的部分通过公司自筹解决；如募集资金额超过上述项目投资总额，超额部分将用于补充公司流动资金。
目前正在进行项目建设的前期准备工作，已完成项目的前期考察论证、销售准备、项目选址、项目可行性研究报告编制、设备的技术交流、谈判及合同签订等。
二、募集资金项目发展前景分析
伴随着我国的城镇化进程并成为全球家具制造基地，我国涂料产量2007年达到590万吨，同比增长将近16％，成为全球第二大涂料生产国，其中油漆超过400万吨，同比增长近20％，但人均涂料消费仍只达到发达国家的十分之一，涂料行业未来仍将保持高速增长。另一方面，我国2007年油墨总产量已达到39万吨，近五年的复合增长率超过10%,目前已位居世界第四，未来，我国印刷业的快速发展将带动油墨需求的快速发展，并为高品质木浆硝化棉带来广阔的市场空间。其三，硝化棉的传统产地欧洲因成本高，不具备扩大硝化棉生产的可能，美洲、欧洲、日韩等国家所需的高品质木浆硝化棉将逐步转向中国采购。本次募集资金投资的西安基地扩能改造项目实施后，西安基地的成本将大幅度降低，产品品质进一步提高，市场竞争能力更强。本次募集资金投资的新建15000吨/年高品质木浆硝化棉项目实施后，产品具有较强的成本优势，将填补国内空白，除替代进口以外，将使本公司进入到占硝化棉一半以上的木浆硝化棉市场，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景。
PAC属于纤维素醚类系列中的高档产品，受国内高档食品、医药包覆膜快速增长和海洋石油、陆地深井石油、天然气开发的快速增长， PAC的国内消费增长很快。随着国际范围内PAC生产工艺的逐步成熟，在低成本的亚洲国家生产将更具有成本优势。公司本次用募集资金建设年产11500吨PAC项目除用于满足国内市场需求以外，还将用于出口，本项目具有较好的前景。
公司研发中心扩建项目，是以募集资金建成高标准的与现有生产及新产品研发有关的实验、测试、分析、中试平台，为公司发展成为世界一流的纤维素衍生物系列产品制造商提供有利的技术支撑和保障。通过高级别科研平台的建立，吸引、培养、聚集本领域的尖端人才。
为保障上述项目的顺利实施，本公司进行了充分的市场调研，技术研究和论证。本次募集资金投资项目均采用本公司自主开发的工艺技术，并消化吸收国内外先进的技术成果，关键工序引进国外先进设备，确保项目生产的产品品质优良并具有很强的竞争力。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除在本招股说明书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，发行人提醒投资者还要关注以下风险：
（一）新产品研发及其产业化风险
三醋酸纤维素（TCA）、醋酸丁酸纤维素(CAB) 与硝化棉（纤维素硝酸酯）同属纤维素的酯类衍生品。此次募投研发中心扩建项目建成后，近期将重点开展纤维素醋酸酯类中TCA和CAB的中型实验，为工业化生产线建设积累技术参数和提供可靠的工艺依据，为产业化打下基础。新产品开发过程中存在研发失败或难以产业化风险。
（二）关联交易风险
本公司在原材料、能源和动力的采购、产品销售以及综合服务等方面与控股股东泸州北方、其他股东西安北方、北化总等关联方存在关联交易。2005、2006年及2007年，向关联方的采购额分别占公司同期采购总额的31.60%、26.71%、25.55%，向关联方的销售额分别占同期营业总收入的34.63%、31.26%、29.67%。近年来公司通过加大采购人员配置、收购股东方资产及股权等方式，已经大幅减少了关联交易，但仍存在关联方利用关联交易损害本公司利益的风险。
（三）环保风险
硝化棉生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物，如果不加以治理就会造成周围环境污染。公司严格遵守国家和地方政府关于环境保护的法律法规，拥有比较完善的环保处理设施和检测管理系统，多年来一直积极实施技术改造，对生产过程中产生的废水、废液、废气采取了回收利用措施，实现了达标排放。但随着国家对绿色GDP和环保问题的高度重视，将会设立越来越高的环保标准和排放标准。一方面公司环保投入加大，可能增加产品的生产成本，从而影响公司效益；另一方面如果公司污染物排放不能达标，可能会影响公司的正常生产经营活动。
（四）产品单一的风险
公司的主营业务为生产、销售硝化棉，硝化棉产销量多年稳居全世界第一。2005、2006年、2007年，工业硝化棉销售额占公司主营业务收入的比例均在98%以上，贡献的毛利占公司销售毛利总额98％以上。但如果短期内硝化棉市场出现剧烈的变化，将会给公司的生产经营造成困难。
（五）安全生产风险
硝化棉属于4.1类易燃固体，硝酸、硫酸属于腐蚀品，酒精、异丙醇属于易燃液体。如果公司在安全管理的某个环节发生疏忽或无法控制的意外事件，会造成财产损失及人员伤亡，从而对本公司正常的生产经营构成不利影响。
（六）税收政策发生变化的风险
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202号）的有关规定，本公司从2004年至2010年期间减按15%的税率征收企业所得税。由于西部大开发政策对国家鼓励类的内资企业享受所得税优惠有期间限制，或公司由于经营业务发生变化不再符合上述税收优惠政策的规定，本公司存在不再继续享受所得税优惠政策从而降低企业利润的风险。
2007年6月19日，财政部、国家税务总局联合发布了《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税[2007]90号）并自2007年7月1日起执行。根据该规定，公司硝化棉出口退税率由11％下调至5%，导致本公司2007年主营业务成本增加115万,出口退税率的降低导致出口产品的成本上升并减少利润，降低本公司产品的国际市场竞争能力。
（七）汇率变动风险
公司拥有进出口业务资格，产品对外出口及募投项目关键设备引进涉及外汇结算，汇率变动会影响本公司利润。2007年，公司因人民币升值导致汇兑损失205.80万元。如果人民币继续升值且进出口业务量不平衡，将影响本公司出口产品的利润水平，并对公司经营业绩产生影响。
（八）募投项目实施后固定资产增加较大的风险
按本次募集资金投资项目实施计划，项目全部建成后，公司将新增固定资产40,018 万元，项目投入运营后，年增加折旧费用约2,322.27 万元。若本次募集资金投资项目投产后市场环境发生变化，导致项目收益大幅度偏离预期收益水平，则公司存在因为固定资产折旧大量增加而导致利润下降的风险。
二、发行人对外担保的有关情况
发行人在报告期内无对外担保。
三、其他重要事项
（一）重要合同
1、借款合同
公司目前正在履行的借款合同3份。
2、采购合同
公司目前正在履行的重大采购合同13份。
3、销售合同
公司目前正在履行的重大销售合同2份。
4、其他重大合同
公司目前正在履行的其他重大合同2份。
（二）重大诉讼或仲裁事项
截止本招股说明书签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。未发生控股股东或实际控制人、控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。未发生董事、监事及高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行之各方当事人
| 机构名称 | 地址 | 当事人 | 联系人 | 电话 | 传真 |
| 四川北方硝化棉股份有限公司 | 四川省泸州市高坝 | 发行人副总经理、董秘 | 魏光元 | 0830-2796909 | 0830-2796665 |
| 宏源证券股份 有限公司 | 北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层 | 保荐代表人 | 温泉 | 010-62294688 | 010-62230324 |
| 保荐代表人 | 赵文远 | 010-62294667 | 010-62230324 | ||
| 项目主办人 | 张炜 | 010-62294665 | 010-62230324 | ||
| 北京市金杜律师 事务所 | 四川省成都市人民南路一段86号城市之心22层G座 | 发行人律师 | 张如积 | 028-86203818 | 028-86203819 |
| 发行人律师 | 刘荣 | 028-86203818 | 028-86203819 | ||
| 中瑞岳华会计师事务所有限公司 | 北京西城区金融街35号国际企业大厦A座八层 | 发行人会计师 | 张富根 | 010-88091188-808 | 010-88091207 |
| 发行人会计师 | 彭军 | 010-88091195-127 | 010-88091207 | ||
| 四川华衡资产评估 有限公司 | 成都市锦江区天仙桥南路3号汇江楼5楼 | 资产评估师 | 屈仁斌 | 028-86679468 | 028-86652220 |
| 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 | 四川省成都市洗面桥街5号 | 验资会计师 | 冯渊 | 028-85556137 | 028-85592480 |
| 中华财务会计咨询有限公司 | 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦7层 | 资产评估师 | 杨立红 | 010-68082189 | 010-68081109 |
二、本次发行上市的有关重要日期
| 初步询价推介期间 | 2008年5月20、21、22日 |
| 定价公告刊登日期 | 2007年5月26日 |
| 网上申购日期和缴款日期： | 2008年5月27日 |
| 网下申购日期和缴款日期： | 2008年5月26-27日 |
| 预计上市日期 | 2008年6月10日 |
第七节 备查文件
投资者可在发行期间的每个工作日9:00—17：00在发行人和保荐机构（主承销商）住所查阅备查文件。
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于中国证监会网站:www.csrc.gov.cn、保荐人网站：www.ehongyuan.com.cn及四川北方硝化棉股份有限公司网站：www.sn-nc.com。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
声 明