海洋石油工程股份有限公司2008年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无议案未获通过或变更前次股东大会决议的情况；
●中国海洋石油总公司、中国海洋石油南海西部公司、中国海洋石油渤海公司作为关联股东，须于本次2008年第二次临时股东大会上就下列第（一）至（五）项议案回避表决。在计算前述议案表决情况时，上述三家关联股东所持股份数不计入出席股东大会有效表决权股份总数内；
●本次公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案尚需取得中国证券监督管理委员会核准。
一、会议的召集、召开情况
1、会议召集人：公司董事会。
2、召开方式：采取现场投票及网络投票相结合的方式。
3、现场会议召开时间：2008年5月16日下午14:00-15:00。
4、网络投票时间：2008年5月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
5、现场会议召开地点：天津塘沽公司办公楼会议室。
6、现场会议主持人：董事长因重要公务，无法出席并主持会议，由半数以上董事共同推举公司独立董事韩传模先生主持本次会议。
本次会议的召集、召开符合《公司法》及其他有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定。
二、会议出席情况
参加本次临时股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共计119人，代表的股份总数为156,961,300股，占公司有表决权股份总数的8.26%。
1、现场会议出席情况
出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代表共计9人，代表股份30,268,196股，占公司有表决权股份总数的1.59%。
2、网络投票情况
参加本次临时股东大会网络投票的股东共110人，代表股份126,693,104股，占公司有表决权股份总数的6.67%。
公司部分董事、监事、高级管理人员及保荐机构代表、律师出席了本次会议。
三、股东大会表决情况
会议按照召开2008年第二次临时股东大会通知中的议题进行，经与会股东逐项审议，以记名投票的表决方式通过了以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
表决情况：在关联股东回避表决的情况下，156,803,964股赞成，占出席会议有表决权股份的99.90%；62,236股反对, 占出席会议有表决权股份的0.04%；95,100股弃权, 占出席会议有表决权股份的0.06%。
（二）审议通过《关于重新确定公司向特定对象非公开发行股票定价基准日的议案》。
1、就发行股票的类型和面值的表决情况：在关联股东回避表决的情况下，156,379,038股赞成，占出席会议有表决权股份的99.63%；110,436股反对, 占出席会议有表决权股份的0.07%；471,826股弃权, 占出席会议有表决权股份的0.30%。
2、就发行方式的表决情况：在关联股东回避表决的情况下，156,379,038股赞成，占出席会议有表决权股份的99.63%；109,436股反对, 占出席会议有表决权股份的0.07%；472,826股弃权, 占出席会议有表决权股份的0.30%。
3、就发行数量的表决情况：在关联股东回避表决的情况下，156,379,038股赞成，占出席会议有表决权股份的99.63%；109,436股反对, 占出席会议有表决权股份的0.07%；472,826股弃权, 占出席会议有表决权股份的0.30%。
4、就发行对象及认购方式的表决情况：在关联股东回避表决的情况下，156,376,958股赞成，占出席会议有表决权股份的99.63%；111,516股反对, 占出席会议有表决权股份的0.07%；472,826股弃权, 占出席会议有表决权股份的0.30%。
5、就发行价格与定价方式的表决情况：在关联股东回避表决的情况下，156,377,858股赞成，占出席会议有表决权股份的99.63%；111,516股反对, 占出席会议有表决权股份的0.07%；471,926股弃权, 占出席会议有表决权股份的0.30%。
6、就锁定期安排的表决情况：在关联股东回避表决的情况下，156,376,958股赞成，占出席会议有表决权股份的99.63%；111,516股反对, 占出席会议有表决权股份的0.07%；472,826股弃权, 占出席会议有表决权股份的0.30%。
7、就募集资金用途的表决情况：在关联股东回避表决的情况下，156,509,650股赞成，占出席会议有表决权股份的99.71%；111,516股反对, 占出席会议有表决权股份的0.07%；340,134股弃权, 占出席会议有表决权股份的0.22%。
8、就上市地点的表决情况：在关联股东回避表决的情况下，156,394,758股赞成，占出席会议有表决权股份的99.64%；111,516股反对, 占出席会议有表决权股份的0.07%；455,026股弃权, 占出席会议有表决权股份的0.29%。
9、就本次非公开发行前的滚存利润安排的表决情况：在关联股东回避表决的情况下，156,376,958股赞成，占出席会议有表决权股份的99.63%；111,516股反对, 占出席会议有表决权股份的0.07%；472,826股弃权, 占出席会议有表决权股份的0.30%。
10、就决议的有效期限的表决情况：在关联股东回避表决的情况下，156,376,958股赞成，占出席会议有表决权股份的99.63%；111,516股反对, 占出席会议有表决权股份的0.07%；472,826股弃权, 占出席会议有表决权股份的0.30%。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜》。
表决情况：在关联股东回避表决的情况下，156,188,522股赞成，占出席会议有表决权股份的99.51%；46,536股反对, 占出席会议有表决权股份的0.03%；726,242股弃权, 占出席会议有表决权股份的0.46%。
（四）审议通过《公司与中国海洋石油总公司签订的股份认购合同补充协议》。
表决情况：在关联股东回避表决的情况下，156,172,442股赞成，占出席会议有表决权股份的99.50%；44,916股反对, 占出席会议有表决权股份的0.03%；743,942股弃权, 占出席会议有表决权股份的0.47%。
（五）审议通过《本次非公开发行股票预案（修正案）》。
表决情况：在关联股东回避表决的情况下，156,154,442股赞成，占出席会议有表决权股份的99.49%；82,316股反对, 占出席会议有表决权股份的0.05%；724,542股弃权, 占出席会议有表决权股份的0.46%。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会由北京市君合律师事务所律师到会见证，并出具了法律意见书。其结论性意见为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
五、备查文件包括
1、海洋石油工程股份有限公司2008年第二次临时股东大会决议；
2、北京市君合律师事务所关于海洋石油工程股份有限公司2008年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○○八年五月十六日