本次非公开发行股票数量不低于3,000万股并且不超过4,000万股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会，会同保荐人根据项目资金需求、发行价格协商确定。

3、发行价格的调整

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P0+AK）/（1+K）

三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）

4、限售期

本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。

四、募集资金投向

本次发行募集资金投资于“收购桂江电力股权及对其增资”、“收购桂源公司部分股权”、“以部分募集资金偿还公司银行贷款”和“收购上程电力股权和对该公司增资并建设上程水电站”四个项目，共需募集资金82,622.80万元。若本次增发募集资金不能满足上述项目投资需要，差额部分将由公司以其他方式自筹解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。若因市场竞争等因素导致上述投资项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金补偿自筹资金的投入。

五、本次发行是否构成关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行募集资金中用于收购控股股东贺州电业持有的上程电力、桂源电力股权之行为，构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权变化

本次非公开发行前，贺州电业直接持有公司61.265%的股权，为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，贺州电业直接持有公司的股份数量没有变化，而持股比例将下降至51.42%或48.81%，仍是公司的第一大股东，故本次发行不会导致公司控制权发生明显变化。

七、本次非公开发行的审批程序

本次发行方案已经2008年5月15日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

公司本次募集资金投资项目拟通过非公开定向增发股票方式募集资金82,622.80万元，投入“收购桂江电力股权及对其增资”、“收购桂源公司部分股权”、“以部分募集资金偿还公司银行贷款”和“收购上程电力股权和对该公司增资并建设上程水电站”四个项目，有利于改善本公司财务状况，减少关联交易，满足公司运营和战略发展和需要。公司董事会将根据国家有关法律法规、《公司章程》和《募集资金专项存储和使用管理办法》等有关规定，按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用。

若本次非公开发行股票募集资金不能满足上述项目投资需要，差额部分将由公司以其他方式自筹解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。若因市场竞争等因素导致上述投资项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金补偿自筹资金的投入。

公司董事会认为公司本次非公开发行股票符合国家有关的产业政策以及公司的总体发展战略及经营方针。从经济效益指标的角度判断，本次非公开发行收购的相关权益资产，盈利能力良好，项目具备可行性；偿还公司银行贷款，能有效减少财务费用。本次发行将会进一步提升公司主业竞争力，增强公司盈利能力，为全体股东带来良好的回报。

项目一：收购平乐桂江电力有限责任公司股权及对其增资的可行性分析

（一）募集资金使用计划简述

平乐桂江电力有限责任公司（以下简称“桂江电力”）成立于2002年11月，注册资本2亿元，目前有5位法人股东，其中桂东电力持有58.50%股份，为第一大股东，另外4家股东合计持有41.50%股份。由于桂江电力股东广西水电工程局拟退出桂江电力的投资，把其持有的桂江电力11.50%股权以折算1.60元/股的价格予以转让，由桂东电力全部受让该部分股权，桂江电力其他各股东均放弃受让。桂东电力计划以募集资金收购广西水电工程局持有的桂江电力11.50%股权折算2,300万股，折合人民币3,680万元，之后桂东电力再以募集资金对桂江电力增资3亿元，增资价格1.35元/股，增资后持有桂江电力85.79%股权。增资资金全部用于偿还桂江电力因建设巴江口水电站而产生的银行贷款，降低桂江电力的资产负债率，减少财务费用，提高经济效益，保障桂东电力的投资回报。该项目合计使用募集资金3.368亿元。

由于本次募集资金的完成和到账需要一定的时间，为加快本次投资的实施，桂东电力拟通过自筹资金3680万元先完成收购广西水电工程局持有的桂江电力11.50%股权，待募集资金到位后再予以置换。

（二）桂江电力公司概况

企业名称：平乐桂江电力有限责任公司

注册地址：平乐县大发乡巴江口水电站

注册资本：2亿元

成立时间：2002年11月18日

法定代表人：温昌伟

企业性质：有限责任

经营范围：水力发电、水电资源开发

1、企业历史沿革

平乐桂江电力有限责任公司是由桂东电力与广西平乐县电力公司（现平乐鑫海水电公司）共同组建，注册资本为5,000万元；2003年1月13日，根据双方签订的股权出让及投资协议书，桂东电力出让其持有桂江电力44%的股权即2,200万股给深圳市威虎投资有限公司等四个股东。2004年3月18日，桂东电力与广西汇能农村电气化公司、桂林旺源水电开发公司、广西水电工程局、平乐鑫海水电公司等四家股东分别受让深圳市威虎投资有限公司持有的桂江电力股权，并共同对桂江电力增资5,000万元，注册资本变更为1亿元。根据2004年8月20日、2005年11月30日桂江电力股东会决议，各股东对桂江电力分别增资5,000万元，注册资本变更为2亿元。目前各股东占注册资本比例为：

■

桂江电力的主体资产为巴江口水利枢纽工程。巴江口水利枢纽工程是经广西壮族自治区计划委员会桂计能字[1993]800号“关于巴江口水利枢纽工程项目建议书的批复”和1998年3月份的确认批复批准建设。巴江口水利枢纽工程是一座以发电为主，兼顾航运及旅游等综合利用的工程，其主要建筑物有混凝土拦河坝、发电厂房及船闸工程等，安装3台单机容量3万千瓦的水力发电机组，总装机容量为9万千瓦(3×3万千瓦)，单位千瓦投资约7,372元，单位千瓦时电能投资约1.42元，在目前国内属较为优质的项目。该工程于2002年开始投资建造，三台机组分别于2005年12月、2006年3月和7月投产发电，目前工程已进入结算阶段。

2、资产和生产经营情况

经大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》（大信审字[2008]第0316号），截止2007年12 月31日，桂江电力的资产状况和经营业绩如下：

■

3、资产评估情况

经湖北民信资产评估有限公司评估（鄂信评报字[2007]第141号《资产评估报告书》），截止2007年9月30日，桂江电力的资产状况评估如下：

金额单位：人民币万元

■

（三）桂东电力收购桂江电力股权并对其增资的必要性

目前公司持有桂江电力58.50%的股权。为加强公司对桂江电力的控制权和影响力，使其尽早发挥较好效益，公司决定收购广西水电工程局持有的桂江电力11.50%股权，并对桂江电力实施增资。桂江电力巴江口水电站建设速度较快，机组按照原来的预期投产发电，但由于2007年天气干旱和公司负债过高，导致电站的效益不理想，截止2007年12月31日，桂江电力负债总额48,663.33万元，2007年财务费用支出2,814.56万元，2008年约3,223.65万元。随着银行利率的不断提高（预计贷款利率会达到8%～9%左右），桂江电力今后每年的财务费用将超过4,000万元，还本付息压力十分沉重。另外，桂江电力的电量上网价格受物价部门控制，很难通过提价解决效益问题。如果不采取措施，桂江电力的经营压力将越来越大。因此，进一步收购桂江电力股权并增加其资本金来归还银行贷款，是桂江电力取得良好效益的最有效途径。

（四）桂东电力收购桂江电力股权并对其增资的实施方案

1、收购股权及增资方式

（1）收购股权：广西水电工程局将持有的桂江电力11.50%股权（2,300万股）转让给桂东电力，桂东电力以募集资金人民币3,680万元受让该部分股权。本次股权收购完成后，桂东电力将持有桂江电力70%股权，仍为桂江电力第一大股东。

（2）增资：上述股权转让完成后，桂东电力单独对桂江电力增资3亿元人民币资本金，增资后桂江电力注册资本由2亿元人民币变更为4.22亿元人民币。

2、收购股权、实施增资的价格及金额

（1）收购股权价格：以2007年9月30日为基准日，以大信会计师事务有限公司审计（大信审字[2007]第0549号）的净资产19544.20万元并经湖北民信资产评估有限公司评估（鄂信评报字[2007]第141号）后的净资产22180.29万元为基数，同时考虑了股东投入资本金的累计成本（按贷款计为1.22元/股）作为依据，双方协商确定转让价格为1.60元/股，合计金额为2300万股×1.60元/股=3680万元。

（2）增资价格及金额：以2007年9月30日为基准日，以大信会计师事务有限公司审计（大信审字[2007]第0549号）的净资产19544.20万元并经湖北民信资产评估有限公司评估（鄂信评报字[2007]第141号）后的净资产22180.29万元为基数，同时考虑各股东投入资本金的累计成本（按贷款计算为1.22元/股），确定本次增资价格为1.35元/股，增资金额为3亿元。

3、收购股权及增资实施时间

收购股权及实施增资于桂东电力非公开发行A股股票申请获中国证监会核准并验资完成、募集资金到位后实施。由于本次募集资金的完成和到账需要一定的时间，为加快本次方案特别是收购的实施，桂东电力拟先通过自筹资金完成对桂江电力股权的收购，待募集资金到位后予以置换。

4、收购股权目的

桂东电力收购广西水电工程局持有的桂江电力11.50%股权（2,300万股）后，提高了对桂江电力的控股比例，达到70%，增加了公司的电力规模和权益装机，进一步增强了对桂江电力的控制力。

5、增资用途

增资资金3亿元全部用于归还桂江电力建设巴江口水电站的银行贷款。

（1）桂江电力的负债情况

截至2007年12月31日，桂江电力的长期借款情况如下：     单位：元

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注:① 上述保证借款均由贺州市电业公司提供担保；

② 桂江电力以巴江口水电站电费收费权益质押借款15,570万元；

③ 桂江电力以巴江口水利枢纽工程项目固定资产抵押借款29,500万元。

（2）财务费用                                         单位：元

■

注：① 考虑到2008年折旧可还部份借款，且工程基本上已完工，则2008年度借款总额按2007年末本金4.707亿元减去计划折旧还贷1000万元后以4.607亿元计算、利率按2007年实际利率6.37%的基础上考虑加息因素后以7%计算。

② 财务费用预测依据大信会计师事务有限公司出具的《盈利预测审核报告》（大信核字[2008]第0302号）

（3）偿还银行贷款的具体项目

本次募集资金增资桂江电力3亿元，主要用于归还桂江电力以巴江口水利枢纽工程项目固定资产抵押借款29,500万元以及由贺州市电业公司提供担保的2000万元保证借款中的500万元。

6、收购股权及增资方案批准情况

桂东电力收购广西水电工程局持有的桂江电力11.50%股权并对桂江电力增资事宜已经桂东电力第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准。

7、收购股权及增资完成后各股东的股权结构

■

8、桂江电力的盈利预测（不考虑增资归还银行贷款情况）

根据大信会计师事务有限公司出具的《盈利预测审核报告》（大信核字[2008]第0302号），桂江电力盈利预测情况如下：

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9、对桂东电力财务状况的影响

根据大信会计师事务有限公司大信核字[2008]第0302号《盈利预测审核报告》，2008年桂江电力的营业收入为7,554.80万元，按非公开发行后桂东电力对桂江电力持股85.79%计算，桂东电力能增加并表营业收入2061.70万元。

根据盈利预测中7%的借款利率，偿还的两项银行贷款每年能为桂江电力节约2100万元利息支出。不考虑其他因素的影响，按桂江电力2008～2010年7.5%的所得税率、2011年起按25%的所得税率计算，桂江电力今后在原借款期限内每年能多增加1942.50万或1575万元净利润，按桂东电力对桂江电力持股85.79%计算，在对应年份能增加归属于桂东电力的投资收益1,666.47万或1351.19万元。预计2008年的净资产收益率由预测的4.15%增长为5.59%。对桂江电力完成收购、增资及偿还银行贷款后，预计桂东电力新增净利润1,559.25～1874.53万元，按本次非公开发行3000～4000万股本计算，桂东电力每股收益增加0.08～0.10元，比2007年提高13.36%～16.93%。

（五）对桂东电力经营管理的影响

1、桂江电力以发电为主营业务，符合国家的产业政策，也与桂东电力的主营业务相一致；收购桂江电力股权及对其增资是桂东电力充分利用水电资源稳步发展传统主业项目，扩大主业经营规模，寻求新的利润增长点，谋求进一步做强做大、不断增强竞争力的需要；

2、桂江电力下属的巴江口水电站发电成本低，具有价格优势、环保优势、长期受益和持续发展优势，有利于桂东电力持续稳定健康发展；

3、增资桂江电力完成后，桂江电力的银行负债和财务费用能迅速降低，立即体现效益，净资产收益率也相应上升，而桂东电力今后每年都将获得稳定的投资回报。

（六）结论

桂江电力巴江口水电站所处流域地区水量丰沛，汛期较广西其他水电厂来得早，有利于早发电、多发电和网内电力电量的调节。同时，巴江口水电站各项经济指标在目前广西乃至全国同类型电站中属较为成熟和优质的项目。对桂江电力增资完成后，桂江电力的银行负债和财务费用能迅速降低，立即体现效益，桂东电力可以尽快获得投资回报。因此，经过可行性分析论证，桂东电力以募集资金3.368亿元收购广西水电工程局持有的桂江电力11.50%股权并对桂江电力增资是可行的，符合桂东电力扩大主营业务规模的长远发展目标。

项目二：收购贺州市桂源水利电业有限公司部分股权的可行性分析

（一）募集资金使用计划简述

贺州市桂源水利电业有限公司是由贺州市八步水利电业有限责任公司以其下属八步供电分公司相关的供电经营性资产、全资子公司贺州市八步区信都水电工程管理站的全部股权、及其持有广西贺州市胜利电力有限公司50%的股权组建，于2008年2月设立的全资子公司，注册资本人民币5,000万元。桂东电力拟使用募集资金收购桂源公司56.03%的股权。桂东电力与八步水电公司均为贺州市电业公司的控股子公司，本次交易属于关联交易。本次交易有利于桂东电力进一步整合和充分利用电网资源，减少与控股股东贺州市电业公司电能的关联采购与销售，消除与贺州市电业公司的同业竞争，提高公司经济效益。

本次交易导致八步水电公司的股权结构变化见下图：

■

该项目合计使用募集资金7,382.80万元。

（二）八步水电公司概况

企业名称：贺州市八步水利电业有限责任公司

注册地址：贺州市平安西路12号

注册资本：1亿元

成立时间：2003年12月26日

法定代表人：温昌伟

企业性质：非自然人出资有限责任公司

经营范围：趸购、直供、零售电力，火力发电，工业、民用供水及供水工程的设计、施工和安装等。

股东出资比例为：

■

八步水电公司是集发电、供电、供水为一体的综合型企业，公司下辖有八步供电分公司、中胜火电厂、贺州市八步区信都水电工程管理站、广西贺州市胜利电力有限公司等五个单位。供电辖区有贺州市城区及所辖的13个乡镇，拥有35千伏变电站15座，总容量106,850千伏安；35千伏输电线路293.01公里，10千伏输电线路1988.54公里，低压配电线路5100公里，10千伏配变1856台，总容量249,415千伏安，用电户约17.5万户。

（三）桂源公司概况

企业名称：贺州市桂源水利电业有限公司

注册地址：贺州市平安西路12号

注册资本：5000万元

成立时间：2008年2月20日

法定代表人：温昌伟

企业性质：法人独资有限责任公司

经营范围：趸购、直供、电力零售，水力发电，工业、民用供水；电力投资开发；发、供电、供水工程的设备、材料配件的销售，技术咨询服务；水利综合开发。

1、企业历史沿革

贺州市桂源水利电业有限公司是由贺州市八步水利电业有限责任公司以其下属八步供电分公司相关的供电经营性资产、全资子公司贺州市八步区信都水电工程管理站的全部股权、及其持有广西贺州市胜利电力有限公司50%的股权组建，于2008年2月设立的法人独资有限责任公司，注册资本人民币5,000万元。

2、资产和生产经营情况

经大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》（大信审字[2008]第0750号），截止2008年3 月31日，桂源公司的资产状况和经营业绩如下：

■

3、资产评估情况

经湖北民信资产评估有限公司评估（鄂信评报字[2008]第032号《资产评估报告书》），截止2008年3月31日，桂源公司的资产状况评估如下：

金额单位：人民币万元

■

（四）桂东电力收购新公司股权的必要性

为最大限度地整合电网资源，进一步完善电网网架布局，扩大桂东电力网架输送能力，促进公司持续健康发展，同时也为了解决与控股股东贺州市电业公司同业竞争及减少关联交易，便于统一经营管理，提高公司经济效益，桂东电力收购桂源公司股权是非常必要的。

（五）桂东电力收购新公司股权的实施方案

1、交易方式

桂东电力以募集资金人民币7,382.80万元（13,176.52万元×56.03%）受让八步水电公司出让的桂源公司56.03%的股权。本次股权收购完成后，桂东电力将持有桂源公司56.03%的股权，为桂源公司第一大股东。桂东电力将把桂源公司作为控股子公司而纳入财务报表合并范围。

2、交易金额及定价依据

（1）交易金额：人民币7,382.80万元

（2）定价依据：经大信会计师事务有限公司审计（大信审字[2008]第0750号），并经湖北民信资产评估有限公司评估（鄂信评报〔2008〕第032号）后，以2008年3月31日为基准日经评估的净资产13,176.52万元为依据。

3、收购股权方案的批准情况

桂源公司的设立获得八步水电、贺州电业同意及贺州市国资委[2007]26号文批准。桂东电力收购桂源公司股权事宜已经贺州市八步水利电业有限责任公司2008年第一次临时股东会审议通过。

4、收购股权实施时间

桂东电力非公开发行A股股票申请获中国证监会核准并验资完成、募集资金到位后实施。

5、收购桂源公司股权完成后各股东的股权结构

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6、收购桂源公司股权完成后的盈利预测情况

根据大信会计师事务有限公司出具的《盈利预测审核报告》（大信核字[2008]第0301号），桂源公司盈利预测情况如下：

单位：元

■

（六）收购行为对桂东电力经营管理和财务状况的影响

1、整合资源，扩大规模

桂源公司目前拥有35千伏输电线路293.01公里、10千伏输电线路1,988.54公里、低压配电线路5,100公里，10千伏配变容量249,415千伏安，用电户约17.5万户。桂东电力收购桂源公司56.03%股权后，把其纳入管理和调配机构，从而进一步完善桂东电力电网网架结构，扩大桂东电力的网架规模和供电市场，保障桂东电力电网的安全、稳定和可靠运行。

2、大幅度减少关联交易和消除同业竞争

公司近三年的经常性关联交易对象主要是八步水电公司，情况如下：

（1）购买电力的关联交易

单位：元

■

（2）销售电力的关联交易

单位：元

■

由于公司与八步水电公司同为贺州市电业公司的控股子公司，同样经营电力生产和销售业务，因而存在关联交易和同业竞争问题。因此，公司与控股股东贺州市电业公司就本次融资收购解决关联交易和同业竞争事宜做出了安排。一方面，八步水电公司通过将电力资产单独成立子公司桂源公司，并由桂东电力通过非公开增发募集资金收购其56.03%股权，成为桂东电力管理的子公司纳入合并范围，能大幅减少与控股股东贺州电业的关联交易，逐步解决与贺州电业的同业竞争。另一方面，本次收购完成后，贺州电业仍然间接持有少量的桂源公司股权，仍存在一些关联交易和同业竞争关系。为此，贺州电业已与八步水电公司的另外一家股东广西水利电业商定，本次收购完成后，贺州电业与贺州供电合并持有的股份将与广西水利电业互为转让相关股权，届时贺州电业和贺州供电将不再间接持有桂源公司股权，这样就消除了桂东电力与控股股东贺州电业在电网经营方面的关联交易和同业竞争关系。

3、增加资产总量，获得稳定回报

本次发行并收购股权完成后，桂东电力合并报表可增加总资产约26,184万元，净资产约13,240万元，资产规模和质量进一步提高；同时，桂源公司盈利能力良好，桂东电力可增加营业收入12557.20万元，能从桂源公司获得稳定的投资回报，预计收购完成后的第一个完整会计年度可获得投资收益约564万元。

（七）结论

桂东电力收购桂源公司56.03%的股权有利于桂东电力完善网架结构，扩大电力经营规模和供电市场，增强公司实力，提高公司经济效益，同时能够大幅度减少与控股股东的关联交易，消除同业竞争。因此，经过可行性分析论证，桂东电力以募集资金7,382.80万元收购桂源公司股权是可行的，是符合桂东电力扩大主营业务规模的长远发展目标的。

项目三：以部分募集资金偿还公司银行贷款的可行性分析

（一）募集资金项目简述

公司拟以募集资金1.5亿元偿还银行贷款。

公司上市以来，投入了大量资金进行主业的电源和电网建设，负债水平和财务费用呈逐年上升的趋势，给公司的生产经营造成了较大压力。

1、这几年公司使用银行贷款投资建设大量的输变电工程形成的负债，具体如下：

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注：贷款合同签署时的利率分别是6.48%和5.58%；目前五年期基准贷款利率已上调为7.74%

2、近年来，公司水电厂流域天气比较干旱，来水不均衡，为满足电力需求，公司需购入大量价格较高的外购电量，需要大量的流动资金，这些资金是通过银行贷款来解决的。

由于公司负债率处于比较高的水平，国家加息使公司财务费用逐年上升，对公司的经营业绩产生一定的影响。因此公司拟以部分募集资金偿还银行贷款，降低公司资产负债率，提高公司经济效益。

（二）以部分募集资金偿还公司银行贷款的必要性

1、降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力

近年来，公司的资产负债率呈逐年上升的趋势，并处于较高水平，2004年、2005年、2006年和2007年度，公司合并报表的资产负债率分别为53.58%、60.18%、62.92%、65.66%。虽然公司一直在努力改善，但是资产负债率仍然维持在高位运行。管理层已意识到，长时间较高的负债率和较低的资产流动性，会影响经营安全性，适时适当调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，增强公司抗风险能力，提高经营安全性和资产流动性，实现稳定持续发展。

2、降低财务费用，提高公司经营效益

随着公司的不断发展，公司的资产规模也随之提高，公司合并报表的总资产规模从2004年底的17.73亿元上升到2007年底的25.99亿元，贷款余额从2004年底的8.39亿元上升到2007年底的15.93亿元，财务费用从2004年底的1,712.25万元上升到2007年底的6,892.51万元。尽管大量的银行贷款在公司稳定发展、保证部分重大投资项目的及时实施方面提供了良好的支持和保障，但大量的银行贷款也需要大量的财务费用支出，特别是银行利率不断攀升时期，过多的银行贷款会冲减公司相当部分的经营利润。因此，适当控制贷款规模、降低财务费用将对公司整体净收益产生良好的促进作用。

3、目前国内正处于一轮加息周期，偿还部分银行贷款有利于缓解公司财务压力

目前国家已经连续多次提高存贷款利率，从目前国内宏观经济趋势和国际金融环境来看，国内仍然存在较大的升息预期，从一个较长时期来看，中国已经进入一个加息周期。在升息周期中保持较高贷款规模，将逐步增加公司财务费用，加重财务负担，累积财务风险。

4、降低负债率将提高公司在未来高速发展过程中的举债能力和增强发展潜力

随着西部大开发战略和泛珠三角合作的深入实施以及交通条件的不断改善，公司电网覆盖区域的地方经济将步入较快的发展轨道，预计今后几年公司供电区域内的电力需求继续保持高速增长的趋势，为公司的发展提供了良好的机遇。但目前过高的资产负债率水平限制了未来向银行大额贷款的空间，削弱了公司的举债能力。公司利用部分募集资金偿还部分银行贷款，降低公司负债率，可提升未来举债能力，将有利于公司及时抓住机遇，实现新一轮的飞跃。

（三）偿还公司银行贷款项目及时间

1、偿还银行贷款项目

公司拟以部分募集资金1.5亿元偿还银行贷款，具体还贷项目如下：

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2、偿还公司银行贷款时间

桂东电力非公开发行A股股票申请获中国证监会核准并验资完成、募集资金到位后实施本项目。各具体还贷项目由公司财务部门根据公司实际情况分批次实施。

（四）对桂东电力的影响

桂东电力近年资产负债及财务费用情况：             单位：%，万元

■

随着国家贷款利率水平的提高，公司以部分募集资金偿还银行贷款可以减少公司银行贷款余额1.5亿元，预计本项目可以将公司资产负债率降低到59.89%（以2007年度财务报表计算）；按照现行五年期贷款基准利率7.74%计算，使用募集资金偿还1.5亿元贷款每年可节省财务费用1,161万元，按照15%的税率计算每年可增加净利润986.85万元，按照25%的税率计算每年可增加净利润870.75万元。

（五）结论

使用募集资金偿还公司银行贷款将有效提高公司整体经营效益，降低公司的财务风险，提高公司举债能力，提升公司的竞争力，为公司抓住新机遇实现新的跨越奠定基础。因此，经过可行性分析论证，桂东电力以募集资金1.5亿元偿还银行贷款是可行的，是符合桂东电力整体利益的。

项目四：收购上程电力有限责任公司股权和对该公司增资并建设上程水电站的可行性分析

（一）募集资金使用计划简述

贺州市上程电力有限公司是由贺州市电业公司和珠海市卡都投资有限责任公司于2004年10月28日组建成立的有限责任公司，注册资本人民币2,000万元，其中珠海卡都公司出资1,400万元，占注册资本的70%，贺州市电业公司出资600万元，占注册资本的30%。桂东电力拟使用募集资金收购贺州市电业公司持有的上程电力公司30%的股权，并使用募集资金对上程电力公司逐步增资，使其注册资本最终达到3.32亿元。在收购上程电力股权及对其第一次增资完成后，桂东电力持有上程电力的股权比例将达到80%。上程电力公司将投资85,230.81万元建设装机容量为10.326万千瓦的上程水电站工程项目。上程水电站建设完成后，其生产的电力将由桂东电力的电网销售。桂东电力收购贺州市电业公司持有的上程电力30%股权并对其进行增资，有利于桂东电力扩大电力主营规模，统一调配电力资源，同时可以减少桂东电力与控股股东贺州市电业公司在电力经营方面的关联交易。

该项目合计使用募集资金2.656亿元。

（二）贺州市电业公司概况

贺州市电业公司成立于1974年9月份，是贺州市政府直属的国有企业，目前注册资本5387万元，注册地贺州市平安西路12号，法定代表人李志荣。贺州市电业公司为桂东电力的控股股东，目前持有桂东电力61.265%股权。截止2007年12月31日，该公司总资产（母公司）13.59亿元，净资产（母公司）9.31亿元，利润总额（母公司）8,187.56万元。

（三）上程电力公司情况

企业名称：贺州市上程电力有限公司

注册地址：贺州市平安西路12号

注册资本：人民币2000万元

法定代表人：郑洪

企业性质：非自然人出资有限责任公司

经营范围：水电资源开发、建设和经营管理

1、企业历史沿革

贺州市上程电力有限公司是2004年10月28日经贺州市工商行政管理局核准登记，由贺州市电业公司和珠海市卡都投资有限责任公司合资成立。两家股东出资额及比例为：

■

上程电力公司为桂东电力控股股东贺州市电业公司的参股子公司，与桂东电力存在关联关系。

2、资产和生产经营情况

根据大信会计师事务有限公司大信审字[2008]第0751号《审计报告》，截止2007年12月31日，上程电力公司的资产状况如下：

■

上程电力公司为建设贺州市上程水电站工程而投资设立。该公司成立以来，主要业务是进行上程水电站工程建设的前期工作，目前该公司未形成大规模的固定资产，也没有业务收入，只有前期费用开支。

3、上程电力公司拟建设的上程水电站简介

（1）项目名称：贺州市上程水电站工程

（2）项目批复：广西壮族自治区发展和改革委员会桂发改能源[2004]299号《关于贺州市上程水电站工程可行性研究报告的批复》

（3）项目总投资：工程总投资85,230.81万元(根据可研报告概算)，其中静态总投资为80,509.44万元，资本金占静态总投资的40%，其余60%向银行贷款解决。

（4）项目基本情况：上程水电站工程位于贺江一级支流湖罗河上游末端、以发电为主，兼有供水、旅游、养殖等综合利用功能。电站工程由金鸡顶、大田和上程三个梯级水电站组成，是高水头引水发电电站，总装机容量10.326万千瓦，设计多年平均发电量2.9631亿千瓦时，单位千瓦投资8,231元/千瓦，单位电能投资2.81元/千瓦时。

上程水电站工程已经具备了开工条件，总建设期为3年（36个月），首台机组发电工期为32个月。

（5）项目经济效益情况：

上程水电站工程的静态投资回收年限11.9年，建成投产后，年平均收入10769万元，经营期的年净利润在1065万元以上，表明项目的经济效益是可行的。

（四）上程电力水电工程项目优势和桂东电力收购该项目的风险分析

1、优势分析

（1）高水头发电，水电经营得天独厚

上程水电站工程地处高山地带，所处流域主要受锋面天气系统、南支槽及热带低气压等热带天气系统的影响，流域内雨量充沛，据统计西北面的金腰口、南乡、独岭、东球等雨量站，多年平均降雨在1500~1750mm之间，西南面的梅花、步头等多年平均降雨量在1700~1750mm之间。流域内水量充足，蓄水区域水力资源丰富，同时电站发电水头高达400-500米，具有较好的蓄水条件和水能利用条件，水电经营得天独厚。该项目为水力发电项目，属于国家鼓励发展的清洁环保能源，具有运行成本费用低、长期收益等优势。

（2）具有良好的调峰调枯能力

上程水电站工程装机容量10.326万千瓦，其中枯水期电量2.07亿千瓦时，约占年发电量的70%，具有良好的调峰调枯能力，可以满足桂东电力电网的调峰要求，有利于电网的稳定运行。在枯水期可自供发电，使桂东电力大幅减少外购电量，增加收益，这对枯水缺电的桂东电力电网来说具有重大的现实意义。

（3）具有综合利用前景

一方面，上程水电站水库在高山人烟稀少地带，水质好无污染，是今后城市供水的良好水源，同时也可以搞旅游开发；另一方面，由于上程水电站水库较大，适合建设大型抽水蓄能水电站。

（4）经济效益可行、清偿债务能力良好

本项目的财务内部收益率为9.14%，静态投资回收年限11.9年，建成投产后，年平均收入10769万元，经营期的年净利润在1065万元以上，表明项目的经济效益是可行的。

项目在建设期的负债率处于行业正常的水平，但随着机组投产发电，资产负债率逐年下降，项目每年的收入足以偿还债务。

（5）政策优势

根据国发[2000]33号《国务院关于实施西部大开发若干政策措施的通知》的有关政策，西部地区所得税减半征收，对新建工程实行免二减三政策，即正常运行期前二年免征，第3、4、5年在减半的基础上再减半征收。

（6）管理上的优势

桂东电力将凭借人才、技术、管理及资金等方面的优势和拥有完整的地方电网和稳定的供电营业区的优势，对上程电力公司提供各方面的支持，确保上程电力公司持续健康发展。

2、风险分析

由于本方案涉及的是能源基础产业，风险较小，除有可能延长工期或增加投资和一般常规风险外并无行业特殊风险。

3、风险控制

桂东电力将充分借鉴建设公司其他水电厂的建设经验，制定科学的决策程序，优化各项设计、施工和管理，建立健全内控制度和责权利结合的激励机制，通过规范化、科学的管理与目标约束相结合的管理机制，使风险得到控制。

（五）桂东电力收购上程电力公司股权和对该公司增资并建设上程水电站的必要性

1、收购上程电力公司股权可以逐步减少桂东电力与控股股东贺州市电业公司的同业经营和关联交易，便于统一经营管理

贺州市电业公司参股的上程电力公司含有电力生产业务，且上程电力公司拟投资建设的上程水电站所生产的电力将通过桂东电力电网供电。桂东电力收购贺州市电业公司持有的上程电力公司股权，可以逐步减少桂东电力与贺州市电业公司的同业经营和关联交易，便于统一经营管理，同时有利于桂东电力的专业化经营，扩大经营规模，增强公司实力。

2、缓解桂东电力电网供需矛盾，有利于电网的稳定运行

近年来，贺州经济发展较快，存在严重的缺电现象，预计今后负荷增长速度仍然较快，而规划建设的电源仍满足不了负荷增长的需要，必须加快电源建设速度。上程水电站工程对缓解桂东电力电网供需矛盾特别是枯水期严重缺电的状况具有重大的现实意义。

3、增加桂东电力在枯水期的经营效益

上程水电站主要是在枯水期发电，可使桂东电力大幅减少外购电量，降低购电成本，增加收益。

4、改善桂东电力电网电源布局，提高供电可靠性及经济性

广西电网的骨干电站大多位于广西的中部和西部，桂东电力所缺的电力需从广西电网供给。上程水电站工程的建成将改善桂东电力电网电源的布局，提高电网供电的可靠性和经济性，扩大了电网供电能力。上程水电站工程的建成，不仅直接增加下游合面狮电站的枯水期电能，而且可对已有的昭平、下福、巴江口三座水电站以及各县径流水电站起电力补偿调节作用，也就是它能为这类水电站达到设计发电水平提供有利的支托作用。

5、促进地区经济发展

桂东电力电网地处素有“三省通衢”之称的桂、湘、粤边境三角地带。由于国民经济的发展，需电量增长较快，水电建设远远满足不了负荷增长的要求，水电需求十分迫切。上程水电站工程的建成，将成为桂东地区重要的电源点之一，对地区经济，社会发展必将产生较大的推动作用，对地区经济持续发展也将产生深远的影响。

（五）桂东电力收购上程电力公司股权和对其增资并建设上程水电站的实施方案

1、方案简介

（1）贺州市电业公司以上程电力公司经评估后的净资产为依据，以人民币1.00元/股的价格合计600万元出让其持有的上程电力公司30%股权给桂东电力，桂东电力以部分募集资金600万元受让该项股权。

（2）上程电力最终的注册资本拟增至3.32亿元（约为上程水电站总投资的40%），增资价格以前述上程电力公司经评估后的净资产为依据，因此需新增资人民币3.12亿元。上程电力第一期增资5,000万元至注册资本7,000万元，桂东电力认购第一期增资人民币5,000万元，上程电力另外一位股东珠海卡都公司放弃本次增资认购权。增资后，桂东电力占上程电力公司注册资本的80%。余下的2.62亿元增资将根据上程水电站的工程进度分期进行，最终注册资本达到3.32亿元。各股东同意按比例认购余下的2.62亿元增资，则桂东电力需认购2.096亿元，珠海市卡都投资有限公司需认购0.524亿元。

本次股权转让和第一次增资完成后，桂东电力将持有上程电力公司80%的股权，桂东电力将把上程电力公司纳入财务报表合并范围。

（3）本次股权转让和第一次增资完成后，上程电力公司将投资85,230.81万元建设上程水电站。

该项目桂东电力合计将投入募集资金2.656亿元。

2、方案实施时间

桂东电力非公开发行A股股票申请获中国证监会核准并验资完成、募集资金到位后实施。由于本次募集资金的完成和到账需要一定的时间，为加快上程电站的开工建设，桂东电力拟将先通过自筹资金5600万元完成收购上程电力股权及对其实施第一次增资，待募集资金到位后予以置换。

3、资产评估、定价及批准情况

（1）资产评估情况

经湖北民信资产评估有限公司评估（鄂信评报字[2007]第142号《资产评估报告书》），截止2007年9月30日，上程电力公司的资产状况评估如下：

金额单位：人民币万元

■

（2）收购股权及增资价格

桂东电力收购及增资上程电力公司的价格均以湖北民信资产评估有限公司评估（鄂信评报字[2007]第142号《资产评估报告书》）后的净资产1,999.45万元为依据，收购股权及第一次增资的价格均为1.00元/股，收购总价款人民币600万元，增资总价款人民币5000万元，合计5600万元。

（3）收购股权及增资方案批准情况

桂东电力收购贺州市电业公司持有的上程电力公司30%股权及对该公司增资并建设上程水电站事宜已经上程电力2007年12月9日第一次临时股东会审议通过，并取得贺州市电业公司同意及贺州国资委贺国资批复[2007]30号文批准。由于收购及增资款项均由桂东电力以非公开发行募集资金支付，因此，本次股权收购及增资事宜以桂东电力非公开发行A股股票申请获得中国证监会的核准并验资完成为先决条件。

4、收购股权及第一次增资完成后各股东的出资比例

桂东电力收购上程电力股权并完成对其的第一次增资后，占上程电力公司注册资本的80%，成为第一大股东。贺州市电业公司将其持有的上程电力公司股权转让给桂东电力后不再持有上程电力公司的股权。珠海卡都公司放弃增资后，仍保留原持有上程电力公司的出资资本，占增资后上程电力公司注册资本的20%。

■

5、盈利预测

上程电站未来三年处于基建期，短期内不能对电站盈利情况做出预测。

（六）对桂东电力经营管理和财务状况的影响

1、上程电力公司以发电为主营业务，符合国家宏观政策关于加快电力等基础设施建设的要求，与桂东电力的主营业务相一致；收购上程电力公司和对其进行增资并建设上程水电站是桂东电力充分利用水电资源稳步发展传统主业项目，扩大主业经营规模，寻求新的利润增长点，谋求进一步做强做大、不断增强竞争力的需要。

2、上程电力公司拟投资建设的上程水电站调峰调枯能力良好，尤其是该电站枯水期发电量占其全年发电量的70%，可以极大地缓解桂东电力电网枯水期自发电量不足的局面，增强桂东电力电网的调峰能力，改善电源结构，具有环保优势、长期受益和持续发展优势，有利于桂东电力持续稳定健康发展；

3、因桂东电力对项目资金是逐步投入的，在考虑大部份以借贷资金投入的情况下，在上程水电站未投产前，将会增加桂东电力的财务费用开支，但上程水电站投产后财务状况将逐步得到改善。

（七）结论

上程水电站工程位于八步和信都两个重要负荷中心之间，且距离较近，电压损失少，并具有地形、地质良好、调峰能力强等优越的建设条件，其技术经济指标较好，社会综合效益显著。开发上程水电站工程，符合国家关于调整能源结构，优先开发水电和加强基础设施建设的部署，也符合国务院关于实施西部大开发的重大决策。桂东电力收购上程电力公司股权和对该公司增资并建设上程水电站可以增加桂东电力自有发电能力，减少外购电比例，满足供电区域需求，提高综合效益。因此，经过可行性分析论证，桂东电力以募集资金2.656亿元收购上程电力股权和对该公司增资并建设上程水电站是可行的，符合桂东电力扩大主营业务规模的长远发展目标。

综述

综上所述，本次四个募集资金投资项目均为公司电力主营项目，这些项目的实施符合公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。各项目完成后，能够进一步扩大公司的经营规模，提升公司的核心竞争能力，提高盈利水平，同时可以有效地减少及消除同业竞争和关联交易。募集资金的用途合理可行，符合公司全体股东的利益。

第三章 拟进入上市公司的资产

本次发行拟购买的资产包括：收购广西水电工程局持有的桂江电力11.5%股权及对桂江电力增资、收购桂源公司56.03%股权，收购上程电力30%股权及对上程电力增资。

相关资产的具体情况如下：

一、平乐桂江电力有限责任公司

（一）简介

企业名称：平乐桂江电力有限责任公司

注册地址：平乐县大发乡巴江口水电站

注册资本：2亿元

成立时间：2002年11月18日

法定代表人：温昌伟

企业性质：有限责任

经营范围：水力发电、水电资源开发

（二）历史沿革

平乐桂江电力有限责任公司是由桂东电力与广西平乐县电力公司（现平乐鑫海水电公司）共同组建，注册资本为5,000万元；2003年1月13日，根据双方签订的股权出让及投资协议书，桂东电力出让其持有桂江电力44%的股权即2,200万股给深圳市威虎投资有限公司等四个股东。2004年3月18日，桂东电力与广西汇能农村电气化公司、桂林旺源水电开发公司、广西水电工程局、平乐鑫海水电公司等四家股东分别受让深圳市威虎投资有限公司持有的桂江电力股权，并共同对桂江电力增资5,000万元，注册资本变更为1亿元。根据2004年8月20日、2005年11月30日桂江电力股东会决议，各股东对桂江电力分别增资5,000万元，注册资本变更为2亿元。

（三）股权及控制关系

目前各股东的出资额及股权结构为：

■

股东出资协议及公司章程中无对本次交易产生影响的主要内容和原高管人员的安排。

（四）资产权属状况及对外担保和主要负债情况

该公司资产权属清晰、不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。

截至2007年12月31日，该公司无对外担保，主要负债为：

1、由贺州市电业公司提供担保的保证借款2,000万元；

2、桂江电力以巴江口水电站电费收费权益质押借款15,570万元；

3、桂江电力以巴江口水利枢纽工程项目固定资产抵押借款29,500万元。

（五）相关资产独立运营和核算的情况

桂江电力的主体资产为巴江口水利枢纽工程。巴江口水利枢纽工程是经广西壮族自治区计划委员会桂计能字[1993]800号“关于巴江口水利枢纽工程项目建议书的批复”和1998年3月份的确认批复批准建设的。巴江口水利枢纽工程是一座以发电为主，兼顾航运及旅游等综合利用的工程，其主要建筑物有混凝土拦河坝、发电厂房及船闸工程等，安装3台单机容量3万千瓦的水力发电机组，总装机容量为9万千瓦(3×9万千瓦)，单位千瓦投资约7,372元，单位千瓦时电能投资约1.42元，在目前国内属较为优质的项目。该工程于2002年开始投资建造，三台机组分别于2005年12月、2006年3月和7月投产发电。

（六）最近1年1期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要

桂江电力的电量通过公司电网销售，上网电价为0.26元/度（含税）。由于天气干旱和该公司负债过高，致使巴江口电站的效益不理想，2007年营业收入为4,191.13万元，财务费用支出约2,814.56万元。因此在枯水年份发电量少而财务费用上升的情况下，桂江电力的经营压力较大，效益无法体现。

经大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》（大信审字[2008]第0316号），截止2007年12月31日，桂江电力的资产状况和经营业绩如下：

■

（七）主要财务指标状况及其发展趋势

桂江电力负债率偏高，2006年末为69.64%，2007年末为72.61%。

根据大信会计师事务有限公司出具的《盈利预测审核报告》（大信核字[2008]第0302号），桂江电力在正常来水年份的平均发电量为4.28亿KWH，根据可研报告及结合2008年水情情况，预测公司2008年发电量为3.45亿KWH，考虑线损后的售电量为3.40亿度。依据相关售电协议，预测2008年电价保持2007年的水平0.26元/度(含税)。故预测2008年营业收入为7,554.80万元，营业成本预测为3,050.61万元（主要是该公司发电机组的附属工程和输电线路完工计提折旧费用增加以及2008年发电量增加,随电量征收的各项附加基金增加所致）、财务费用为3,223.65万元、净利润为762.39万元。若非公开发行股票实施后，通过偿还两项银行贷款，桂江电力的负债率将大幅降低至27.85%。偿还两项银行贷款后2008年将增加1,942.5万元净利润，结合会计师出具的《盈利预测审核报告》（大信核字[2008]第0302号），2008年桂江电力的净资产收益率将提升至5.59%。

（八）守法情况

桂江电力及其董事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（九）同业竞争及关联交易

桂东电力现已持有桂江电力58.50%的股权，虽然桂东电力与桂江电力其他股东从事的业务相似，但是由于所经营的区域、对象、用户没有重合，故桂东电力与桂江电力的其他股东不存在同业竞争。

（十）相关权证批准的获得情况

1、桂江电力水电建设项目——桂江巴江口水利枢纽工程，获得广西区计委桂计能字[1993]800号《关于桂江巴江口水利枢纽工程项目建议书的批复》。

2、广西环境保护科学研究所出具了《桂江巴江口水利枢纽工程环境影响报告书》

3、桂江巴江口水利枢纽工程《建设项目环境保护审批登记表》已报广西自治区环保局备案。

二、贺州市桂源水利电业有限公司

（一）简介

企业名称：贺州市桂源水利电业有限公司

注册地址：贺州市平安西路12号

注册资本：人民币5000万元

成立时间：2008年2月20日

法定代表人：温昌伟

企业性质：有限责任

经营范围：趸购、直供、电力零售、水力发电、工业、民用供水、电力投资开发等

（二）历史沿革

贺州市桂源水利电业有限公司是由贺州市八步水利电业有限责任公司以其下属贺州市八步水利电业有限责任公司供电分公司相关的供电（电网）经营性资产、全资子公司贺州市八步区信都水电工程管理站的全部股权及其持有广西贺州市胜利电力有限公司50%的股权组建设立的全资子公司。

（三）股权及控制关系

桂源公司目前股东为八步水电公司，持股比例100%，桂东电力与八步水电公司均为贺州市电业公司的控股子公司，存在关联关系，因此桂东电力与桂源公司也存在关联关系。桂源公司股东出资协议及公司章程中无对本次交易产生影响的主要内容、原高管人员的安排。

（四）资产权属状况及对外担保和主要负债情况

该公司资产权属清晰、不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。

截至2008年3月31日，该公司无对外担保，主要负债为：

1、原贺州市八步区信都水电工程管理站以固定资产提供担保的抵押借款120万元；

2、由广西贺州市电业公司提供信用担保的保证借款1亿元

（五）相关资产独立运营和核算的情况

桂源公司的资产来源于八步水电公司下属的八步供电分公司相关的供电经营性资产、全资子公司信都电管站的全部股权、胜利公司50%的股权，属资产较清晰的电网类资产，自2008年2月20日成立后，输配电业务正常运行，无股东占用资产情况。

（六）最近1年1期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要

八步水电公司的供电辖区有贺州市城区及所辖的13个乡镇，拥有35千伏变电站15座，总容量106850千伏安；35千伏输电线路293.01公里，10千伏输电线路1988.54公里，低压配电线路5100公里，10千伏配变1856台，总容量24.9415万千伏安，用电户约17.5万户。桂源公司承接八步水电公司的上述资产。在2008年初南方广泛地区遭受持续雨雪寒流袭击的情况下，桂源公司的相关电网类资产受到的影响较少，未发生严重线路结冰或压塌情况，输配电业务正常运行。

经大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》（大信审字[2008]第0750号），截止2008年3月31日，桂源公司的资产状况和经营业绩如下：

（1）资产负债表：                                 单位：元

■

（2）利润表（2008年3月）                             单位：元

■

（七）主要财务指标状况及其发展趋势

桂源公司主要经营电网输电、变电、配电业务，2008年3月31日的资产负债率为49.44%，净资产收益率0.76%（以2008年3月净利润合并数计算）。广西东部比邻湘粤，随着国民经济的增长，工业商业和民用电量将不断提升，净利润将持续增长，桂源公司的财务指标将得到改善。

（八）守法情况

桂源公司自成立以来，其董事、高级管理人员未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（九）同业竞争及关联交易

■

八步水电公司将下属的八步供电分公司相关的供电经营性资产、全资子公司信都电管站的全部股权、持有胜利公司50%的股权组建设立全资子公司桂源公司，桂东电力拟以部分募集资金收购桂源公司56.03%股权。收购完成后，桂源公司将成为桂东电力的控股子公司。桂东电力与八步水电公司均为贺州市电业公司的控股子公司，存在关联关系，目前桂东电力与桂源公司存在关联关系。

由于公司与八步水电公司同为贺州市电业公司的控股子公司，同样经营电力生产和销售业务，因而存在关联交易和同业竞争问题。因此，公司与控股股东贺州市电业公司就本次融资收购解决关联交易和同业竞争事宜作出了安排。一方面，八步水电公司通过将电力资产单独成立子公司桂源公司，并由桂东电力通过非公开增发募集资金收购其56.03%股权，成为桂东电力管理的子公司纳入合并范围，能大幅减少与控股股东贺州电业的关联交易，逐步解决与贺州电业的同业竞争。另一方面，本次收购完成后，贺州电业仍然间接持有少量的桂源公司股权，仍存在一些关联交易和同业竞争关系。为此，贺州电业已与八步水电公司的另外一家股东广西水利电业商定，本次收购完成后，贺州电业与贺州供电合并持有的股份将同广西水利电业互为转让相关股权，届时贺州电业将不再间接持有桂源公司股权，这样就消除了桂东电力与控股股东贺州电业在电网经营方面的关联交易和同业竞争关系。

（十）相关权证批准的获得情况

1、桂源公司的设立获得贺州市贺国资委批复[2007]26号文批准。

2、桂东电力收购桂源公司股权事宜已经贺州市八步水利电业有限责任公司2008年第一次临时股东会审议通过。

三、贺州市上程电力有限公司

（一）简介

企业名称：贺州市上程电力有限公司

注册地址：贺州市平安西路12号

注册资本：人民币2000万元

法定代表人：郑洪

企业性质：非自然人出资有限责任公司

经营范围：水电资源开发、建设和经营管理

（二）历史沿革

贺州市上程电力有限公司是2004年10月28日经贺州市工商行政管理局核准登记，由贺州市电业公司和珠海市卡都投资有限责任公司合资成立。

（三）股权及控制关系

目前各股东的出资额及股权结构为：

■

股东出资协议及公司章程中无对本次交易产生影响的主要内容、原高管人员的安排。

（四）资产权属状况及对外担保和主要负债情况

该公司资产权属清晰、不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。

（下转A20版）

股东	出资额（万元）	比例（%）
广西桂东电力股份有限公司	11,700	58.50
广西汇能农村电气化有限责任公司	2,500	12.50
桂林旺源水电开发有限责任公司	2,500	12.50
广西壮族自治区水电工程局	2,300	11.50
平乐鑫海水电有限责任公司	1,000	5.00
合计	20,000	100

项目	2007年12月31日	2006年12月31日
总资产（万元）	67,022.86	65,924.48
净资产（万元）	18,359.53	20,012.20
负债总额（万元）	48,663.33	45,912.28
模拟每股净资产（元/股）	0.9180	1.0006
	2007年度	2006年度
营业收入（万元）	4,191.13	3,926.03
利润总额（万元）	-1,652.66	12.20
净利润（万元）	-1,652.66	12.20
未分配利润（万元）	-1,641.69	10.98

项    目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B×100%
流动资产	1	2,885.83	2,885.83	2,885.83	0.00	0.00
长期投资	2	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
固定资产	3	64,178.11	64,178.11	66,810.80	2,632.69	4.10
其中：在建工程	4	1,092.93	1,092.93	1,000.00	-92.93	-8.50
建筑物	5	42,825.45	42,825.45	44,659.82	1,834.37	4.28
设 备	6	20,235.44	20,235.44	21,126.69	891.25	4.40
无形资产	7	302.41	302.41	305.81	3.40	1.12
其中：土地使用权	8	302.41	302.41	305.81	3.40	1.12
其它资产	9	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
资产总计	10	67,366.35	67,366.35	70,002.44	2,636.09	3.91
流动负债	11	1,752.15	1,752.15	1,752.15	0.00	0.00
长期负债	12	46,070.00	46,070.00	46,070.00	0.00	0.00
负债总计	13	47,822.15	47,822.15	47,822.15	0.00	0.00
净 资 产	14	19,544.20	19,544.20	22,180.29	2,636.09	13.49

借款类别	2007年12月31日	2007年初
保证借款	20,000,000.00	20,000,000.00
抵押借款	295,000,000.00	295,000,000.00
质押借款	155,700,000.00	125,000,000.00
合    计	470,700,000.00	440,000,000.00

项    目	2008年度(预测值)	2007年度	2006年度
利息支出	32,249,000.00	28,162,916.58	17,140,132.40
减：利息收入	16,000.00	20,743.81	6,669.05
加：金融机构手续费	3,500.00	3,388.85	20.00
合    计	32,236,500.00	28,145,561.62	17,133,483.35

股东名称	折算股本金 （万元）	增资后占股份比例（4.22亿元）
广西桂东电力股份有限公司	36222.22	85.79%
广西汇能农村电气化有限责任公司	2500.00	5.92%
桂林旺源水电开发有限责任公司	2500.00	5.92%
平乐鑫海水电有限责任公司	1000.00	2.37%
合 计	42222.22	100.00%

项 目	2008年预测数
一、营业收入	75,548,000.00
减：营业成本	30,506,082.81
营业税费	642,158.00
销售费用
管理费用	4,539,340.61
财务费用（收益以“－”号填列）	32,236,500.00
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	7,623,918.58
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置净损失（净收益以“-”号填列）
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	7,623,918.58
减：所得税
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	7,623,918.58

股东	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
贺州市电业公司	4,266	42.66
广西水利电业集团有限公司	4,397	43.97
广西贺州供电股份有限公司	1,337	13.37
合计	10,000	100

项目	2008年3月31日	2008年2月29日
总资产（元）	261,848,592.62	258,774,492.42
净资产（元）	132,399,013.92	131,388,944.49
负债总额（元）	129,449,578.70	127,385,547.93
模拟每股净资产（元/股）	2.65	2.63
	2008年3月
营业收入（元）	19,024,347.44
利润总额（元）	1,084,300.28
净利润（元）	1,010,069.43
年初未分配利润（元）	2,402,677.69

项    目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B×100%
流动资产	1	6,472.23	6,472.23	6,474.00	1.77	0.03
长期投资	2	3,569.12	3,569.12	3,553.27	-15.85	-0.44
固定资产	3	14,037.38	14,037.38	13,996.31	-41.07	-0.29
其中：在建工程	4	2,507.44	2,507.44	2,507.44	0.00	0.00
建筑物	5	579.12	579.12	625.10	45.98	7.94
设 备	6	10,950.83	10,950.83	10,863.77	-87.06	-0.80
无形资产	7	1,193.22	1,193.22	1,189.65	-3.57	-0.30
其中：土地使用权	8	1,193.22	1,193.22	1,189.65	-3.57	-0.30
其它资产	9	0.76	0.76	0.76	0.00	0.00
资产总计	10	25,272.71	25,272.71	25,213.99	-58.72	-0.23
流动负债	11	12,037.47	12,037.47	12,037.47	0.00	0.00
长期负债	12	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
负债总计	13	12,037.47	12,037.47	12,037.47	0.00	0.00
净 资 产	14	13,235.24	13,235.24	13,176.52	-58.72	-0.44

股东名称	出资额（万元）	占股份比例（%）
桂东电力	2,801.50	56.03
八步水电公司	2,198.50	43.97
合 计	5,000.00	100.00

项         目	2008年预测数
一、营业收入	224,115,593.11
减：营业成本	196,534,660.21
营业税金及附加	1,390,758.75
销售费用
管理费用	8,492,101.26
财务费用（收益以“－”号填列）	7,364,500.00
资产减值损失	153,175.63
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	1,500,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	11,680,397.26
加：营业外收入	211,963.93
减：营业外支出	32,510.64
其中：非流动资产处置净损失（净收益以“-”号填列）
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	11,859,850.55
减：所得税	1,791,245.06
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	10,068,605.49

2007年		2006年		2005年
关联交易 金额	占同类关联交易额比重(％)	关联交易 金额	占同类关联交易额比重(％)	关联交易 金额	占同类关联交易额比重(％)
12,384,900.41	91.03	21,969,918.47	94.25	66,387,724.94	98.00

2007年		2006年		2005年
关联交易 金额	占同类关联交易额比重(％)	关联交易 金额	占同类关联交易额比重(％)	关联交易 金额	占同类关联交易额比重(％)
102,477,083.63	94.66	62,419,431.95	98.53	59,803,875.85	74.01

项目	投资金额 (万元)	资金来源	贷款 利率	贷款起止 时间
巴江口水电站至昭平220千伏变电站	877	金额 8000万元	6.48%	～ 2012.3.1
昭平江口开关站至西湾变电站110千伏线路	2984
钟山旺高松木110千伏变电站工程	2252
昭平至中胜第二回110千伏输电线路	1000
昭平江口110千伏开关站	1487
贺州市城东110千伏变电站工程	3273	金额 7000万元	5.58%	～ 2009.9.16
灵峰110千伏输变电工程	2524
西湾至贝江变电站110千伏线路工程	1400
中胜至林水110千伏Ⅱ线工程	1260
合面狮至信都110千伏Ⅱ线工程	290
合计	17347

项目	投资金额 (万元)	还贷金额 （万元）
巴江口水电站至昭平220千伏变电站	877	金额 8000万元
昭平江口开关站至西湾变电站110千伏线路	2,984
钟山旺高松木110千伏变电站工程	2,252
昭平至中胜第二回110千伏输电线路	1,000
昭平江口110千伏开关站	1,487
贺州市城东110千伏变电站工程	3,273	金额 7000万元
灵峰110千伏输变电工程	2,524
西湾至贝江变电站110千伏线路工程	1,400
中胜至林水110千伏Ⅱ线工程	1,260
合面狮至信都110千伏Ⅱ线工程	290
合计	17,347

项目	2007年	2006年	2005年	2004年
资产负债率	65.66	62.92	60.18	53.58
负债总额	170,653.07	148,180.39	121,170.10	94,985.42
银行贷款余额	159,250.00	126,480.00	111,649.28	83,867.46
财务费用	6,892.51	5,601.73	2,456.31	1,712.25

股东	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
珠海市卡都投资有限责任公司	1,400	70
贺州市电业公司	600	30
合计	2,000	100

项目	2007年12月31日	2006年12月31日
总资产（元）	65,330,286.35	61,881,051.83
总负债（元）	45,330,286.35	41,881,051.83
净资产（元）	20,000,000.00	20,000,000.00

项            目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=（C-B）/B×100%
流动资产	1	2,940.70	2,940.70	2,940.70	0.00	0.00
长期投资	2	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
固定资产	3	3,515.05	3,515.05	3,514.50	-0.55	-0.02
其中：在建工程	4	3,493.06	3,493.06	3,493.06	0.00	0.00
建筑物	5	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
设 备	6	21.99	21.99	21.44	-0.55	-2.50
无形资产	7	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
其中：土地使用权	8	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
其它资产	9	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
资产总计	10	6,455.75	6,455.75	6,455.20	-0.55	-0.01
流动负债	11	975.75	975.75	975.75	0.00	0.00
长期负债	12	3,480.00	3,480.00	3,480.00	0.00	0.00
负债总计	13	4,455.75	4,455.75	4,455.75	0.00	0.00
净 资 产	14	2,000.00	2,000.00	1,999.45	-0.55	-0.03

股东	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
广西桂东电力股份有限公司	5,600	80
珠海市卡都投资有限责任公司	1,400	20
合计	7,000	100

股东	出资额（万元）	比例（%）
广西桂东电力股份有限公司	11,700	58.50
广西汇能农村电气化有限责任公司	2,500	12.50
桂林旺源水电开发有限责任公司	2,500	12.50
广西壮族自治区水电工程局	2,300	11.50
平乐鑫海水电有限责任公司	1,000	5.00
合计	20,000	100

项目	2007年12月31日	2006年12月31日
总资产（万元）	67,022.86	65,924.48
净资产（万元）	18,359.53	20,012.20
负债总额（万元）	48,663.33	45,912.28
模拟每股净资产（元/股）	0.9180	1.0006
	2007年度	2006年度
主营业务收入（万元）	4,191.13	3,926.03
利润总额（万元）	-1,652.66	12.20
净利润（万元）	-1,652.66	12.20
未分配利润（万元）	-1,641.69	10.98

流动资产合计	47,340,056.03
固定资产合计	156,662,622.42
无形资产及其他资产合计	57,845,914.17
资产总计	261,848,592.62
流动负债合计	128,249,578.70
长期负债合计	1,200,000.00
负债合计	129,449,578.70
股东权益合计	132,399,013.92

一、营业收入	19,024,347.44
减：营业成本	16,252,437.89
营业税金及附加	145,966.01
销售费用
管理费用	1,251,458.31
财务费用（收益以“－”号填列）	574,781.21
资产减值损失	-182,509.82
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	22,625.32
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	1,004,839.16
加：营业外收入	89,834.91
减：营业外支出	10,373.79
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	1,084,300.28
减：所得税费用	74,230.85
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	1,010,069.43
加：年初未分配利润	2,402,677.69
其他转入
五、可供分配的利润	3,412,747.12

股东	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
珠海市卡都投资有限责任公司	1,400	70
贺州市电业公司	600	30
合计	2,000	100